| 证券代码：688327 | 证券简称：云从科技 | 公告编号：2025-008 |
云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：173.9506万股
? 归属股票来源：云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
公司于2025年1月9日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2023年第二次临时股东大会授权，现对有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.77%。其中，首次授予640.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.62%，约占本次授予权益总额的80%；预留160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,693.8787万股的0.15%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。
（3）授予价格：5.79元/股，即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予130人，预留授予11人。
（5）具体的归属安排如下：
公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司长期激励连续性和有效性的前提下，将本激励计划首次授予的激励对象分为两类，其中第一类激励对象16人、第二类激励对象114人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
1）第一类激励对象
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
2）第二类激励对象
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自相应批次授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自相应批次授予之日起48个月后的首个交易日至相应批次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。2）满足公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体情况如下：
首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核期 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个归属期 | 2023年 | 2023年营业收入值不低于6.32亿元 | 2023年营业收入值不低于5.37亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 2023-2024年营业收入累计值不低于14.21亿元 | 2023-2024年营业收入累计值不低于12.08亿元 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核期 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个归属期 | 2023年 | 2023年营业收入值不低于6.32亿元 | 2023年营业收入值不低于5.37亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 2023-2024年营业收入累计值不低于14.21亿元 | 2023-2024年营业收入累计值不低于12.08亿元 |
| 第三个归属期 | 2025年 | 2023-2025年营业收入累计值不低于24.08亿元 | 2023-2025年营业收入累计值不低于19.27亿元 |
| 第四个归属期 | 2026年 | 2023-2026年营业收入累计值不低于36.42亿元 | 2023-2026年营业收入累计值不低于29.14亿元 |
②本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体情况如下：
预留授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核期 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个归属期 | 2024年 | 2023-2024年营业收入累计值不低于14.21亿元 | 2023-2024年营业收入累计值不低于12.08亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 2023-2025年营业收入累计值不低于24.08亿元 | 2023-2025年营业收入累计值不低于19.27亿元 |
预留授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核期 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个归属期 | 2024年 | 2023-2024年营业收入累计值不低于14.21亿元 | 2023-2024年营业收入累计值不低于12.08亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 2023-2025年营业收入累计值不低于24.08亿元 | 2023-2025年营业收入累计值不低于19.27亿元 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 2023-2026年营业收入累计值不低于36.42亿元 | 2023-2026年营业收入累计值不低于29.14亿元 |
| 第四个归属期 | 2027年 | 2023-2027年营业收入累计值不低于51.84亿元 | 2023-2027年营业收入累计值不低于41.47亿元 |
首次及预留授予部分各归属批次对应的各年度考核目标及公司层面的归属比例情况如下表所示：
| 考核指标－实际完成值 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 |
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定及公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为A、B+、B、C、D五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核得分 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 60% | 0% | ||
由此，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年9月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年9月29日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-052），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事王延峰先生作为征集人，就公司拟于2023年10月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门收到个别员工对本次拟激励对象名单及激励政策的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明。具体内容详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。
（4）2023年10月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-054）。
（5）2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所必需的全部事宜。
（6）2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。
（7）2024年6月12日，公司召开2024年第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年6月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。
（8）2025年1月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年1月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）及《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予 人数 | 授予后限制性股票剩余数量（万股） | |
| 首次授予情况 | 2023年10月27日 | 5.79 | 640.00 | 130 | 160.00 |
| 预留授予情况 | 2024年6月12日 | 5.79 | 160.00 | 11 | 0 |
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况
2025年1月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会审议的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为173.9506万股，并为符合归属条件的72名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划第一类激励对象和第二类激励对象的第一个归属期均为“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年10月27日，因此首次授予部分第一个归属期为2024年10月28日至2025年10月27日。
2、符合归属条件的说明
本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 在职激励对象均未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 除已离职的激励对象外，其他激励对象均满足12个月以上的任职期限，符合归属条件。 | |||||||
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（大华审字[2024]0011005887号）：公司2023年度营业收入628,122,118.15元，实现公司层面触发值业绩考核要求，但未达到目标值业绩考核要求。因此，本次公司层面归属比例为99.39%。 | |||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定及公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为A、B+、B、C、D五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确 | 公司2023年限制性股票激励计划首次授予的130名激励对象中： 58名激励对象因离职而不具备激励对象资格，2名激励对象因个人层面 | |||||||
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| 由此，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 | 绩效考核评价结果为“考核得分C”，对应个人层面归属比例为60%，剩余70名激励对象个人层面绩效考核评价结果均为B及以上，个人层面归属比例为100%。 | |||||||
综上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的72名激励对象合计可归属数量为173.9506万股。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的72名激励对象归属173.9506万股限制性股票，本事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年10月27日。
（二）归属数量：173.9506万股。
（三）归属人数：72人。
（四）授予价格：5.79元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职 务 | 授予时获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 第一类激励对象 | ||||||
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 李继伟 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 60.00 | 29.8170 | 49.6950% |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职 务 | 授予时获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（10人） | 256.00 | 126.0070 | 49.2215% | |||
| 小计 | 316.00 | 155.8240 | 49.3114% | |||
| 第二类激励对象 | ||||||
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 高伟 | 中国 | 财务总监 | 14.00 | 3.4787 | 24.8479% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（60人） | 310.00 | 14.6479 | 4.7251% | |||
| 小计 | 324.00 | 18.1266 | 5.5946% | |||
| 合 计 | 640.00 | 173.9506 | 27.1798% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本激励计划首次授予部分的激励对象共130名，除58名激励对象因离职而不具备激励对象资格及2名激励对象因个人层面绩效考核评价结果的考核得分为C、对应个人层面归属比例为60%，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期可归属的72名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。
因此，监事会同意本次符合条件的72名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为173.9506万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；
2、公司本次归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
4、公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制
性股票的归属尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
九、上网公告文件
（一）《云从科技集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》；
（二）《云从科技集团股份有限公司第二届监事会第二十一次决议公告》；
（三）《云从科技集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（四）《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2025年1月13日