| 证券代码：688327 | 证券简称：云从科技 | 公告编号：2025-003 |
云从科技集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2025年1月9日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2025年1月6日以电子邮件方式送达公司全体董事。
本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事刘佳先生以通讯表决方式出席）。高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
1、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》的规定。2025年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟、杨桦、李夏
风、游宇回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-005）。
2、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟、杨桦、李夏风、游宇回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：
(1) 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
① 授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④ 授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤ 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
⑥ 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦ 授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧ 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理、办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
⑨ 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩ 授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(2) 提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
(3) 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
(4) 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟、杨桦、李夏风、游宇回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
4、《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公
告》（公告编号：2025-007）。
5、《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会审议的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为173.9506万股，并为符合归属条件的72名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李继伟先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。
6、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2025年2月11日下午15:00在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-002）。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2025年1月13日