奇德新材：东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司持续督导定期现场检查报告

东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：东莞证券股份有限公司	被保荐公司简称：奇德新材
保荐代表人姓名：文斌	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：杨娜	联系电话：[phone]
现场检查人员姓名：文斌、杨雄辉
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2024年12月16日、2024年12月23日和2024年12月27日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： ①查阅公司章程及各项公司治理制度； ②查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等； ③查阅公司信息披露文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： ①查阅公司内部审计制度、内部审计工作计划及工作报告； ②查阅公司审计委员会会议资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）				√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）		√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）		√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）		√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）		√

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： ①查阅公司与信息披露相关的管理制度； ②查阅公司信息披露文件及相关支持性文件等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： ①查阅公司《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等相关制度文件； ②查阅公司与关联交易相关的审议程序文件、信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√（见二、现场检查发现的问题及说明之1）
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： ①查阅公司《募集资金管理制度》； ②查阅公司募集资金三方监管协议； ③查阅公司与募集资金使用有关的公告、银行对账单、合同等资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： ①查阅公司定期报告的业绩情况； ②查阅同行业公司公告文件、业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： ①查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； ②查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件； ③核查公司有关承诺事项的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： ①查阅公司章程、分红规划； ②查阅大额资金往来的凭证、合同等资料； ③查看公司生产经营环境。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明 1、关于与专业投资机构共同投资暨关联交易 2024年11月，公司拟与广东粤科创业投资管理有限公司、海南欣胜辉宏创业投资合伙企业（有限合伙）共同出资成立广东粤科胜华波创业投资合伙企业（有限合伙），具体情况详见2024年11月披露的《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》。 公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项存在未履行完毕审议决策程序前已注册合伙企业的情形，但公司未进行实际缴款，除该情况外，公司本次事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，保荐机构将督促公司严格履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平。 2、关于减持 2024年7月31日公司披露《关于股东股份减持计划的预披露公告》，公告中载明本次减持的价格区间为“在遵守相关法律、法规和深圳证券交易所规则的前提下，根据减持时的市场价格确定,且不低于公司首次公开发行股票的发行价格（在本减持计划实施期间，若公司发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。”后续实际减持过程中，奇德（江门）股权投资中心（有限合伙）（曾用名“奇德（珠海）商业中心（有限合伙）”）和江门邦塑科技中心（有限合伙）（曾用名“珠海邦塑科技企业（有限合伙）”）存在部分减持价格低于减持计划约定价格的情况，但上述行为不存在违反相关法规及承诺的情形。保荐机构已提醒公司应持续关注减持情况，督促股东严格按照减持计划减持，切实提高

公司规范运作水平。

3、关于募集资金

公司募投项目“高性能高分子复合材料智能制造项目”在达到预定可使用状态后完成结项并将节余募集资金永久补充流动资金，因结项时存在尚未支付的项目建设尾款而在募集资金专用账户预留了应付未付款项，后续由于实际付款中应付金额小于结项预计金额且部分工程质保金尚未到付款期，公司为提升资金使用效率，已于2024年10月将该募投账户剩余资金转入自有资金账户并于2024年12月注销该募投账户，公司承诺后续由自有资金支付该募投项目剩余尾款，保荐机构将督促公司完成募投项目尾款结算，切实提高公司规范运作水平。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

文 斌 杨 娜

东莞证券股份有限公司

年 月 日