股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-008
珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司2025年1月底完成本次发行，且分别假设2025年7月31日全部转股和2025年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为550,000万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次可转债的转股价格为7.69元/股（公司第十届董事局第四十八次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价及2023年12月31日经审计的每股净资产（扣除已分派的2023年度每股现金红利）的较高者）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事局根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息等调整。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本2,752,152,116股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。
6、假设公司2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较2023年度年均下降5%；（2）较2023年度均保持不变；（3）较2023年度年均上升5%（该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响。
9、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2025年7月31日全部转股 | 2025年12月31日全部未转股 | |||
| 总股本（万股） | 275,215.21 | 275,215.21 | 346,736.67 | 275,215.21 |
| 情况1：公司2024和2025年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润均较2023年度年均下降5% | ||||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 183,784.19 | 174,594.98 | 165,865.23 | 165,865.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 87,495.83 | 83,121.04 | 78,964.99 | 78,964.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.63 | 0.54 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.63 | 0.49 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.30 | 0.26 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.30 | 0.23 | 0.23 |
| 情况2：公司2024和2025年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润均较2023年度均保持不变 | ||||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 183,784.19 | 183,784.19 | 183,784.19 | 183,784.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 87,495.83 | 87,495.83 | 87,495.83 | 87,495.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.67 | 0.60 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.67 | 0.54 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.32 | 0.29 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.32 | 0.26 | 0.26 |
| 情况3：公司2024和2025年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润均较2023年度年均上升5% | ||||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | 183,784.19 | 192,973.40 | 202,622.07 | 202,622.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 87,495.83 | 91,870.62 | 96,464.15 | 96,464.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.70 | 0.66 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.70 | 0.59 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.33 | 0.32 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.33 | 0.28 | 0.28 |
注1：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，相关利润在短期内难以全部释放，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
五、填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（二）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力
公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区及北方区域的“3+1”全国性战略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。
公司以“产品力、配套力、服务力”为核心，深挖“运营力、成本力”，提升“交付力、销售力”，形成七重合力，赋能公司高质量发展。公司始终将产品品质视为发展重心，依托“七力”不断精研革新，围绕“产品力、配套力、服务力”，持续完善产品体系。2024年4月，首次在业内发布“华发科技+好房子产品体系技术标准”，携手华为、顺丰、亿航等头部企业，将鸿蒙系统、无人机配送等AI时代科技植入科技+好房子、第四代住宅建造。以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为经，以数字智慧社区、智能家居、超高实得率、智慧无人机服务、专享养老社区、绿色低碳、质美生态规划、科技精工建筑、健康可变户型、高定品质精装、智慧绿色园林、优+生活配套、优质物业管理、安全私密设计、高质量细部设计及施工等十五个方面为纬度，在户型设计、建造工艺、材料材质、智能系统、通信连接等数十个细分科技领域实现了创新突破，为中国房地产行业高质量发展新模式、引领新质生产力发展打造“珠海范本”
与此同时，公司积极践行“科技+”战略，科技赋能产品及服务，以“关注每一位居者健康生活诉求”为设计理念，发扬工匠精神，打造行业精品，引领创新人居标杆；在助力住宅及创新人居建设的同时，持续增强研发能力和创新水平，积极探索具有前瞻性的创新业态。
公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺为保证公司本次发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东珠海华发集团有限公司、实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会分别作出如下承诺：
“1、本公司/本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本公司/本机构承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补摊薄即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事局第四十八次会议、第十届董事局第五十次会议及2024年第六次临时股东大会审议通过。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二五年一月十一日