宝泰隆新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议资料(601011)
二O二五年元月十七日
宝泰隆新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2025年1月17日（星期五）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2025年1月17日至2025年1月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材料股份有限公司五楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长焦强先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2025年1月13日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记
（二）14:30现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
宝泰隆新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问；
六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问；
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场；
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二五年元月十七日
议案一：
关于调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使
用自有资金追加投资及募投项目延期的议案
各位股东：
依据黑龙江省发改委、黑龙江省煤管局的相关要求，公司根据募投项目实际情况，对非公开发行募投项目中宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目（以下简称：“宝泰隆一矿”）、宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目（以下简称：“宝泰隆二矿”）、宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目（以下简称：“宝泰隆三矿”）的投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及预计工期进行了调整。公司监事会对该事项发表了意见，保荐机构出具了核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）310,857,142股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.98元/股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06元后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了中审亚太验字【2022】000009号验资报告。
二、变更前募投项目基本情况
2021年4月29日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议、2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《非公开发行股票方案》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》等议案；2021年9月17日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案，经该次调整后，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 已投入额 | 募集资金投入总额 |
| 1 | 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 | 67,671.00 | 5,066.79 | 62,604.21 |
| 2 | 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 | 37,024.00 | - | 37,024.00 |
| 3 | 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 | 35,401.00 | 39.86 | 35,361.14 |
| 项目投资金额合计 | 140,096.00 | 5,106.65 | 134,989.35 | |
| 4 | 补充流动资金 | - | - | 15,571.73 |
| 合计 | - | - | 150,561.08 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额多于拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
因发行完成后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，少于
募集资金投入总额134,989.35万元，按照前期承诺，项目资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
本次变更前募投项目基本情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金已投入金额 | 项目工期（月） | 预计完工时间 |
| 1 | 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 | 67,671.00 | 86,164.48 | 40 | 2024年8月 |
| 2 | 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 | 37,024.00 | 21,531.89 | 31.4 | 2024年12月 |
| 3 | 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 | 35,401.00 | 13,150.25 | 27 | 2024年12月注 |
| 项目投资金额合计 | 140,096.00 | 120,846.62 | / | ||
注：募集资金已投入金额统计截至2024年11月30日。注：宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目开工时间为2022年5月，按照项目工期27个月计算，预计完工时间为2024年8月，公司于《宝泰隆新材料股份有限公司2022年年度报告》内披露该项目预计完工时间为2024年12月，此处与公司2022年年度报告披露保持一致。
三、调整募投项目投资金额及内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期的具体情况
受国家对煤矿安全生产标准提升的政策性要求影响，公司结合生产需要拟对募投项目做如下调整：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目调整后投资总额 | 调整后募集资金投入总额 | 自有资金追加金额注2 | 延期后项目预计达到联产试运行时间 |
| 1 | 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 | 118,186.39 | 86,164.48 | 32,021.91 | 2025年6月 |
| 2 | 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 | 40,624.41 | 21,531.89 | 19,092.52 | 2025年10月 |
| 3 | 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 | 37,769.44 | 14,175.61 | 23,593.83 | 2026年3月 |
| 合计 | 196,580.24 | 121,871.98注1 | 74,708.26 | / | |
注1：募集资金净额为1,214,859,915.10元，公司用闲置募集资金购买理财产品及银行利息收入共计3,859,907.16元，合计募集资金投入总额为1,218,719,822.26元。注2：截止2024年11月30日，募投项目已追加使用自有资金50,045.38万元，尚需追加使用自有资金24,662.88万元。截至2024年11月30日，公司募集资金账户余额为253,553.04元，募集资金暂时性补流1,000万元，募集资金已基本使用完毕，募投项目实际投入募集资金金额与项目总投资之间的缺口将由公司自有资金解决。
公司拟调整募投项目投资金额和内部投资结构，具体明细内容如下：
单位：万元
| 矿建工程 | 土建工程 | 安装工程 | 设备及工器具购置 | 其他费用 | 投资总额 | ||
| 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 | 调整前金额 | 23,816.22 | 8,810.74 | 6,820.03 | 12,775.87 | 15,448.14 | 67,671.00 |
| 调整后金额 | 30,753.91 | 19,834.81 | 9,937.21 | 33,172.19 | 24,488.26 | 118,186.39 | |
| 变动额 | 6,937.69 | 11,024.07 | 3,117.18 | 20,396.32 | 9,040.12 | 50,515.39 | |
| 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 | 调整前金额 | 11,068.60 | 3,539.23 | 2,739.26 | 6,790.37 | 12,886.53 | 37,024.00 |
| 调整后金额 | 14,580.31 | 5,009.47 | 4,366.90 | 9,359.51 | 7,308.22 | 40,624.41 | |
| 变动额 | 3,511.71 | 1,470.24 | 1,627.64 | 2,569.14 | -5,578.31 | 3,600.41 | |
| 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 | 调整前金额 | 13,617.06 | 4,322.25 | 4,671.76 | 5,943.66 | 6,846.27 | 35,401.00 |
| 调整后金额 | 14,338.35 | 4,419.41 | 5,085.40 | 6,945.73 | 6,980.54 | 37,769.43 | |
| 变动额 | 721.29 | 97.16 | 413.64 | 1,002.07 | 134.27 | 2,368.43 | |
四、调整募投项目投资金额及内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期的原因
（一）宝泰隆一矿调整募投项目投资金额及内部投资结构的原因宝泰隆一矿在开工建设后，在建设过程中，依据《黑龙江省发展和改革委员会关于进一步加强煤矿建设管理持续释放煤炭优质产能有关事项的通知》（黑发改煤炭函【2022】66号）的要求，结合生产需要对设计主要内容进行了调整，一是在主地面广场新建群矿型
2.4Mt/a选煤厂；二是二采区地面场地位置调整；三是提高矿井掘进机械化程度；四是提高井下煤炭运输效率；五是提高各生产系统装备的先进性、可靠性。具体调整内容及原因如下：
1、新增选煤厂
原设计不新建选煤厂，只在地面设简易筛分系统，变更后，在主地面工业广场增加选煤厂，建设规模为2.40Mt/a，为群矿型选煤厂，担负马场矿区原煤的洗选加工任务，增加选煤能力，提高深加工能力，充分利用公司矿产资源优势，符合当前产业结构调整清洁生产政策。
2、二采区地面广场位置变化
原设计二采区地面工业场地（井筒所在地）用地是基本农田红线，地势低洼，发现该处岩石较碎，岩石富水性强，井筒施工难度大。故将二采区地面广场位置向北平移约200m处，变更后新工业场地位置为一般耕地，地势较高，通过施工检查孔，该处岩石较完整，岩石富水性较弱，井筒易于施工。
3、大巷煤炭运输方式变化
原设计大巷煤炭运输方式为蓄电池电机车牵引3t底卸式矿车运输，本着提高矿井连续化程度，将大巷煤炭运输方式调整为带式输送机连续化运输，辅助运输方式不变。
4、占地面积发生变化
原设计占地面积为20.7519公顷，本次地面新增加选煤厂，同时优化地面总布置，变更后该项目拟用地总规模28.1904公顷。
同时结合近几年煤矿产业升级，新设备、新工艺、新材料的运用，及时对生产系统装备重新选型。本次变更内容主要涉及地面设施、开拓开采、供配电系统、矿井监控系统等，其他未变化维持原设计。
根据《关于进一步加强煤矿建设管理持续释放煤炭优质产能有关事项的通知》（黑发改煤炭函[2022]66号）中第二条第三款：“出现下列情形的，即需履行项目核准变更程序：一是开拓方式发生变化的；二是开拓方式变化导致主副井提升和大巷运输方式发生变化的；三是矿井工业场地（井筒所在地）用地与选址意见书、用地预审不一致的；四是建设期间规模发生变化的；五是井筒数量及功能发生变化的；六是投产时采煤工作面个数、采煤工艺、采煤方法涉及到对原核准批复文件所规定的内容进行调整的；七是初设投资概算超过项目核准投资10％的”，宝泰隆一矿涉及上述“二、三、七”三项内容的变更，公司于2023年4月11日向七台河市发展和改革委员会提交了《关于宝泰隆新材料股份有限公司一矿新建项目核准变更的请示》，2023年12月7日，黑龙江省发改委下发了《关于宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目核准内容变更的复函》（黑发改煤炭函【2023】458号），变更复函中将项目总投资67,671万元变更为108,066万元。
同时，根据国家对煤矿安全生产标准提升要求，项目增加了先进设备的投入，实现机械化、信息化、智能化矿山，提高新质生产力水平，实现本质安全型矿井；增投设备设施，为矿井安全采掘接续提供保障。
因此，公司决定对宝泰隆一矿增加预算10,120.39万元，投资总
额从108,066.00万元调整至118,186.39万元。根据《关于进一步加强煤矿建设管理持续释放煤炭优质产能有关事项的通知》（黑发改煤炭函[2022]66号）第二条第三款第七项的规定，增加投资预算金额未超过核准投资的10%，因此无需再履行核准变更手续。
公司根据募投项目实际情况，将宝泰隆一矿拟投入募集资金总额调整为86,164.48万元。
（二）宝泰隆二矿调整募投项目投资金额及内部投资结构的原因
根据《关于印发<关于加快煤矿智能化发展的指导意见>的通知》（发改能源【2020】283号）、《关于研究制定2023-2025年煤矿智能化建设实施方案的通知》（黑煤炭发【2022】348号）、关于印发《黑龙江省煤矿标准化智能化建设扶持激励政策》的通知（黑煤管联规【2023】1号）等文件精神，宝泰隆二矿根据具体矿井实际情况及相关产业政策要求，拟购置矿井需要的智能化相关的设备、设施、仪器仪表等，目的是为了提高矿山机械化水平，强化监测监控扩展远程控制无人值守技术的应用，达到智能矿山、智慧矿山、绿色矿山水平。
宝泰隆二矿设计投产为2个采区，首采面为：一采区右一片106#高档普采（备用面为右一片112#综采工作面）；二采区右一片106#高档普采工作面（备用面为右一片112#综采工作面）。
1、一采区为单翼开采，右一片106#高档普采工作面煤层采高平均为0.8米，为了提高生产能力及达产必须提高机械化、智能化水平。
2、二采区为单翼开采，右一片106#高档普采工作面煤层采高平均为0.6米，因其煤层较薄且采场地质构造较复杂，造成生产能力较低且很难达到生产能力，为了提高生产能力及达产必须提高机械化、智能化水平。
因此，公司决定对宝泰隆二矿增加预算3,600.41万元，投资总额从37,024.00万元调整至40,624.41万元，预算增加固定资产投入占项目总投资比例为9.72%；根据《关于进一步加强煤矿建设管理持续释放煤炭优质产能有关事项的通知》（黑发改煤炭函[2022]66号）第二条第三款第七项的规定，增加投资预算金额未超过核准投资的10%，因此无需履行核准变更手续。公司根据募投项目实际情况，将宝泰隆二矿拟投入募集资金总额调整为21,531.89万元。
（三）宝泰隆三矿调整募投项目投资金额及内部投资结构的原因
宝泰隆三矿原设计中二采区地面工业广场为基本农田红线，主工业广场边缘与基本农田有重叠，为解决工业广场各功能分区合理布置，需要对原建设用地面积及位置进行调整；同时，为满足矿井实际生产需求新增筛分厂、外来煤储煤库和坑木加工场地。
公司决定对宝泰隆三矿增加预算2,368.43万元，投资总额从35,401.00万元调整至37,769.43万元，预算增加固定资产投入占项目总投资比例为6.69%。黑龙江省发展和改革委员会于2023年12月5日对该设计进行了批复，下发了黑龙江省发展和改革委员会关于宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目核准内容变更的复函（黑发改煤炭函【2023]443 号）。
公司根据募投项目实际情况，将宝泰隆三矿拟投入募集资金总额调整为14,175.61万元。
（四）募投项目延期的原因
2023年12月23日，黑龙江省煤炭生产安全管理局下发了《关于进一步做好岁末年初煤矿安全生产大排查大整治的紧急通知》（黑
煤管发[2023]255号），通知要求：“全省所有建设煤矿（包括联合试运转煤矿）立即停工停产，全面启动自查自改”；2024年4月15日，黑龙江省安全生产委员会办公室下发了《关于严格做好全省煤矿复工验收工作的通知》（黑安办发【2024】40号），待七台河市煤炭生产安全管理局组织开工验收工作后，各煤矿验收合格即可开工建设及联合试运转。2024年9月5日，宝泰隆一矿收到复工通知，具体详见公司临2024-063号公告；2024年9月18日，宝泰隆三矿收到复工通知，具体详见公司临2024-064号公告；2024年9月26日，宝泰隆二矿收到复工通知，具体详见公司临2024-067号公告。因政策原因停工导致宝泰隆一矿、宝泰隆二矿、宝泰隆三矿延期10个月。宝泰隆三矿由于二采区回风井工业场地位置发生变化，二采区整体井巷工程推迟至设计变更后方可开工，导致建井工期的延长。因此宝泰隆三矿达到联产试运行时间在政策影响延期10个月的基础上再延长9个月，原设计工期27个月，现预计工期46个月。
该事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-085号和临2024-086号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二五年元月十七日
议案二：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行全面修订，修订后的《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-056号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二五年元月十七日
议案三：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
对外担保管理办法》的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》及宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《公司对外担保管理办法》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第七条 公司对外担保时，必须要求被担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。 | 第七条 公司对外担保时，除公司合并报表范围内的其他公司，必须要求被担保对象提供反担保，反担保的提供方应当具备实际承担能力。 |
| 第四十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 删除本条，以下条款顺沿 |
修订后的《公司对外担保管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-056号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二〇二五年元月十七日
议案四：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会2023年7月颁布的《上市公司独立董事管理办法》及宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《公司募集资金使用管理办法》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况， | 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况， |
| 包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构出具的意见。 |
| 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应 |
| 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 |
| 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐机构出具的意见。 |
| 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使 | 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 |
| 用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 |
| 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途 | 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列 |
| 使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。 | 用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。 |
| 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可 | 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可 |
| 行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 |
| 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； | 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构对转让或 |
| （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 |
修订后的《公司募集资金使用管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-056号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二〇二五年元月十七日