证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2025-012转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司关于公司放弃优先认购权、控股子公司增资扩股的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司成都东凯芯半导体材料有限公司（以下简称“成都东凯芯”或“标的公司”）拟增资扩股并引入机构投资者，其现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。
? 本次增资扩股拟引入四家机构投资者，每1元注册资本的增资价格为人民币1.00元；其中：成都汇聚一号企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“成都汇聚一号”）拟以现金1,200万元向标的公司增资，新增注册资本1,200万元；海南钰信涛金三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南钰信”）拟以现金900万元向标的公司增资，新增注册资本900万元；广州钰信创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州钰信”）拟以现金100万元向标的公司增资，新增注册资本100万元；成都东凯芯企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“东凯芯合伙”）拟以现金500万元向标的公司增资，新增注册资本500万元。本次增资完成后，成都东凯芯的注册资本将由7,300万元增加至10,000万元。公司对成都东凯芯的持股比例将由75.34%减少至55.00%，仍为其控股股东，拥有实际控制权。
? 鉴于成都汇聚一号的合伙人为公司董事长唐安斌、高级管理人员（李刚、罗春明、李文权、敬国仁、陈杰、周友、师强）、监事会主席梁倩倩；海南钰信和广州钰信的执行事务合伙人均为广州诚信创业投资有限公司，该公司是公司实际控制人熊海涛女士控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 2024年8月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司放弃优先认购权、控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》；2024年9月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。
一、 本次增资扩股概述
近年来，随着电子信息产业更新迭代的进程加快，叠加半导体、显示面板产业链东移，国内光刻胶材料的下游市场需求快速提升，市场前景广阔。控股子公司成都东凯芯自成立以来，重点开展高端光刻胶所需单体、光酸材料的合成研发、试制及纯化设备的建设，目前相关设备已安装、调试完毕，进入试生产阶段。鉴于成都东凯芯未来在人才引进、产品研发、试生产及市场拓展仍需一定的资金投入，为整合优势资源，提升其综合竞争力，同时建立起企业与经营管理层、核心技术（业务）人员的利益共享、风险共担机制。成都东凯芯拟通过增资扩股引入机构投资者，其现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。
成都东凯芯本次增资扩股拟引入四家机构投资者，每1元注册资本的增资价格为人民币1.00元；其中：成都汇聚一号拟以现金1,200万元向标的公司增资，新增注册资本1,200万元；海南钰信拟以现金900万元向标的公司增资，新增注册资本900万元；广州钰信拟以现金100万元向标的公司增资，新增注册资本100万元；东凯芯合伙拟以现金500万元向标的公司增资，新增注册资本500万元。本次增资完成后，成都东凯芯的注册资本将由7,300万元增加至10,000万元。公司对成都东凯芯的持股比例将由75.34%减少至55.00%，仍为其控股股东，拥有实际控制权。
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经交易各方友好协商，就本次增资事项达成一致意见，并于2025年1月10日共同签署了《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），具体内容如下：
二、 《增资扩股协议的主要内容》
（一）协议各方基本情况
甲方：四川东材科技集团股份有限公司乙方：CHEMAX CO.,LTD.丙方：上海种亿化学技术有限公司丁方1：成都汇聚一号企业管理合伙企业(有限合伙)丁方2：海南钰信涛金三号创业投资基金合伙企业（有限合伙）丁方3：广州钰信创业投资基金合伙企业（有限合伙）丁方4：成都东凯芯企业管理合伙企业(有限合伙)目标公司：成都东凯芯半导体材料有限公司
（二）新增注册资本的认缴
2.1以2024年6月30日为基准日对目标公司增资前资产进行审计、评估后，经各方友好协商一致，确定本次增资适用的目标公司估值为7,300.00万元，各方根据评估结果按照1：1进行增资，新增注册资本2,700万元，其中丁方1以自有或自筹资金人民币1,200万元增加注册资本1,200万元，丁方2以自有或自筹资金人民币900万元增加注册资本900万元，丁方3以自有或自筹资金人民币100万元增加注册资本100万元，丁方4以自有或自筹资金人民币500万元增加注册资本500万元。
2.2本次增资完成后，目标公司注册资本由原7,300万元增至10,000万元。
2.3本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 四川东材科技集团股份有限公司 | 5,500 | 55.00% |
| 韩国Chemax Co.,Ltd | 1,000 | 10.00% |
| 上海种亿化学技术有限公司 | 800 | 8.00% |
| 成都汇聚一号企业管理合伙企业(有限合伙) | 1,200 | 12.00% |
| 海南钰信涛金三号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 900 | 9.00% |
| 广州钰信创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 100 | 1.00% |
| 成都东凯芯企业管理合伙企业(有限合伙) | 500 | 5.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
2.4各方同意，丁方须在2026年10月31日前以现金方式全额缴纳增资款。丁方就本次新增注册资本的具体出资时间，由目标公司或目标公司董事会决定。
2.5若丁方任一方未按照本合同约定按时、足额实缴增资款的，目标公司有权向未按照本合同约定按时、足额实缴增资款的丁方中的任一方（以下简称“该股东”）发出书面催缴书、催缴出资并依法追究违约责任。在目标公司发出催缴通知且宽限期届满，该股东仍未履行出资义务的，目标公司经董事会决议有权向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
前述丧失的股权应当按照目标公司的要求，依法转让或者相应减少注册资本并注销该股权（具体由目标公司自行决定）。
2.6本次增资完成后，甲、乙、丙、丁各方依照法律、本协议和目标公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。目标公司在本次增资之前的未分配利润以及本次增资之后新增加的收益，由本协议各方按各自的实缴出资比例享有；目标公司在本次增资之前的损失以及本次增资之后新增加的亏损由本协议各方按各自的认缴出资比例承担。
目标公司的后续增资事宜，所有股东需同比例增资，如不能同比例增资的股东，则持股比例将被稀释。
（三）变更登记手续
3.1目标公司依法完成相应的验资、工商变更登记手续。
3.2办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。
（四）声明、保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
4.1其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人或中华人民共和国公民。
4.2其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
4.3其保证其就本协议的签署所提供的一切文件、资料均真实、合法、有效、完整。
4.4本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议，也不会损害任何第三方的合法权益。
4.5其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
4.6其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
4.7其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均真实、正确、有效、完整，并在本协议生效时及生效后仍真实、正确、有效、完整。
4.8其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
（五）违约及其责任
5.1本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议约定，均构成违约。
5.2各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为各方拟增资金额的5%。
5.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
5.4未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利，并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利，并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（六）协议的变更、解除或终止
6.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
6.2本协议在下列情况下解除：
6.2.1经各方当事人协商一致解除。
6.2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协
议。
6.2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。
6.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
6.4本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
6.5非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
（七）不可抗力
7.1本条所称的“不可抗力”系指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于：自然灾害（如洪水、火灾、爆炸、雷电、地震、风暴、恶劣天气等）、社会事件（如战争、动乱、政府管制等）以及政府政策、政府行政行为等。
7.2因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议的，遭遇不可抗力一方应立即书面通知对方，并应在不可抗力事件发生后十五天内，向协议其他方提供县级以上政府部门出具的证明发生不可抗力事件的书面文件，同时采取必要措施防止损失扩大。协议各方应按不可抗力事件对履行协议的影响程度，协商决定是否解除协议、或者部分或全部免除履行协议的责任、或者延期履行协议，且互不承担违约责任。一方延迟履行协议义务后发生不抗力的或遭受不可抗力的一方未履行前述义务的，不能免除其违约责任。
（八）争议的处理
8.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国法律。
8.2因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果通过协商仍不能解决，应当向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
8.3除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履
行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
三、 本次增资对公司的影响
本次增资扩股事项，是基于控股子公司成都东凯芯的自身战略发展规划、经营情况等因素综合考虑作出的谨慎决策，有利于保障企业快速发展的资金需求、整合优势资源，提升其综合竞争力，同时建立起企业与经营管理层、核心技术（业务）人员的利益共享、风险共担机制，助推企业高质量发展，培育业绩增长的新动能，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。本次增资完成后，公司对成都东凯芯的持股比例将由75.34%减少至55.00%，仍为其控股股东，拥有实际控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和成都东凯芯未来业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
《增资扩股协议》
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2025年1月10日