天风证券股份有限公司、华英证券有限责任公司、
国泰君安证券股份有限公司关于湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的申请已于2024年9月27日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，于2024年10月15日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1414号文同意注册。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商），华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次发行的联席主承销商（天风证券、华英证券和国泰君安合称“联席主承销商”）。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册下企业平稳发行行业倡导建议》等有关法律、法规和规范性文件的规定，联席主承销商对本次发行中参与战略配售的投资者进行核查，出具本核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票10,000.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为27.78%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次发行初始战略配售发行数量为3,000.00万股，占本次发行数量的30.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定本次参与战略配售的对象如下：
| 序号 | 参与战略配售的投资者名称 | 投资者类型 | 限售期限 |
| 1 | 长存资本（武汉）投资管理有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 12个月 |
| 2 | 天津京东方创新投资有限公司 | 12个月 | |
| 3 | 芯联股权投资（杭州）有限公司 | 12个月 | |
| 4 | 华泰兴福电子家园1号科创板员工持股集合资产管理计划 | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 | 12个月 |
| 5 | 天风创新投资有限公司 | 参与跟投的保荐人相关子公司 | 24个月 |
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名的规定，本次发行向5名参与
战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。
本次发行参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告“二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。
（三）战略配售的参与规模
1、根据《实施细则》，天风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”）跟投的股份数量为本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在2025年1月9日（T-2日）发行价格确定后明确。
天风创新的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的5.00%，即500.00万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划华泰兴福电子家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“兴福电子家园1号资管计划”）拟参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即1,000.00万股，同时认购金额不超过9,000.00万元。
因兴福电子家园1号资管计划最终认购数量与最终发行价格相关，联席主承销商将在确定发行价格后对兴福电子家园1号资管计划最终认购数量进行调整。兴福电子家园1号资管计划最终配售数量与其初始战略配售数量之间的差额将首先回拨给其他参与战略配售的投资者。
3、其他拟参与本次战略配售的投资者名单及承诺认购金额如下：
| 序号 | 参与战略配售的投资者名称 | 投资者类型 | 承诺认购金额（万元） |
| 1 | 长存资本（武汉）投资管理有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或下属企业 | 10,000.00 |
| 2 | 天津京东方创新投资有限公司 | 5,000.00 | |
| 3 | 芯联股权投资（杭州）有限公司 | 3,000.00 | |
| 合计 | 18,000.00 | ||
注：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。本次发行股票数量为10,000.00万股，发行证券数量在1亿股以上。本次共有5名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为3,000.00万股（认购股票数量上限），占本次公开发行股票数量的30.00%。符合《实施细则》中关于发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名，其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%的要求。
（四）限售期限
天风创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。兴福电子家园1号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、长存资本（武汉）投资管理有限公司（以下简称“长投管理”）
（1）基本信息
根据长投管理提供的营业执照、公司章程等材料，长投管理的基本信息如下：
| 企业名称 | 长存资本（武汉）投资管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 91420100MAC2WWYD5Q |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 施文广 |
| 注册资本 | 30,000万人民币 | 成立日期 | 2022年11月11日 |
| 住所 | 武汉东湖新技术开发区关山一路1号IT服务中心2层03号2022020 | ||
| 营业期限 | 2022年11月11日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；融资咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
根据长投管理提供的营业执照、调查表等资料，长投管理系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，长投管理不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构
根据长投管理提供的公司章程等资料并经核查，截至本专项核查报告出具日，长投管理的股权结构
如下所示：
（3）控股股东及实际控制人
根据长投管理提供的资料并经核查，长江存储科技控股有限责任公司（以下
根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，经穿透长控集团相关股权结构，不存在不适合参与本次战略配售的相关情形。
简称“长控集团”）持有长投管理100%的股权，为长投管理的控股股东。长控集团公司章程规定股东会一般事项由全体股东所持表决权三分之二以上决议通过，董事会一般事项由三分之二以上董事决议通过。由于长控集团股权结构较为分散，不存在可以实际支配其行为的主体，故控股股东长控集团无实际控制人，长投管理无实际控制人。
（4）战略配售资格
长投管理系长控集团全资子公司，长投管理作为长控集团投资管理平台，服务于长控集团战略发展。长控集团成立于2016年12月21日，作为集团控股公司拥有多家子公司。截至2024年9月末，长控集团母公司口径的总资产为1,347.90亿元，净资产为1,347.36亿元。2023年度和2024年1-9月，长控集团母公司口径的净利润分别为53,108.89万元和-8,421.03万元。长控集团属于大型企业，长投管理作为长控集团的全资子公司，属于大型企业的下属企业。2021年至2024年6月，长控集团一直为发行人重要客户。2021年、2022年、2023年、2024年1-6月，长控集团（合并下属子公司）分别为发行人对应期间第九大客户、第一大客户、第一大客户、第一大客户。发行人向长控集团（合并下属子公司）批量供应的产品包括电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水、蚀刻液等。根据长控集团出具的说明，长控集团知悉长投管理参与发行人首次公开发行战略配售。根据发行人与长投管理签署的合作协议，长投管理与发行人将在如下领域开展战略合作：
（1）关键材料研发：结合双方优势，意向通过双方战略合作加快关键产品的研发与验证。
（2）关键材料供应：结合自身发展优势，为长控集团及其下属相关公司直接或间接提供半导体等领域通用及功能湿电子化学品，保障长控集团及其下属相关企业关键化学品材料的稳定供应。
（3）共同推动技术提升和产业链布局：在集成电路领域的技术创新和产业链进步中，双方将充分发挥各自在产业链上下游的优势，及时共享产业信息和商务信息，完善双方在各自领域的产业链布局。
此外，长投管理近来参与了联芸科技（杭州）股份有限公司（688449.SH）首次公开发行股票的战略配售。
长投管理作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定，因此，长投管理具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（5）与发行人和联席主承销商关联关系
1）关联关系
根据长投管理、发行人提供的资料并经核查，持有长投管理控股股东长控集团11.53%股权的股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金二期”）同时持有发行人兴福电子发行前9.62%股份；长控集团直接及通过下属控股子公司武汉新芯集成电路股份有限公司合计控制长江先进存储产业创新中心有限责任公司59.2105%股权，发行人全资子公司上海兴福电子材料有限公司同时持有长江先进存储产业创新中心有限责任公司1.3158%股权。除此之外，长投管理与联席主承销商、发行人之间不存在其他关联关系。
2）长投管理参与战略配售已履行完毕内部决策程序
①兴福电子引入长投管理参与本次战略配售系发行人独立决策
根据发行人提供的董事会、股东会决议，2024年11月12日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，全体非关联董事表决通过《关于长存资本（武汉）投资管理有限公司参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》（以下简称“《长投管理参与战略配售的议案》”）。发行人董事舒恺作为国家集成电路基金二期的提名董事，与国家集成电路基金二期存在关联关系，回避表决。
2024年11月13日，公司召开2024年第四次临时股东大会，全体无关联股
东表决通过《长投管理参与战略配售的议案》，国家集成电路基金二期回避表决。全体股东无反对意见。兴福电子引入长投管理参与本次战略配售已履行完毕发行人内部决策程序，且系发行人独立决策结果。截至本次发行前，除国家集成电路基金二期于2023年10月提名舒恺担任兴福电子董事外，不存在长投管理提名与长投管理存在关联关系的人员担任兴福电子的董事、监事及高级管理人员的情形。根据长投管理参与本次战略配售出具的承诺函，不存在发行人承诺在长投管理获配证券的限售期内，委任与长投管理存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。兴福电子引入长投管理参与本次战略配售属于股东权利合法行使，不存在利益输送行为。
②长投管理决策参与本次发行战略配售系长投管理独立决策
根据长投管理提供的董事会决议和股东决定，长投管理就参与本次发行战略配售已履行内部决策程序。长投管理参与本次发行战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据其发行人章程、内部规章制度及相关法律法规的规定予以确定。长投管理与发行人在经营决策时为完全独立的个体，长投管理参与本次发行战略配售系其独立的决策结果，不存在发行人委托长投管理参与本次战略配售的情形，不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。
（6）参与认购的资金来源
根据长投管理出具的说明，长投管理参与本次战略配售的资金来源系母公司长控集团向长投管理增加的实缴注册资本，其已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与，且符合该资金的投资方向。经核查长投管理提供的银行回单，长投管理参与本次战略配售的资金已实缴到位。长投管理为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（7）与本次发行相关的其他承诺
根据《实施细则》《承销业务规则》等法律法规规定，长投管理就参与本次
战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；3）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；4）发行人及联席主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；5）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。
2、天津京东方创新投资有限公司（以下简称“天津京东方”）
（1）基本信息
根据天津京东方提供的营业执照、公司章程等材料，天津京东方的基本信息如下：
| 企业名称 | 天津京东方创新投资有限公司 | 统一社会信用代码 | 91120118MA06XUCF3X |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） | 法定代表人 | 裴奋 |
| 注册资本 | 236,700万人民币 | 成立日期 | 2020年1月17日 |
| 住所 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第753号） | ||
| 营业期限 | 2020年1月17日至2040年1月16日 | ||
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；以自有资金对半导体、显示、物联网、高新技术产业领域内的项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
根据天津京东方提供的营业执照、调查表等资料并经核查，天津京东方系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，天津京东方不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构
根据天津京东方提供的公司章程等资料并经核查，截至本专项核查报告出具日，天津京东方的股权结构图如下：
（3）控股股东及实际控制人
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）为深圳证券交易所上市公司，根据公告信息，截至2024年10月30日，京东方前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京国有资本运营管理有限公司 | 4,063,333,333 | 10.79% |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 2,438,832,387 | 6.48% |
| 3 | 北京京东方投资发展有限公司 | 822,092,180 | 2.18% |
| 4 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） | 718,132,854 | 1.91% |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指 数证券投资基金 | 694,997,747 | 1.85% |
| 6 | 合肥建翔投资有限公司 | 666,195,772 | 1.77% |
| 7 | 福清市汇融创业投资集团有限公司 | 538,599,640 | 1.43% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 462,106,323 | 1.23% |
| 9 | 阿布达比投资局 | 349,788,320 | 0.93% |
| 10 | 宁夏日盛高新产业股份有限公司 | 331,487,366 | 0.88% |
| 合计 | 11,085,565,922 | 29.45% | |
根据天津京东方的股权结构，京东方创新投资有限公司持有天津京东方100%的股权，为天津京东方的控股股东。
根据天津京东方的股权结构并经核查京东方的公告信息，北京电子控股有限责任公司为京东方的实际控制人。北京电子控股有限责任公司为北京市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资公司。
因此，北京市人民政府国有资产监督管理委员会通过北京电子控股有限责任公司实际控制京东方及天津京东方，北京市人民政府国有资产监督管理委员会为
100%100%
100%京东方创新投资有限公司
京东方创新投资有限公司天津京东方创新投资有限公司
天津京东方创新投资有限公司京东方科技集团股份有限公司
天津京东方实际控制人。
（4）战略配售资格
京东方为深圳证券交易所上市公司（股票代码：000725.SZ），创立于1993年，是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的全球领先的物联网创新企业。目前形成了以半导体显示为核心，物联网创新、传感器及解决方案、MLED、智慧医工融合发展的“1+4+N+生态链”业务架构。作为全球半导体显示龙头企业，京东方在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视等领域市场占有率稳居全球第一，且连续多年显示器件总体出货量和出货面积位列全球首位；物联网创新业务可为智慧园区、智慧金融、智慧出行、智慧零售、视觉艺术等细分领域提供整体解决方案；传感器及解决方案业务聚焦医疗影像、指纹识别、智慧视窗等领域，可为医疗、交通及建筑等行业提供极具竞争力的产品及解决方案；MLED基于京东方独有的主动式驱动架构、高速转印技术，可为合作伙伴提供半导体工艺和先进微米级封装工艺的下一代LED显示系统及解决方案；智慧医工业务通过科技与医学融合创新，构建了以健康管理为核心、医工终端为牵引、数字医院为支撑的全周期健康服务闭环。根据公告信息，截至2023年12月31日，京东方合并口径资产总额4,191.87亿元、归母净资产1,294.28亿元，2023年度收入为1,745.43亿元，实现归母净利润25.47亿元；截至 2024年9月30日，京东方合并口径资产总额4,174.12亿元、归母净资产1,320.19亿元，2024年前三季度收入为1,437.32亿元，实现归母净利润33.10亿元。因此，京东方系大型企业。天津京东方为京东方下属全资子公司，负责京东方在生态链领域的投资业务，为大型企业的下属企业。
2023年开始，京东方（含下属子公司）与发行人在产品供应方面展开合作，发行人与京东方（含下属子公司）合作的主要产品为单酸、蚀刻液等相关产品。
此外，天津京东方近年参与了江苏艾森半导体材料股份有限公司（688720.SH）、苏州珂玛材料科技股份有限公司（301611.SZ）首次公开发行股票的战略配售。
根据京东方、天津京东方与发行人提供的《战略合作框架协议》，各方拟在如下领域开展战略合作：
1）关键材料研发：结合双方优势，意向通过双方战略合作加快关键产品的研发与验证。发行人为满足京东方业务需求加强通用及功能湿电子化学品研发并实现产业化，京东方及其下属公司拟在技术、成本和品质满足的条件下，与发行人开展战略合作，协助推进发行人产品在京东方工厂的验证、测试、导入工作，共同打造公平、良性的合作环境。
2）关键材料供应：发行人结合自身发展优势，为京东方及其下属公司直接或间接提供半导体及显示领域通用及功能湿电子化学品，保障京东方显示设备关键化学品材料的稳定供应和上游显示IC制造的稳定运行。京东方及其下属公司在技术、成本、品质和交易条件满足的前提下，协助发行人通用及功能湿电子化学品在半导体及显示领域的深入布局。
3）共同推动技术提升和产业链布局：在半导体及显示领域的技术创新和产业链进步中，双方将充分发挥各自在产业链上下游的优势，京东方在需要时，向发行人提供湿电子化学品的性能要求、测试和服务平台，发行人积极配合京东方相关服务和产品的研发、升级，共同提升双方在各自领域的综合竞争力，完善双方在各自领域的产业链布局。
天津京东方作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定，因此，天津京东方具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（5）与发行人和联席主承销商关联关系
根据天津京东方、发行人提供的资料并经核查，天津京东方与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据天津京东方出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，且符合该资金的投资方向。经核查天津京东方提供的相关资产证明文件，天津京东方的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（7）与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，天津京东方就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；3）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；4）发行人及联席主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；5）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。
3、芯联股权投资（杭州）有限公司（以下简称“芯联投资”）
（1）基本信息
根据芯联投资提供的营业执照、公司章程等材料，芯联投资的基本信息如下：
| 企业名称 | 芯联股权投资（杭州）有限公司 | 统一社会信用代码 | 91330109MACN0EU33C |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | 法定代表人 | 赵奇 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 | 成立日期 | 2023年7月7日 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦168-1室 | ||
| 营业期限 | 2023年7月7日至9999年09月09日 | ||
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
根据芯联投资提供的营业执照、调查表等资料并经核查，芯联投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，芯联投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构
根据芯联投资提供的公司章程等资料并经核查，截至本专项核查报告出具日，芯联投资的股权结构图如下：
（3）控股股东及实际控制人
芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”）为上海证券交易所上市公司（股票代码：688469.SH），根据公告信息，截至2024年9月30日，芯联集成前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,152,000,000 | 16.33% |
| 2 | 中芯国际控股有限公司 | 993,600,000 | 14.09% |
| 3 | 绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙） | 230,400,000 | 3.27% |
| 4 | 绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙） | 216,000,000 | 3.06% |
| 5 | 宁波振芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 136,767,324 | 1.94% |
| 6 | 共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙） | 136,094,653 | 1.93% |
| 7 | 共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙） | 135,904,000 | 1.93% |
| 8 | 宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙） | 108,000,000 | 1.53% |
| 9 | 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 | 107,799,838 | 1.53% |
| 10 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 103,409,673 | 1.47% |
| 合计 | 3,319,975,488 | 47.08% | |
根据芯联投资的股权结构，芯联集成持有芯联投资100%的股权，为芯联投资的控股股东。
经核查芯联集成的公告信息，芯联集成无控股股东和实际控制人。因此，芯联投资无实际控制人。
（4）战略配售资格
芯联集成为上海证券交易所上市公司（股票代码：688469.SH），根据芯联投资提供的资料及芯联集成公开披露的信息，芯联集成主要从事MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU 的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电
100%芯联股权投资（杭州）有限公司
芯联股权投资（杭州）有限公司芯联集成电路制造股份有限公司
等领域客户提供一站式芯片系统代工方案。公司是国内领先的具备车规级IGBT/SiC芯片及模组和数模混合高压模拟芯片生产能力的代工企业，拥有种类完整、技术先进的车规级高质量功率器件和功率IC研发及量产平台，也是国内重要的车规和高端工业控制芯片及模组制造基地。同时，芯联集成还是国内规模、技术领先的MEMS晶圆代工厂。根据公告信息，截至2024年9月30日，芯联集成合并口径总资产为330.61亿元，归属于母公司所有者权益为119.72亿元，2024年前三季度收入为45.47亿元，归属于母公司净利润为-6.84亿元，经营活动净现金流量为10.20亿元，现金净增加额为8.24亿元。因此，芯联集成系大型企业。芯联投资为芯联集成全资子公司，为大型企业的下属企业。根据芯联投资提供的财务报表，截至2024年9月30日，芯联投资总资产为4.35亿元，净资产为4.35亿元。
2021年至2024年6月，芯联集成一直为发行人重要客户，2021 年、2022年、2023年、2024 年 1-6 月，发行人对芯联集成销售金额分别为 3,451.01 万元、4,680.73万元、4,219.77 万元、1,342.62 万元，芯联集成分别为发行人对应期间第五大客户、第六大客户、第七大客户、第十一大客户。发行人向芯联集成批量供应的产品包括蚀刻液、电子级磷酸等。
根据芯联集成、芯联投资和发行人签署的《战略合作框架协议》，各方拟在如下领域开展战略合作：
1）关键材料研发：结合双方优势，意向通过双方战略合作加快关键产品的研发与验证。发行人为满足芯联集成业务需求加强通用及功能湿电子化学品研发并实现产业化，芯联集成及其下属公司拟在技术、成本和品质满足的条件下，与发行人开展战略合作，协助推进发行人产品在芯联集成工厂的验证、测试、导入工作，共同打造公平、良性的合作环境。
2）关键材料供应：发行人结合自身发展优势，为芯联集成及其下属公司直接或间接提供半导体领域通用及功能湿电子化学品，保障芯联集成关键化学品材料的稳定供应和生产制造的稳定运行。芯联集成及其下属公司在技术、成本、品质和交易条件满足的前提下，将优先使用发行人的产品并协助发行人通用及功能湿电子化学品在半导体领域的深入布局。
3）共同推动技术提升和产业链布局：在集成电路领域的技术创新和产业链进步中，双方将充分发挥各自在产业链上下游的优势，及时共享产业信息和商务信息，芯联集成在需要时，向发行人提供湿电子化学品的性能要求、测试和服务平台，发行人积极配合芯联集成相关服务和产品的研发、升级，共同提升双方在各自领域的综合竞争力，完善双方在各自领域的产业链布局。
经核查，芯联投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定，因此，芯联投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（5）与发行人和联席主承销商关联关系
根据芯联投资、发行人提供的资料并经核查，芯联投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据芯联投资出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，且符合该资金的投资方向。根据芯联集成提供的说明，芯联投资参与发行人战略配售拟认购资金的资金来源系芯联集成向芯联投资增加的实缴注册资本，为芯联投资自有资金，来源合法，不存在借款或其他来源形式的资金。经核查芯联投资出具的银行回单，芯联投资参与本次战略配售的资金已实缴到位。
（7）与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，芯联投资就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；3）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；4）发行人及联席主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；5）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。
4、华泰兴福电子家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
（1）基本情况
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的相关备案证明等材料并经核查，兴福电子家园1号资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，其基本信息如下：
具体名称：华泰兴福电子家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
设立日期：2024年11月6日
备案日期：2024年11月7日
备案编码：SAQL94
募集资金规模：9,000.00万元
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司武汉分行
实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司，发行人高级管理人员及核心员工非实际支配主体
参与人姓名、职务与比例：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额（万元） | 资管计划份额的持有比例 | 员工类别 |
| 1 | 李少平 | 董事长 | 1,200.00 | 13.33% | 核心员工 |
| 2 | 叶瑞 | 董事、总经理 | 700.00 | 7.78% | 高级管理人员 |
| 3 | 贺兆波 | 董事、总工程师兼研发部主任、三级研究员 | 700.00 | 7.78% | 高级管理人员 |
| 4 | 谈晓华 | 副总经理、财务负责人 | 600.00 | 6.67% | 高级管理人员 |
| 5 | 杜林 | 副总经理、安全环保总监 | 600.00 | 6.67% | 高级管理人员 |
| 6 | 王力 | 董事会秘书、证券事务代表 | 200.00 | 2.22% | 高级管理人员 |
| 7 | 陈芳 | 监事会主席、工会主席、内控审计部部长 | 200.00 | 2.22% | 核心员工 |
| 8 | 杨成 | 职工监事、工程部主任工程师 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 9 | 杨着 | 副总工程师、研发中心副主任 | 500.00 | 5.56% | 核心员工 |
| 10 | 张红玲 | 工程部部长、高级工程师 | 250.00 | 2.78% | 核心员工 |
| 11 | 汪鳙 | 高级工程师 | 150.00 | 1.67% | 核心员工 |
| 12 | 李淳 | 高级工程师 | 150.00 | 1.67% | 核心员工 |
| 13 | 袁相春 | 高级工程师 | 150.00 | 1.67% | 核心员工 |
| 14 | 徐昊 | 总经理助理 | 150.00 | 1.67% | 核心员工 |
| 15 | 崔会东 | 总经理助理 | 200.00 | 2.22% | 核心员工 |
| 16 | 尉鹏 | 总经理助理、经营部部长 | 400.00 | 4.44% | 核心员工 |
| 17 | 汪鹏 | 总经理助理 | 150.00 | 1.67% | 核心员工 |
| 18 | 彭飞 | 总经理助理 | 150.00 | 1.67% | 核心员工 |
| 19 | 李盛亮 | 总经理助理、上海兴福执行董事 | 150.00 | 1.67% | 核心员工 |
| 20 | 黄如林 | 质量安全总监、食品安全总监 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 21 | 徐子豪 | 业务二部经理 | 200.00 | 2.22% | 核心员工 |
| 22 | 蒋瑜瑜 | 业务三部经理、经营部综合管理部经理 | 150.00 | 1.67% | 核心员工 |
| 23 | 袁龙言 | 财务部部长 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 24 | 安克仁 | 江苏兴福董事、总经理 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 25 | 喻飞 | 安环部部长 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 26 | 陈丽 | 采购部部长 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 27 | 夏致远 | 三级研究员 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 28 | 姜飞 | 四级研究员 | 200.00 | 2.22% | 核心员工 |
| 29 | 欧阳克银 | 四级研究员 | 200.00 | 2.22% | 核心员工 |
| 30 | 王亮 | 四级研究员 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 31 | 罗月 | 四级研究员 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 32 | 万富强 | 四级研究员 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 33 | 陈辉刚 | 电子化学品一车间主任 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 34 | 黄安祥 | 电子化学品二车间主任 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 35 | 彭祖伟 | 电子化学品四车间主任 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 36 | 郭岚峰 | 五级研究员 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 37 | 冯凯 | 五级研究员 | 100.00 | 1.11% | 核心员工 |
| 38 | 尹印 | 五级研究员 | 150.00 | 1.67% | 核心员工 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | - | ||
注1：合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。注2：兴福电子家园1号资管计划所募集资金100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。根据发行人提供的兴福电子家园1号资管计划参与人员的劳动合同及发行人提供的核心员工名单等材料并经核查，上述资管计划参与人员均与发行人签署了劳动合同，为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。
（2）实际支配主体
根据《华泰兴福电子家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”
基于上述，兴福电子家园1号资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为兴福电子家园1号资管计划的实际支配主体。
（3）批准和授权
2023年2月28日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
2023年3月21日，发行人召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
2024年11月12日，发行人召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》等议案，同意部分高级管理人员及核心员工参与公司本次发行的战略配售，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）战略配售资格
兴福电子家园1号资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定，且已按照相关法律法规的要求完成备案程序。兴福电子家园1号资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（5）与发行人和联席主承销商关联关系
根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及兴福电子家园1号资管计划参与人提供的访谈问卷、承诺函等资料，并经核查，兴福电子家园1号资管计划参与人均为发行人高级管理人员或核心员工。除此之外，兴福电子家园1号资管计划的管理人和参与人与发行人和联席主承销商不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查兴福电子家园1号资管计划参与人提供的承诺函、收入证明、华泰资管出具的承诺函等资料，并对兴福电子家园1号资管计划参与人进行访谈，其用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，且符合该资金的投资方向。
（7）与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《承销业务规则》等法律法规规定，华泰资管作为兴福电子家园1号资管计划管理人就兴福电子家园1号资管计划参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；3）发行人及主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；4）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。
5、天风创新投资有限公司
（1）基本情况
根据天风创新提供的营业执照、公司章程等材料，天风创新的基本信息如下：
| 企业名称 | 天风创新投资有限公司 | 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL0YQ6C |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 黄炜 |
| 注册资本 | 79,473.17万人民币 | 成立日期 | 2015年12月14日 |
| 住所 | 上海市虹口区东大名路687号1幢4楼433室 | ||
| 营业期限 | 2015年12月14日至2035年12月13日 | ||
| 经营范围 | 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
根据天风创新提供的营业执照、调查表等资料并经核查，天风创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，天风创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构
根据天风创新提供的公司章程等资料并经核查，截至本专项核查报告出具日，天风创新的股权结构如下所示：
（3）控股股东及实际控制人
经核查，天风证券持有天风创新100%的股权，为天风创新的控股股东、实际控制人。
（4）战略配售资格
天风创新系保荐人依法设立的相关子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定，因此，天风创新具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（5）与发行人和联席主承销商关联关系
天风创新为保荐人（主承销商）天风证券的全资子公司，除此之外，天风创新与联席主承销商、发行人不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据天风创新出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况。
（7）与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《承销业务规则》等法律法规规定，天风创新就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；3）发行人及联席主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；4）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。
100%天风证券股份有限公司
天风证券股份有限公司天风创新投资有限公司
（二）参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人与参与本次战略配售的投资者均已签署了《战略配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的《战略配售协议》的内容不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）配售条件
参与本次战略配售的投资者均已与发行人分别签署了《战略配售协议》，不参加本次网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。
（四）合规性意见
1、发行人与联席主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
其中《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形为：
（1）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
2、天风创新目前合法存续，为天风证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，符合《实施细则》第四十条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。
3、兴福电子家园1号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，符合《实施细则》第四十条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。
4、长存资本（武汉）投资管理有限公司、天津京东方创新投资有限公司和芯联股权投资（杭州）有限公司目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，符合《实施细则》第四十条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。
三、律师核查意见
联席主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定；长投管理、天津京东方、芯联投资、兴福电子家园1号资管计划、天风创新符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行的战略配售资格；发行人与联席主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、联席主承销商核查结论
联席主承销商经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、华英证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：天风证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、华英证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》之盖章页）
联席主承销商：华英证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、华英证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》之盖章页）
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日