国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司2021年度非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”或“发行人”）2021年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对报喜鸟2021年度非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号）核准，公司向吴志泽共1名特定对象非公开发行（以下简称“本次发行”）人民币普通股股票241,721,855股，发行价格为人民币3.02元/股，并于2022年1月10日在深圳证券交易所上市。吴志泽认购的本次发行股票锁定期为36个月，其对应持有的限售股将于2025年1月10日上市流通。本次发行后，公司总股本由1,217,611,874股增加至1,459,333,729股。有关情况详见2022年1月7日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。本次发行后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售的股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2025年1月15日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为241,721,855股，占公司总股本的16.56%；
3、本次解除限售股份的股东共1名，股份解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 |
吴志泽241,721,855 241,721,855 16.56%
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股份不存在质押冻结的情
况。
三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 |
| 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数 | 比例（%） | 股数 |
一、有限售条件
流通股
279,560,401 19.16 -241,721,855 37,838,546 2.59
二、无限售条件
股份
1,179,773,328 80.84 241,721,855 1,421,495,183 97.41
比例（%）
三、股份总数
1,459,333,729 100.00 - 1,459,333,729 100.00注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
本次申请解除限售的股东共计1名，为公司控制股东、实际控制人、董事长、总经理吴志泽先生，其做出的承诺具体如下：
承诺1：“本人认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
承诺2：“本次收购（涉及2021年非公开发行股票）不会对报喜鸟的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立等方面产生重大影响，将保证报喜鸟在人员、财务、机构、资产及业务等方面继续保持独立运作。本次交易完成后，本人不会损害公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定，保持并维护公司的独立性。若本人违反上述承诺给公司及其他股东造成损
失，一切损失将由本人承担。”
承诺3：“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司均未开发、生产、销售任何与报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司
将不开发、生产、销售任何与报喜鸟生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如报喜鸟进一步拓展产品和业务范围，本承诺
人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将不与报喜鸟拓展后的产品或业务相竞争；若与报喜鸟拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到报喜鸟经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本承诺人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给报喜鸟造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、在本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司与报喜鸟存在关联关系
期间，本承诺函为有效之承诺。”
承诺4：“在本承诺人/本公司担任报喜鸟控股股东、实际控制人、董监高的任何期限内，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与报喜鸟的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。同时，本承诺人/本公司将督促与本承诺人/本公司有关联关系的相关方一并遵守
上述承诺事项。若本承诺人/本公司未履行上述承诺，将赔偿报喜鸟因此而遭受或产生的任何损失或开支。上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人/本公司具有法律约束力；至本承诺人/本公司不再担任报喜鸟控股股东、实际控制人、董监高当日失效。”截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东吴志泽先生严格履行了上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东吴志泽先生不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对吴志泽提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票限售股份解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其做出的承诺，不存在违反承诺的情形；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司2021年度非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）