广汇物流股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆?乌鲁木齐2025年1月
目录
广汇物流股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
广汇物流股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案1:关于预计公司2025年度新增担保总额的议案 ...... 5
议案2:关于预计公司2025年度融资总额的议案 ...... 10
议案3:关于预计公司2025年度日常关联交易的议案 ...... 12
议案4:关于为全资子公司提供担保的议案 ...... 19
广汇物流股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
会议召集人:
公司董事会。主持人:
董事长、总经理刘栋先生。会议召开时间:
现场会议时间:2025年1月17日15点30分。
网络投票时间:2025年1月17日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点:
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室。会议召开方式:
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式:
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决出现重复表决的,以第一次投票结果为准。现场会议议程:
一、主持人宣布现场会议开始;
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数;
三、推举会议计票员和监票员;
四、审议议题:
1、关于预计公司2025年度新增担保总额的议案;
2、关于预计公司2025年度融资总额的议案;
3、关于预计公司2025年度日常关联交易的议案;
4、关于为全资子公司提供担保的议案。
五、股东(包括股东代理人)对议案进行投票表决;
六、工作人员统计现场表决票,将现场表决结果报送上证信息网络有限公司,上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果;
七、股东发言及现场提问;
八、宣读投票表决结果;
九、宣读2025年第一次临时股东大会决议;
十、现场与会董事在会议决议上签字;
十一、见证律师宣读现场会议的法律意见书;
十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字;
十三、主持人宣布会议结束。
广汇物流股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益,保障股东在公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定,现将会议须知通知如下,请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后,请在“股东签到册”上签到,
股东签到时应出示以下证件和文件:
1、法人股东由法定代表人出席会议的,应出示法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记;法人股东委托他人出席的,代理人出示本人身份证、法人授权委托书(加盖公章、法定代表人签字或盖章)、法人营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件(加盖公章)、法人股东账户卡进行登记;
2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明;授权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持人许可后进行发言,股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,简明扼要,主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现场进行书面表决,大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请国浩律师(北京)事务所执业律师出席本次会议,并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,股东如有任何问题或异议,请与公司证券部联系,联系电话:0991-6602888。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2025年1月17日
议案1:关于预计公司2025年度新增担保总额的议案
各位股东及股东代表:
一、担保情况概述
(一)预计2025年度新增担保总额的基本情况
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要,提高公司决策效率,在确保规范运作和风险可控的前提下,公司及合并报表范围内下属子公司间拟为公司及合并报表范围内下属子公司2025年度总额不超过553,500万元的融资提供担保。其中,公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过423,000万元,向资产负债率70%以上(含70%)的子公司提供的担保额度不超过130,500万元。本年度担保计划需提请公司股东大会审议并进行授权,基于未来可能的变化,在同一资产负债率类别下的担保总额范围内,担保计划可以在子公司之间进行内部调剂。具体情况如下:
单位:万元
担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
广汇物流 | 甘肃广汇疆煤物流有限公司 | 100% | 116.28% | 0 | 59,000 | 9.07% | 2042/12/31 | 否 | 无 |
广汇物流 | 新疆亚中物业管理服务有限责任公司 | 100% | 122.79% | 0 | 1,000 | 0.15% | 2028/12/31 | 否 | 无 |
广汇物流 | 新疆机电设备有限责任公司 | 100% | 87.99% | 1,900 | 3,000 | 0.46% | 2030/12/31 | 否 | 无 |
广汇物流 | 成都汇创装饰装修工程有限公司 | 100% | 83.30% | 500 | 1,000 | 0.15% | 2028/12/31 | 否 | 无 |
广汇物流 | 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 100% | 71.65% | 500 | 4,500 | 0.69% | 2028/12/31 | 否 | 无 |
广汇物流 | 瓜州汇陇物流有限公司 | 100% | 71.33% | 6,000 | 16,000 | 2.46% | 2037/12/31 | 否 | 无 |
广汇物流 | 甘肃汇信物流有限公司 | 100% | 90.21% | 6,000 | 6,000 | 0.92% | 2028/12/31 | 否 | 无 |
广汇物流 | 广汇物流股份有限公司伊吾运输分公司 | - | 97.63% | 0 | 10,000 | 1.54% | 2028/12/31 | 否 | 无 |
广汇物流 | 哈密广汇物流运输有限公司 | 100% | 91.29% | 0 | 30,000 | 4.61% | 2028/12/31 | 否 | 无 |
小计 | / | / | 14,900 | 130,500 | / | / | / | / | |
2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
广汇物流 | 新疆红淖三铁路有限公司 | 99.82% | 60.52% | 259,756.70 | 306,000 | 51.68% | 2047/12/31 | 否 | 无 |
广汇物流 | 广汇宁夏煤炭储配有限责任公司 | 100% | 47.69% | 0 | 70,000 | 10.77% | 2034/12/31 | 否 | 无 |
广汇物流 | 广元广汇宏信物流发展有限公司 | 100% | 25.28% | 0 | 40,000 | 6.15% | 2037/12/31 | 否 | 无 |
广汇物流 | 新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园 | - | 55.80% | 1,000 | 1,000 | 0.15% | 2028/12/31 | 否 | 无 |
广汇物流分子公司 | 广汇物流股份有限公司 | - | 66.19% | 0 | 6,000 | 0.92% | 2028/12/31 | 否 | 无 |
小计 | / | / | 260,756.70 | 423,000 | / | / | / | / | |
合计 | / | / | 275,656.70 | 553,500 | / | / | / | / |
注1:其他合并报表范围内下属公司,包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司,以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司,在同一资产负债率类别下担保总额范围内,担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂。
(二)担保方式及有效期
对公司及合并报表范围内下属子公司之间相互提供担保的方式包括信用担保及连带责任担保等,可在总额度范围内循环使用。担保额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
二、被担保人基本情况及财务数据
单位:万元
单位名称 | 注册资本 | 主要经营范围 | 2023年12月31日主要财务数据(经审计) | 与上市公司 关系 | |||
资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
广汇物流股份有限公司 | 123,055 | 道路货物运输;房地产开发经营;一般项目:国内货物运输代理;国际货物运输代理;低温仓储等。 | 2,350,880.17 | 716,225.94 | 493,197.67 | 63,751.24 | 本部 |
新疆红淖三铁路有限公司 | 397,000 | 铁路项目投资建设;铁路设施技术服务;国内货运代理;铁路货运代理;仓储装卸服务等。 | 1,160,929.71 | 434,907.66 | 107,093.52 | 17,308.26 | 控股子公司 |
新疆亚中物业管理服务有限责任公司 | 500 | 物业管理;广告设计、制作、发布;车辆收费;租赁业务等。 | 10,615.78 | -2,797.87 | 2,397.29 | -369.27 | 全资孙公司 |
新疆机电设备有限责任公司 | 2,000 | 机械设备租赁;普通货物仓储服务;住房租赁;物业管理;装卸搬运;国内货物运输代理等。 | 35,233.42 | 5,247.90 | 1,633.57 | -416.21 | 全资孙公司 |
成都汇创装饰装修工程有限公司 | 1,500 | 建筑装饰装修工程;建筑工程;市政公用工程;建筑幕墙工程等。 | 49,843.86 | 8,427.89 | - | 705.90 | 全资曾孙公司 |
新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 60,634 | 物流配送;房屋租赁及柜台租赁等。 | 754,352.23 | 208,645.23 | 13,909.86 | 8,667.47 | 全资子公司 |
广元广汇宏信物流发展有限公司 | 40,000 | 公共铁路运输;道路货物运输;煤炭洗选;煤炭及制品销售;矿物洗选加工;装卸搬运等。 | 5,989.83 | 2,692.75 | 2.64 | -293.94 | 全资孙公司 |
甘肃广汇疆煤物流有限公司 | 30,000 | 公共铁路运输;道路货物运输;煤炭洗选;煤炭及制品销售;矿物洗选加工;装卸搬运等。 | 30.72 | -93.86 | - | -93.86 | 全资子公司 |
瓜州汇陇物流有限公司 | 20,000 | 道路货物运输;公共铁路运输。运输货物打包服务;电子过磅服务;铁路运输辅助活动;运输设备租赁服务;装卸搬运等。 | 39,918.48 | 18,465.99 | 27,895.53 | 13,419.91 | 全资子公司 |
广汇宁夏煤炭储配有限责任公司 | 50,000 | 煤炭、中煤、洗精煤、混煤、焦煤购销及掺配加工等。 | 23,804.26 | 21,499.89 | 0.19 | -588.94 | 全资子公司 |
新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园 | - | 游艺娱乐活动;家具销售;机动车修理和维护;国内贸易代理;柜台、摊位出租;等。 | 605,735.26 | 263,182.35 | 7,454.17 | 9,530.65 | 全资子公司的分公司 |
广汇物流股份有限公司伊吾运输分公司 | - | 道路货物运输;国内货物运输代理;普通货物仓储服务;国内集装箱货物运输代理;装卸搬运;道路货物运输站经营等。 | 1,966.58 | 108.37 | 183.65 | 108.37 | 本部 分公司 |
单位名称 | 注册资本 | 主要经营范围 | 2024年9月30日主要财务数据(未经审计) | 与上市公司 关系 | |||
资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
广汇物流股份有限公司 | 123,055 | 道路货物运输;房地产开发经营;一般项目:国内货物运输代理;国际货物运输代理;低温仓储等。 | 2,246,368.38 | 759,549.17 | 256,663.09 | 43,825.54 | 本部 |
新疆红淖三铁路有限公司 | 397,000 | 铁路项目投资建设;铁路设施技术服务;国内货运代理;铁路货运代理;仓储装卸服务等。 | 1,216,204.72 | 480,135.30 | 151,320.47 | 44,143.25 | 控股子公司 |
新疆亚中物业管理服务有限责任公司 | 500 | 物业管理;广告设计、制作、发布;车辆收费;租赁业务等。 | 10,624.96 | -2,421.53 | 2,156.78 | 376.34 | 全资孙公司 |
新疆机电设备有限责任公司 | 2,000 | 机械设备租赁;普通货物仓储服务;住房租赁;物业管理;装卸搬运;国内货物运输代理等。 | 33,604.09 | 4,037.28 | 335.84 | -1,319.68 | 全资孙公司 |
成都汇创装饰装修工程有限公司 | 1,500 | 建筑装饰装修工程;建筑工程;市政公用工程;建筑幕墙工程等。 | 48,940.41 | 8,173.14 | -75.81 | -254.75 | 全资曾孙公司 |
新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 60,634 | 物流配送;房屋租赁及柜台租赁等。 | 763,504.95 | 216,430.50 | 8,556.88 | 7,526.95 | 全资子公司 |
广元广汇宏信物流发展有限公司 | 40,000 | 公共铁路运输;道路货物运输;煤炭洗选;煤炭及制品销售;矿物洗选加工;装卸搬运等。 | 7,992.08 | 5,971.50 | 4.01 | -121.25 | 全资孙公司 |
甘肃广汇疆煤物流有限公司 | 30,000 | 公共铁路运输;道路货物运输;煤炭洗选;煤炭及制品销售;矿物洗选加工;装卸搬运等。 | 2,197.59 | -357.73 | - | -263.87 | 全资子公司 |
瓜州汇陇物流有限公司 | 20,000 | 道路货物运输;公共铁路运输。运输货物打包服务;电子过磅服务;铁路运输辅助活动;运输设备租赁服务;装卸搬运等。 | 40,456.03 | 11,597.78 | 26,283.62 | 5,032.63 | 全资子公司 |
广汇宁夏煤炭储配有限责任公司 | 50,000 | 煤炭、中煤、洗精煤、混煤、焦煤购销及掺配加工等。 | 47,671.60 | 24,935.71 | - | -1,733.78 | 全资子公司 |
新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园 | - | 游艺娱乐活动;家具销售;机动车修理和维护;国内贸易代理;柜台、摊位出租;等。 | 618,450.80 | 273,343.26 | 5,165.38 | 10,045.23 | 全资子公司的分公司 |
广汇物流股份有限公司伊吾运输分公司 | - | 道路货物运输;国内货物运输代理;普通货物仓储服务;国内集装箱货物运输代理;装卸搬运;道路货物运输站经营等。 | 12,664.54 | 300.36 | 468.80 | 191.99 | 本部 分公司 |
甘肃汇信物流有限公司 | 1,000 | 道路货物运输;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;普通货物仓储服务等。 | 12,648.92 | 1,238.37 | 226.65 | 238.37 | 全资子公司 |
哈密广汇物流运输有限公司 | 1,000 | 国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;普通货物仓储服务;铁路运输辅助活动等。 | 1,525.55 | 132.85 | 505.37 | 132.85 | 全资子公司 |
其他合并报表范围内下属公司,包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司,以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司,在同一资产负债率类别下担保总额范围内,担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂。
三、担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署,公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件,具体担保
金额、担保期限等条款将在上述范围内,以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司2025年度新增担保额度预计是为满足公司合并报表范围内下属控股子公司业务发展及融资需要,符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求,符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日,公司及子公司对外担保余额为278,656.70万元,占公司最近一期经审计归母净资产的比例为42.86%,公司无逾期担保。
本议案已经公司第十一届董事会2024年第十三次会议审议通过,现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2025年1月17日
议案2:关于预计公司2025年度融资总额的议案
各位股东及股东代表:
为满足公司2025年度生产经营和项目投资资金需要,确保全年各项经营业务和投资项目的顺利开展,公司及子公司拟于2025年度向银行和非银行等金融机构申请不超过人民币553,500万元的融资额度,具体如下:
一、融资渠道和方式:向银行、信托、基金、资产管理、融资租赁等各类经有权机关批准设立的银行和非银行等金融机构,通过各种合法方式进行融资。
二、融资金额:不超过人民币553,500万元。
三、融资主体:公司及全资、控股子公司(包括已设、新设和收购公司)。
四、以上融资的担保方式:
(一)由公司及所属控股子公司以其拥有的资产为其自身融资提供抵押、质押担保;
(二)由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间以信用或资产抵押、质押方式相互提供担保和反担保;
(三)由公司控股股东以信用或资产抵押、质押方式提供担保和反担保;
(四)法律、法规允许的其他方式提供担保。
五、授权委托:
(一)公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求情况在上述融资总额内具体办理上述融资及担保事宜,签署各项相关法律文件;
(二)在上述融资总额内,融资方式及其额度可做调整;
(三)授权期限:自本事项股东大会审议通过之日起12个月。除上述融资方式外,如公司拟以发行股票、债券、票据、资产证券化等方式融资的,尚需按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行审议程序。
本议案已经公司第十一届董事会2024年第十三次会议审议通过,现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2025年1月17日
议案3:关于预计公司2025年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表:
根据公司日常经营需要,公司需确认2024年度1-11月日常关联交易实际发生情况并预计2025年度日常关联交易发生情况。具体内容如下:
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年12月31日召开第十一届董事会2024年第十三次会议,审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事赵强已回避表决。
同日,公司召开第十届监事会2024年第九次会议。监事会认为,本次日常关联交易预计符合公司业务发展的需要,公司对日常关联交易的表决程序合法,关联监事已回避表决,公司独立董事专门会议2024年第八次会议全票通过该议案,交易价格和定价原则符合公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事专门会议意见:公司预计的2025年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务,额度适当,双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则。我们同意将《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》提交公司第十一届董事会2024年第十三次会议审议,关联董事赵强应按规定予以回避。
(二)2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
2024年2月2日,公司2024年第二次临时股东大会审议批准了公司2024年度日常关联交易预计金额为531,690.00万元,2024年1-11月实际发生总额为187,375.61万元,未超过年初预计总额度,其中,个别项目实际发生额超出年初预计金额的合计为1,287.91万元,占公司最近一期经审计净资产的0.20%。具体情况如下:
单位:万元
关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额(未经审计) |
购买 商品 | 新疆汇新热力有限公司 | 采暖费 | 400.00 | 290.70 |
新疆广汇物业管理有限公司 | 水电物业费 | 400.00 | 381.15 | |
新疆新迅电梯有限责任公司 | 电梯采购及 安装工程 | 80.00 | 0.00 | |
新疆大乘网络技术开发有限公司 | 物资采购 | 50.00 | 11.68 | |
新疆大酒店有限公司 | 餐费、业务招待费 | 80.00 | 46.20 | |
新疆广汇篮球俱乐部有限公司 | 球票费 | 0.00 | 13.86 | |
小计 | 1,010.00 | 743.59 | ||
接受 劳务 | 新疆广汇房地产开发有限公司 | 租赁费 | 4,100.00 | 3,691.10 |
新疆广汇物业管理有限公司 | 物业费、 停车费等 | 2,000.00 | 1,766.87 | |
汇通信诚租赁有限公司 | 车辆租赁费 | 150.00 | 140.56 | |
新疆新迅电梯有限责任公司 | 电梯维护费 | 20.00 | 11.62 | |
新疆广汇信邦房地产开发有限公司 | 代销手续费 | 500.00 | 241.40 | |
四川广汇投资有限公司 | 代销手续费 | 5,800.00 | 662.99 | |
桂林广汇实业投资有限责任公司 | 代销手续费 | 650.00 | 208.34 | |
广汇能源股份有限公司 | 担保费 | 1,650.00 | 1,399.98 | |
广汇能源股份有限公司 | 道路通行服务费、站台租赁费等 | 20,000.00 | 3,203.14 | |
瓜州广汇能源物流有限公司 | 园区租赁费用 | 6,800.00 | 6,141.83 | |
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司及下属子公司 | 车辆养护费、衍生品购买等 | 10.00 | 0.00 | |
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 | 担保费 | 0.00 | 1267.79 | |
小计 | 41,680.00 | 18,735.63 | ||
购买商品和接受劳务合计 | 42,690.00 | 19,479.22 | ||
销售 商品 | 新疆广汇置业服务有限公司下属子公司 | 水电暖气费用 | 450.00 | 402.70 |
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司及下属子公司 | 水电暖气费用 | 180.00 | 186.26 | |
小计 | 630.00 | 588.95 |
关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额(未经审计) |
提供 劳务 | 广汇能源股份有限公司及其下属公司 | 公路运输、铁路运输、综合能源物流服务费等 | 480,000.00 | 159,331.66 |
广汇能源股份有限公司 | 房屋租赁费 | 350.00 | 310.05 | |
新疆广汇置业服务有限公司下属子公司 | 物业费、 租赁费等 | 170.00 | 143.12 | |
广汇汽车股份有限公司 | 房屋租赁费 | 850.00 | 771.76 | |
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司及下属子公司 | 保理服务 | 7,000.00 | 6,750.84 | |
小计 | 488,370.00 | 167,307.43 | ||
销售商品和提供劳务合计 | 489,000.00 | 167,896.39 | ||
总计 | 531,690.00 | 187,375.61 |
注:1、购买商品和接受劳务关联交易与预计金额差异原因:受宏观环境影响,房地产代销业务未按预期完成致实际发生额较年初预计减少;因部分运输业务未达预期致相应费用支出未达预期。
2、销售商品和提供劳务关联交易与预计金额差异原因:能源物流业务未达预期致实际发生额较年初预计减少。
3、2024年度预计为全年预计,实际发生为2024年1-11月发生额,具体实际发生额以2024年年度报告中经审计数据为准。
二、2025年日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要,预计公司及下属公司2025年度日常关联交易的基本情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2024年1-11月实际发生金额(未经审计) | 占同类业务比例 |
购买 商品 | 新疆汇新热力有限公司 | 采暖费等 | 450.00 | 123.07% | 0.00 | 290.70 | 79.50% |
新疆大酒店有限公司 | 餐费、业务招待费等 | 60.00 | 4.12% | 0.00 | 46.20 | 3.17% | |
小计 | 510.00 | / | 0.00 | 336.90 | / | ||
接受 劳务 | 广汇能源股份有限公司及其下属公司 | 站台租赁费等 | 350.00 | 10.82% | 0.00 | 3,203.14 | 99.03% |
广汇能源股份有限公司 | 担保费 | 1,500.00 | 48.56% | 0.00 | 1,435.53 | 46.48% | |
瓜州广汇能源物流有限公司 | 园区租赁费 | 6,800.00 | 63.55% | 0.00 | 6,141.83 | 57.40% | |
广汇汽车服务集团股份公司及其下属公司 | 车辆租赁费、维修养护费 | 200.00 | 127.66% | 0.00 | 140.56 | 89.72% | |
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 | 担保费等 | 3,200.00 | 103.60% | 0.00 | 1,267.79 | 41.05% | |
新疆广汇房地产开发有 | 租赁费等 | 4,000.00 | 37.38% | 0.00 | 3,691.10 | 34.50% |
注:1、2025年度,公司预计发生日常关联交易金额359,606.00万元,较2024年实际发生额有所增加,主要原因为公司以能源物流为主业,公路运输、铁路运输、综合能源物流服务产生的关联交易金额较大。
2、2025年日常关联交易具体实施在预计总额未突破的前提下,项目交易金额可进行内部调剂。
3、2024年1-11月实际发生金额与2025年预计表中2024年1-11月实际发生金额不一致系部分关联交易仅在2024年度发生,2025年不再发生预计所致。
4、本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额全部为0,系2025年度日常关联交易事项尚未发生。
5、占同类业务比例为占2024年度实际发生金额(2024年12月实际发生额为预计金额)的比例,超出100%的部分系公司2025年预计增加所致。
6、上表中数据尾数差异系四舍五入所致。
三、关联方介绍和关联关系
单位:万元
单位名称 | 注册资本 | 主要经营范围 | 2023年度(末)主要财务数据(经审计) | 关联 关系 | ||||
资产总额 (万元) | 净资产 (万元) | 营业收入 (万元) | 净利润 (万元) | 资产负债率 | ||||
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 | 517,144.80万人民币 | 房地产业、汽车贸易、能源开发、物流、物业管理等 | 4,618,774.38 | 2,421,636.76 | 406,734.27 | 11,147.23 | 47.57% | 公司控股股东 |
限公司
限公司 | |||||||
广汇置业服务有限公司下属子公司 | 物业费、停车费等 | 3,000.00 | 108.66% | 0.00 | 2,148.02 | 77.80% | |
广汇置业服务有限公司下属子公司 | 代销手续费等 | 2,600.00 | 178.32% | 0.00 | 1,112.74 | 76.32% | |
新疆新迅电梯有限责任公司 | 电梯维护费 | 16.00 | 115.77% | 0.00 | 11.62 | 84.10% | |
小计 | 21,666.00 | / | 0.00 | 19,152.34 | / | ||
购买商品和接受劳务合计 | 22,176.00 | / | 0.00 | 19,489.23 | / | ||
提供 劳务 | 广汇能源股份有限公司及其下属公司 | 公路运输、铁路运输、综合能源物流服务费等 | 330,000.00 | 127.15% | 0.00 | 159,331.66 | 61.39% |
广汇能源股份有限公司 | 房屋租赁费等 | 350.00 | 4.39% | 0.00 | 310.05 | 3.89% | |
广汇置业服务有限公司及其下属子公司 | 物业费等 | 420.00 | 13.34% | 0.00 | 450.77 | 14.32% | |
广汇置业服务有限公司及其下属子公司 | 房屋租赁费等 | 110.00 | 1.38% | 0.00 | 95.05 | 1.19% | |
广汇汽车服务集团股份公司 | 房屋租赁费等 | 850.00 | 10.67% | 0.00 | 771.76 | 9.68% | |
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司及其下属子公司 | 保理服务等 | 5,700.00 | 19.28% | 0.00 | 6,750.84 | 22.83% | |
提供劳务合计 | 337,430.00 | / | 0.00 | 167,710.13 | / | ||
总计 | 359,606.00 | / | 0.00 | 187,199.37 | / |
广汇能源股份有限公司 | 656,575.51万人民币 | 燃气经营;煤炭及制品销售;货物进出口等 | 5,856,349.37 | 2,837,103.02 | 6,147,513.12 | 492,371.54 | 51.56% | 受公司控股股东控制 |
广汇汽车服务集团股份公司 | 811,030.18万人民币 | 机动车修理和维护;汽车新车销售;汽车零配件批发及零售等 | 11,768,438.90 | 4,240,140.59 | 13,799,849.17 | 62,940.61 | 63.97% | 受公司控股股东控制 |
广汇置业服务有限公司 | 210,811.27万人民币 | 房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;房地产经纪 | 2,955,886.93 | 1,146,242.79 | 361,618.74 | -160,064.70 | 61.22% | 受公司控股股东控制 |
新疆广汇房地产开发有限公司 | 320,094.00万人民币 | 开发、经营房地产等 | 2,957,561.27 | 1,243,218.72 | 359,169.76 | -139,040.84 | 57.96% | 受公司控股股东控制 |
新疆新迅电梯有限责任公司 | 300 万人民币 | 电梯、扶梯、自动人行道安装与维修等 | 3,736.72 | 2,274.35 | 4,492.25 | 272.15 | 39.13% | 受公司控股股东控制 |
新疆汇新热力有限公司 | 2,600.00 万人民币 | 供暖,生活热水供应。水暖配件,节能材料等 | 55,370.95 | 19,582.30 | 14,580.61 | 155.57 | 64.63% | 受公司控股股东控制 |
新疆大酒店有限公司 | 600 万美金 | 经营客房出租,附设餐厅、康乐设施、商品零售部等 | 111,839.57 | 65,767.72 | 2,869.32 | 290.60 | 41.19% | 受公司控股股东控制 |
瓜州广汇能源物流有限公司 | 10,000.00万人民币 | 公路、铁路运输及综合服务;煤炭、煤制品、煤化工产品等 | 91,113.69 | 88,067.70 | 5,275.19 | 3,218.07 | 3.34% | 受公司控股股东控制 |
单位名称 | 注册资本 | 主要经营范围 | 2024年6月30日主要财务数据(未经审计) | 关联 关系 | ||||
资产总额 (万元) | 净资产 (万元) | 营业收入 (万元) | 净利润 (万元) | 资产负债率 | ||||
广汇汽车服务集团股份公司 | 811,030.18万人民币 | 机动车修理和维护;汽车新车销售;汽车零配件批发及零售等 | 10,547,563.10 | 4,204,438.93 | 5,454,592.23 | -68,606.54 | 60.14% | 受公司控股股东控制 |
单位名称 | 注册资本 | 主要经营范围 | 2024年9月30日主要财务数据(未经审计) | 关联 关系 | ||||
资产总额 (万元) | 净资产 (万元) | 营业收入 (万元) | 净利润 (万元) | 资产负债率 |
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 | 517,144.80万人民币 | 房地产业、汽车贸易、能源开发、物流、物业管理等 | 21,896,371.33 | 9,028,857.43 | 10,807,373.90 | -76,139.93 | 58.77% | 公司控股股东 |
广汇能源股份有限公司 | 656,575.51万人民币 | 燃气经营;煤炭及制品销售;货物进出口等 | 5,484,915.00 | 2,570,000.29 | 2,639,114.75 | 191,242.32 | 53.14% | 受公司控股股东控制 |
广汇置业服务有限公司 | 210,811.27万人民币 | 房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;房地产经纪 | 2,963,714.16 | 1,111,163.01 | 216,045.35 | -35,079.77 | 62.51% | 受公司控股股东控制 |
新疆广汇房地产开发有限公司 | 320,094.00万人民币 | 开发、经营房地产等 | 2,987,805.96 | 1,208,040.20 | 215,341.48 | -35,178.52 | 59.57% | 受公司控股股东控制 |
新疆新迅电梯有限责任公司 | 300 万人民币 | 电梯、扶梯、自动人行道安装与维修等 | 4,056.04 | 2,431.56 | 2,596.73 | 157.2 | 40.05% | 受公司控股股东控制 |
新疆汇新热力有限公司 | 2,600.00 万人民币 | 供暖,生活热水供应。水暖配件,节能材料等 | 49,908.92 | 18,210.77 | 7,728.42 | -1,371.53 | 63.51% | 受公司控股股东控制 |
新疆大酒店有限公司 | 600 万美金 | 经营客房出租,附设餐厅、康乐设施、商品零售部等 | 111,645.78 | 65,874.28 | 1,509.86 | 106.56 | 41.00% | 受公司控股股东控制 |
瓜州广汇能源物流有限公司 | 10,000.00万人民币 | 公路、铁路运输及综合服务;煤炭、煤制品、煤化工产品等 | 90,499.48 | 87,842.49 | 5,147.40 | 2,962.69 | 2.94% | 受公司控股股东控制 |
上述关联方的财务状况良好,为依法存续并持续经营的法人实体,资信良好,均具有较强的履约能力。
四、关联交易主要内容及定价政策
公司与上述关联方的业务往来按一般市场经营规则进行。公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,上述关联交易符合公司主营业务方向和生产经营的需要,有利于公司持续稳定经营,不会损害上市公司的利益。上
述日常关联交易金额仅为预计金额,待每次实际交易发生时,在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开会议审议,由交易双方根据具体交易内容签署相关合同,交易的付款安排及结算方式,按照具体合同约定执行。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的,有利于充分利用关联方的资源优势,实现合理的资源配置,符合公司实际经营和发展需要,有利于维持公司生产经营稳定,提高公司运营效率,降低公司运营成本,存在交易的必要性。公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2025年1月17日
议案4:关于为全资子公司提供担保的的议案
各位股东及股东代表:
一、担保情况概述
(一)担保事项基本情况
因子公司业务发展需要,为加速核心业务发展,增强公司盈利能力及进一步提升市场竞争力,公司将与兰州银行股份有限公司签订担保合同,用于甘肃疆煤物流项目建设所需资金。
(二)本次担保事项履行的决策程序
为满足公司合并报表范围内子公司的经营及发展需要,经公司第十一届董事会2024年第十三次会议审议,通过《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于预计公司2025年度新增担保总额的议案》,新增本次担保后担保余额占最近一期经审计归母净资产超过50%。
本次担保事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
单位:万元
单位名称 | 注册 资本 | 主要经营范围 | 2023年12月31日主要财务数据(经审计) | 与上市公司关系 | |||
资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
甘肃疆煤物流 | 30,000 | 公共铁路运输;道路货物运输;煤炭洗选;煤炭及制品销售;矿物洗选加工;装卸搬运 | 30.72 | -93.86 | - | -93.86 | 全资子公司 |
单位名称 | 注册 资本 | 主要经营范围 | 2024年9月30日主要财务数据(未经审计) | 与上市公司关系 | |||
资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
甘肃疆煤物流 | 30,000 | 公共铁路运输;道路货物运输;煤炭洗选;煤炭及制品销售;矿物洗选加工;装卸搬运 | 2,197.59 | -357.73 | - | -263.87 | 全资子公司 |
三、担保情况概述
1、签署人
保证人:广汇物流股份有限公司债权人:兰州银行股份有限公司
2、担保金额:49,000万元人民币
3、保证方式:连带责任保证
4、保证范围:最高余额内主合同项下全部债务,包括但不限于主债权本金、利息、复利(含期内利息、逾期未付利息)、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及实现债权的费用。
5、保证期间:自主合同项下的每笔债务借款期限届满之次日起三年;债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。在保证期间内,债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔,一并或分别要求保证人承担保证责任。
6、风险措施
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司为本次贷款提供连带责任保证担保;自身抵押担保。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为甘肃疆煤物流提供担保的融资款项将用于其项目建设所需资金。被担保人为公司全资子公司,公司能够全面掌握其运行和管理情况,被担保人信用状况良好,偿债能力良好,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为本次担保是公司正常生产经营所需,可以满足公司现阶段及未来业务需求,有利于公司的持续发展。并同意提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保余额为人民币327,656.70万元(含本次),占公司最近一期经审计归母净资产的
50.39%,公司不存在逾期担保情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2025年1月17日