证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-002
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保：
1、本公司拟为控股子公司复星医药产业向北京银行申请的不超过人民币36,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
2、控股子公司复宏汉霖拟分别为（1）其控股子公司汉霖制药向上海农商行申请的人民币10,000万元流动资金贷款、（2）其控股子公司汉霖深圳向中国银行申请的人民币6,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
3、控股子公司苏州二叶拟为其控股子公司山东二叶（1）向建设银行申请的本金不超过人民币6,000万元融资项下债务、（2）向交通银行申请的本金不超过人民币3,000万元融资项下债务以及（3）向齐鲁银行申请的不超过人民币1,000万元综合授信项下债务提供最高额连带责任保证担保。
●本次担保无反担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2025年1月9日，包括本次担保在内，本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约993,672万元、为汉霖制药担保金额为人民币115,653万元、为汉霖深圳担保金额为人民币6,000万元、为山东二叶担保金额为人民币21,000万元。
●截至2025年1月9日，本集团无逾期担保事项。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2025年1月9日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）签订《借款合同》，由复星医药产业向北京银行申请不超过人民币36,000万元的贷款，贷款期限为自首次提款日起4年。同日，本公司与北京银行签订《保证合同》（以下简称“《担保合同一》”）,由本公司为复星医药产业的上述贷款提供连带责任保证担保。
2、2025年1月9日，控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“上海农商行”）签订《流动资金借款合同》，由汉霖制药向上海农商行申请人民币10,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2025年1月10日起至2026年1月9日止（具体以借款凭证记载为准）。同日，控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（系汉霖制药之直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与上海农商行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏汉霖为汉霖制药的上述贷款提供连带责任保证担保。
3、2025年1月9日，控股子公司复星汉霖（深圳）生物技术有限公司（以下简称“汉霖深圳”）与中国银行股份有限公司深圳坪山支行（以下简称“中国银行”）签订《流动资金借款合同》，由汉霖深圳向中国银行申请人民币6,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2025年1月9日起至2028年1月9日止（具体以实际提款日为准）。同日，复宏汉霖（系汉霖深圳之直接控股股东）与中国银行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同三》”），由复宏汉霖为汉霖深圳的上述贷款提供连带责任保证担保。
4、2025年1月8日，控股子公司苏州二叶制药有限公司（以下简称“苏州二叶”）与中国建设银行股份有限公司菏泽定陶支行（以下简称“建设银行”）达成《本金最高额保证合同》（以下简称“《保证合同四》”），由苏州二叶为其控股子公司山东二叶制药有限公司（以下简称“山东二叶”）于2025年1月
12日至2026年1月12日期间与建设银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币6,000万元。
5、2025年1月8日，苏州二叶与交通银行股份有限公司菏泽分行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同五》”），由苏州二叶为山东二叶于2025年1月6日至2026年4月28日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币3,000万元。
6、2025年1月8日，山东二叶与齐鲁银行股份有限公司菏泽分行（以下简称“齐鲁银行”）签订《综合授信合同》，由山东二叶向齐鲁银行申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，授信期限自2025年1月8日至2026年1月7日止。同日，苏州二叶与齐鲁银行签订《综合授信最高额保证合同》（以下简称“《担保合同六》”），由苏州二叶为山东二叶于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
（一）复星医药产业
1、注册地：上海市
2、法定代表人：吴以芳
3、注册资本：人民币395,000万元
4、成立日期：2001年11月27日
5、经营范围：许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
6、股东及持股情况：本公司持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,323,069万元，股东权益为人民币883,368万元，负债总额为人民币1,439,701万元；2023年，复星医药产业实现营业收入人民币118,054万元、净利润人民币-41,344万元。
根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星医药产业的总资产为人民币2,346,514万元，股东权益为人民币986,629万元，负债总额为人民币1,359,885万元；2024年1至9月，复星医药产业实现营业收入人民币22,575万元、净利润人民币120,992万元。
（二）汉霖制药
1、注册地：上海市
2、法定代表人：朱俊
3、注册资本：人民币74,000万元
4、成立日期：2014年6月26日
5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。
6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币462,601万元，股东权益为人民币113,844万元，负债总额为人民币348,756万元；2023年，汉霖制药实现营业收入人民币463,282万元、净利润人民币39,354万元。根据汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币458,547万元，股东权益为人民币160,744万元，负债总额为人民币297,803万元；2024年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币251,017万元、净利润人民币47,591万元。
（三）汉霖深圳
1、注册地：广东省深圳市
2、法定代表人：郭新军
3、注册资本：人民币48,000万元
4、成立日期：2023年9月13日
5、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售；药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营。
6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
根据汉霖深圳的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年12月31日，汉霖深圳的总资产为人民币26,968万元，股东权益为人民币26,960万元，负债总额为人民币8万元；2023年9至12月，汉霖深圳实现营业收入人民币0元、净利润人民币-8万元。
根据汉霖深圳的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，汉霖深圳的总资产为人民币34,864万元，股东权益为人民币27,090万元，负债总额为人民币7,774万元；2024年1至6月，汉霖深圳实现营业收入人民币0元、净利润人民币-2,819万元。
（四）山东二叶
1、注册地：山东省菏泽市
2、法定代表人：张健
3、注册资本：人民币11,200万元
4、成立日期：2017年7月18日
5、经营范围：生产：制剂、原料药、医药中间体，销售公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
6、股东及持股情况：苏州二叶持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经菏泽江天联合会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，山东二叶的总资产为人民币76,961万元，股东权益为人民币21,638万元，负债总额为人民币55,323万元；2023年，山东二叶实现营业收入人民币61,783万元、净利润人民币7,881万元。
根据山东二叶的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，山东二叶的总资产为人民币91,818万元，股东权益为人民币31,664万元，负债总额为人民币60,154万元；2024年1至9月，山东二叶实现营业收入人民币53,700万元、净利润人民币10,025万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由本公司为复星医药产业向北京银行申请的人民币36,000万元贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：复星医药产业依约应向北京银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自《借款合同》项下债务履行期限届满（包括依约到期、依照约定或法律法规提前到期）之日起三年。
5、生效：《担保合同一》自2025年1月9日起生效。
（二）《保证合同二》
1、由复宏汉霖为汉霖制药向上海农商行申请人民币10,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：汉霖制药依约应向上海农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期或提前到期的，则保证期间为展期期限届满之日或提前到期之日起三年。
5、生效：《保证合同二》自2025年1月9日起生效。
（三）《保证合同三》
1、由复宏汉霖为汉霖深圳向中国银行申请的人民币6,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：汉霖深圳依约应向中国银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：债务履行期届满之日起三年；如债务分期履行，则为自《保证合同三》生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
5、生效：《保证合同三》自2025年1月9日起生效。
（四）《保证合同四》
1、由苏州二叶为山东二叶于2025年1月12日至2026年1月12日期间与建设银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币6,000万元。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：山东二叶依约应向建设银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自每笔债务的主合同签订之日起至该债务履行期限届满之日后三年止；若债务履行期展期的，则至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；若债务提前到期，则至债务提前到期之日后三年止。
5、生效：《保证合同四》自2025年1月8日起生效。
（五）《保证合同五》
1、由苏州二叶为山东二叶于2025年1月6日至2026年4月28日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币3,000万元。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：山东二叶依约应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：每笔主债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日后三年。
5、生效：《保证合同五》自2025年1月8日起生效。
（六）《保证合同六》
1、由苏州二叶为山东二叶向齐鲁银行申请的不超过人民币1,000万元综合授信项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：山东二叶于上述授信额度项下应向齐鲁银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自《保证合同六》生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。
5、生效：《保证合同六》自2025年1月8日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年1月9日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,116,201万元（其中外币按2025年1月9日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的69.31%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2025年1月9日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二五年一月九日