国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司
提供借款以实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”、“公司”或“上市公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对景嘉微募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的相关情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕841号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）共计63,986,969股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币59.91元，募集资金总额为人民币3,833,459,312.79元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币6,536,203.01元后，实际募集资金净额为人民币3,826,923,109.78元。
上述募集资金于2024年10月23日全部到账，并经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中瑞诚验字[2024]第404826号《验资报告》。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方及四方监管协议。
二、募投项目的基本情况
根据公司《长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股
票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）及公司募集资金实际情况，公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 高性能通用GPU芯片研发及产业化项目 | 378,123.00 | 302,890.20 | 长沙景嘉微电子股份有限公司、长沙景美集成电路设计有限公司 |
| 2 | 通用GPU先进架构研发中心建设项目 | 96,433.00 | 79,802.11 | 无锡锦之源电子科技有限公司 |
| 合计 | 474,556.00 | 382,692.31 | - | |
注：公司于2024年11月29日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》《关于部分募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，根据募集资金实际到位情况及《募集说明书》约定，将“通用GPU先进架构研发中心建设项目”的募集资金投资金额由94,476.00万元变更为79,802.11万元，不足部分由公司以自筹资金解决，故总投资额未发生变化，并将“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”的实施主体由景美增加为景美及景嘉微，具体情况详见2024年11月29日披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》《关于部分募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的公告》。
三、本次募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的基本情况
（一）募投项目“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”的情况
1、新增实施主体的情况
公司募投项目“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”原实施主体为景嘉微及公司全资子公司长沙景美集成电路设计有限公司（以下简称“景美”），根据公司发展规划，拟增加公司全资子公司无锡锦之源电子科技有限公司（以下简称“锦之源”）作为该募投项目的实施主体之一。除此之外，上述该募投项目不存在其他任何变更，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 变更前实施主体 | 募集资金投资金额 | 变更后实施主体 |
| 高性能通用GPU芯片研发及产业化项目 | 景美、景嘉微 | 302,890.20 | 景美、景嘉微、锦之源 |
本次募投项目新增实施主体，不属于募集资金使用用途变更，无需提交股东
大会审核。
2、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况公司拟使用部分募集资金向锦之源提供借款用于实施募投项目“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”，总金额不超过人民币5,000.00万元。公司将根据募投项目的建设进展及资金需求，在上述金额范围内向锦之源提供借款。借款期限为自实际借款之日起直至募投项目实施完毕之日止，经公司管理层批准可滚动使用，根据募投项目建设情况可提前偿还或到期续借。上述借款仅用于“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”的实施，董事会授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。本次提供借款事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
（二）募投项目“通用GPU先进架构研发中心建设项目”的情况
1、新增实施主体的基本情况
公司募投项目“通用GPU先进架构研发中心建设项目”原实施主体为公司全资子公司锦之源，根据公司发展规划，拟增加公司作为该募投项目的实施主体之一。除此之外，上述该募投项目不存在其他任何变更，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 变更前实施主体 | 募集资金投资金额 | 变更后实施主体 |
| 通用GPU先进架构研发中心建设项目 | 锦之源 | 79,802.11 | 锦之源、景嘉微 |
本次募投项目新增实施主体，不属于募集资金使用用途变更，无需提交股东大会审议。
2、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
公司拟使用部分募集资金向锦之源提供借款用于实施募投项目“通用GPU先进架构研发中心建设项目”，总金额不超过人民币15,000万元。公司将根据募投项目的建设进展及资金需求，在上述金额范围内向锦之源提供借款。借款期限为自实际借款之日起直至募投项目实施完毕之日止，经公司管理层批准可滚动使用，根据募投项目建设情况可提前偿还或到期续借。上述借款仅用于“通用GPU
先进架构研发中心建设项目”的实施，董事会授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。本次提供借款事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
（三）锦之源的基本情况
公司名称：无锡锦之源电子科技有限公司法定代表人：曾万辉注册资本：6,000.00万人民币统一社会信用代码：91320214MACA1Y3J0Y经营期限：2023年03月07日至无固定期限注册地址：无锡市新吴区梅村街道锡鸿路16号金城大厦0801-0803经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；集成电路销售；科技推广和应用服务；物联网技术研发；电子专用材料研发；日用电器修理；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；办公设备销售；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；数据处理和存储支持服务；日用产品修理；通用设备修理；通讯设备修理；音响设备销售；通信设备销售；配电开关控制设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；信息技术咨询服务；配电开关控制设备研发；工业控制计算机及系统销售；数字技术服务；机械设备销售；机械设备研发；音响设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；家用电器制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；影视录放设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；集成电路制造；信息安全设备制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 科目 | 2023年12月31日/ 2023年1-12月（经审计） | 2024年9月30日/ 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -18.10 | -18.24 |
| 资产总额 | 384.89 | 363.67 |
| 净资产 | 381.90 | 363.67 |
（四）景嘉微的基本情况
名称：长沙景嘉微电子股份有限公司统一社会信用代码：914301007853917172注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋
成立时间：2006年4月5日类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人：曾万辉注册资本：52,261.9223万元人民币经营范围：电子产品（不含电子出版物）、计算机软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，集成电路设计，微电子产品的研究、开发；电子产品（不含电子出版物）的维修；集成电路的研发、生产、销售及相关的技术服务；微电子产品生产、销售及相关的技术服务；计算机及辅助设备的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；图形图像、信号处理系统及配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；存储和计算设备、系统及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；微波射频、功放设备及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；通信设备、系统及配套产品研发、生产、销售、维修及相关的技术服务；信息感知、处理、控制设备及系统的研发、制造、销售、维修及技术服务；信息系统集成研发、生产、销售、维修及相关的技术服务；软件研究、开发、销售及技术服务；电子应用技
术研究、光机电一体技术研究、开发、生产、销售及技术服务；试验检测、模拟仿真及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的原因及对公司的影响
本次募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目旨在优化公司资源配置，提高资源的综合使用效率，更好地满足客户需求，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施进度，减少人力成本，符合公司经营和未来长远发展的规划。
本次募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，是公司根据实际生产经营需要作出的决定，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同时还有利于充分发挥公司的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，也不存在损害其他股东利益的情形。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
五、本次募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的募集资金专户管理
（一）募投项目“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”的募集资金专户管理
为保障募集资金的安全使用，公司全资子公司锦之源将开立募集资金存储专项账户，拟授权公司董事长及其授权人士全权办理本次开立募集资金存储专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。
公司及全资子公司景美、锦之源将根据《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》实施监管。
（二）募投项目“通用GPU先进架构研发中心建设项目”的募集资金专户管理根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，公司已于2024年11月与保荐人、存放募集资金的商业银行共同签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，具体情况详见2024年11月13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及子公司签订募集资金三方及四方监管协议的公告》。本次募投项目“通用GPU先进架构研发中心建设项目”新增实施主体事项不再新设募集资金专户。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司于2025年1月9日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”实施主体由公司及景美增加为公司、景美及锦之源，以及使用部分募集资金向全资子公司锦之源提供借款以实施募投项目。募投项目“通用GPU先进架构研发中心建设项目”实施主体由锦之源增加为公司、锦之源，以及使用部分募集资金向全资子公司锦之源提供借款以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司于2025年1月9日召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
监事会认为：本次募投项目新增实施主体，不影响公司募投项目的正常实施，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响。同时在控制总体经营风险和财务风险的前提下，公司使用部分募集资金向锦之源提供借款以实施募投项目，有助于保障募投项目实施，符合公司募集资金使用计划。本次的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，已经公司董事会和监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的规定。公司本次募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项是基于相关募投项目实际建设需求，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，不会对项目实施造成实质性影响，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司的长远规划和发展战略，也不存在损害其他股东利益的情形。保荐人对公司本次募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张希朦 | 黄 央 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日