瑞银证券有限责任公司关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期实施的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“麦加芯彩”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对麦加芯彩部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1706号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币58.08元/股，募集资金总额为人民币156,816.00万元，扣除发行费用人民币13,439.18万元后，公司本次募集资金净额为人民币143,376.82万元，超募资金为56,119.22万元。上述募集资金已经全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2023年11月2日出具了编号为安永华明（2023）验字第61763891_B01号《验资报告》。
公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行了专户存储。
二、募集资金投资项目投入与募集资金存放情况
（一）募集资金投资项目投入情况
根据公司披露的《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及实际募集资金使用情况，截至2024年9月30
日，募集资金投资项目投入具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 募集资金累计投入金额 | 截至目前投入进度 |
| 1 | 新建年产七万吨高性能涂料项目 | 43,000.00 | 37,498.62 | 8,659.16 | 23.09% |
| 2 | 麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 243.25 | 1.62% |
| 3 | 智能仓储建设项目 | 5,553.47 | 5,553.47 | 0.00 | 0.00% |
| 4 | 营销及服务网络建设项目 | 4,205.51 | 4,205.51 | 44.42 | 1.06% |
| 5 | 补充流动性资金（注1） | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,025.45 | 100.10% |
| 合计 | 92,758.98 | 87,257.60 | 33,972.28 | 38.93% | |
注1：补充流动性资金项目已累计投入总额人民币25,025.45万元，比募集资金承诺投资总额人民币25,000.00万元多出25.45万元，系该承诺投资项目募集资金利息收入净额
（二）募集资金存放情况
截至2024年9月30日，尚未使用的募集资金余额为人民币795,385,434.88元，其中：募集资金进行现金管理的余额为人民币696,605,218.04元，存放在募集资金现金管理专用结算账户的余额为人民币44,869.87元（含利息收入），存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币98,735,346.97元（含利息收入）。其中募集资金专户具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户主体 | 银行名称 | 银行账号 | 截止日账户余额 |
| 麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 | 交通银行上海嘉定支行 | 310069079013007262329 | 6,629,795.15 |
| 麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 | 交通银行上海嘉定支行 | 310069079013007262578 | 1,183,392.5 |
| 麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 | 交通银行上海嘉定支行 | 310069079013007262654 | 5,883,295.52 |
| 麦加芯彩新材料科技（珠海）有限公司 | 交通银行上海嘉定支行 | 310069079013007264602 | 85,011,638.82 |
| 麦加涂料（南通）有限公司 | 交通银行上海嘉定支行 | 310069079013007267469 | 27,224.98 |
| 合计 | 98,735,346.97 | ||
注：补充流动资金项目涉及的账号310069079013007262806资金已使用完毕，于2024年6月26日注销
三、本次部分募集资金投资项目延期实施的具体情况
（一）公司募集资金投资项目概况
自募集资金到账以来，公司积极推进各项目实施。其中涉及新增产能的关键项目“新建年产七万吨高性能涂料项目”正在施工过程中，预计将在2025年6月30日之前完工。“补充流动性资金”项目在2024年公司收入大幅提升导致应收账款、存货规模大幅增长的背景下，发挥了重要作用。麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目实施主体为麦加芯彩，实施地点为上海市嘉定区。本项目拟新建研发及综合办公中心，购置一批先进的研发、检测仪器，搭建高端研发创新平台，提升公司管理效率与研发效能，丰富公司关键技术储备，增强公司核心竞争力，进一步巩固公司的行业领先地位，为公司的高质量、可持续发展奠定坚实的基础。智能仓储建设项目实施主体为麦加芯彩全资子公司麦加涂料（南通）有限公司，建设地点为江苏省南通市。本项目主要设计采用国内先进的仓储物流控制技术和装备建立自动化、智能化立体仓库，实现物料进仓、储存到出仓的自动化作业和监控管理。项目成功实施后，不仅能够有效缓解公司仓储压力，而且将提升公司的仓储智能化运营能力，降低仓储管理成本，助力公司降本增效，进一步巩固和提高公司经济效益。
（二）本次延期的具体原因
“麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目”及“智能仓储建设项目”实施进度晚于原计划。具体原因如下：
1、麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目
“麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目”计划实施地点为公司上海本部地块。按照公司原定计划，是在珠海“新建年产七万吨高性能涂料项目”投产后，拆除原有上海本部的生产厂房及办公楼，新建“麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目”。但是珠海“新建年产七万吨高性能涂料项目”预计在2025年6月尚可竣工，且2024年内公司产能一直处于紧张状态，为了满足客户订单，上海本部生产设施无法提前拆除，因此实际开工时间晚于预期。
2、智能仓储建设项目
南通“智能仓储建设项目”尚未投入，其原因在于：公司上市之后，船舶、光伏等新业务开拓不断取得进展。针对部分新业务，公司产能可能会面临结构性
调整。因此，公司需要针对南通“智能仓储建设项目”如何更合理地与未来产能规划匹配进行细化论证，因此实际开工时间延期。
为更好地保护公司及股东利益，更有效地发挥募集资金对公司效益的提升作用，兼顾企业短期和长期需求，公司决定在募投项目的投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，对上述两个项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期 （调整前） | 项目达到预定可使用状态日期 （调整后） |
| 1 | 嘉定总部和研发中心项目 | 2025年8月2日 | 2026年12月31日 |
| 2 | 智能仓储建设项目 | 2025年11月7日 | 2026年12月31日 |
（三）保障延期后募投项目按期完成的相关措施
截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。
四、部分募集资金投资项目重新论证情况
公司“麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目”及“智能仓储建设项目”未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，截至本公告出具日，上述两个项目搁置时间超过一年，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定对项目继续实施进行了可行性论证：
（一）可行性论证
公司上市以后，行业环境未发生重大不利变化，项目实施的必要性和可行性未发生重大变化。对于“麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目”，打造强大的研发基地、提升研发能力愈发重要；同时，公司2024年产销量大幅增长，智能仓储建设项目也更具有必要性。
1、麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目
首先，项目的建设将有助于公司实现总部集成化管理，提升决策效率和资源
整合能力，为公司未来的可持续发展奠定坚实基础。本项目的实施将有效推动公司在各项核心业务领域的协同发展，提升管理水平，优化资源配置，进一步加强公司在国内外市场的竞争力。
通过建设先进的研发中心，项目将为公司提供强有力的技术支持，推动技术创新与产品研发的持续突破，进而提升公司整体研发水平，增强公司在行业中的技术优势。本项目还将深刻践行国家“双碳战略”，通过研发绿色环保产品、节能减排技术及可持续发展解决方案，支持公司在环保涂料领域的长远布局。通过加大对环保涂料技术的研发投入，公司将能够顺应国家政策导向，提升行业竞争力，并推动产品的绿色转型和低碳化发展。同时，项目有利于培育公司在关键核心技术领域的创新优势，进一步巩固公司在行业中的技术领先地位。通过加强技术研发能力，公司将能够抢占技术制高点，推动新兴领域的发展，提升在智能制造、高性能涂料等领域的市场竞争力。项目的实施还将推动国产化替代进程，特别是在工业涂料领域，进一步提升国产化率，减少对进口产品的依赖，符合国家产业政策对环保涂料和自主创新产品的支持。此外，项目将吸引优秀人才的加入，提升公司研发团队的整体素质，促进技术创新与产品升级。通过建设先进的研发设施和创新平台，公司将能够不断推出市场领先的创新产品，满足市场需求，并提高市场占有率。同时，公司已经组建了实力强劲的研发团队，截至2023年12月31日，公司研发人员的数量为90人，占公司员工总数的比例为24.86%，因此，公司的研发团队人员可以为研发中心的建设和未来的实施提供人才储备，该项目具备可行性。综上所述，国家产业政策鼓励并支持环保涂料及高科技研发领域的发展，公司具备雄厚的研发实力和创新机制，本项目作为总部和研发中心建设项目，具有继续实施的可行性和战略意义。
2、智能仓储建设项目
本项目旨在通过先进的信息化技术和智能化设备的应用，提升公司仓储管理的效率与精确度。项目的实施将有效推动公司仓储业务的现代化升级，助力公司
实现精益化管理和业务规模的扩展。
首先，项目的建设有助于加强公司仓储系统的信息化建设，通过引入智能化仓储管理系统，提升库存管理的自动化、数字化水平，进而优化仓储流程、减少人工干预，提高操作效率和精确度。这不仅有助于降低仓储成本，还能提升仓储服务质量和响应速度，为公司的整体运营提供有力支持。
其次，本项目有助于解决当前仓储瓶颈问题，特别是在仓储空间和管理效率方面的挑战。通过智能化仓储解决方案的引入，项目将有效提升仓储容量和物资周转率，为公司业务规模的扩展提供有力支撑，进一步推动公司在市场竞争中的领先地位。
项目的建设还将有助于降低工作负荷，减少员工在仓储管理过程中的劳动强度，创造更加安全、高效的工作环境。智能仓储技术的应用将减少人为错误和安全隐患，提高整体工作环境的安全性，为员工提供更加健康的工作条件。
同时，随着我国智能仓储产业链的不断完善和技术的成熟，公司在仓储管理方面已经积累了丰富的经验，并拥有足够的人才储备。在人才队伍方面，公司具备较强的技术和管理储备，能够确保项目的顺利实施和高效运营。
综上所述，智能仓储建设项目符合公司发展战略，有助于提升公司仓储管理效率，推动业务规模扩展，优化工作环境，降低运营成本。结合国家智能化和信息化发展政策的支持，本项目具备继续实施的可行性。
（二）预期收益
上述两个项目均不涉及收益测算。“麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目”是为了提升公司的集约化管理以及研发创新能力，将为公司保持长期竞争优势发挥重要作用；而南通“智能仓储建设项目”主要是为了保障安全生产及存储之用。因此上述两个项目均不涉及收益测算。
五、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目重新论证并延期实施，是公司根据项目的实际进展情况及公司发展需要所做出的审慎决定。
本次募投项目延期事项仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未
改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，有利于股东利益最大化和公司可持续健康发展。
六、审议程序
公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会年第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期实施的议案》，同意公司本次“麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目”及南通“智能仓储建设项目”进行重新论证并延期实施。鉴于本次募投项目重新论证并延期实施事项仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会批准。
七、监事会意见
监事会认为：本次部分募投项目重新论证并延期实施是公司根据行业现状和公司实际情况做出的综合评估，项目的重新论证并延期实施未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。同意将“麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目”及南通“智能仓储建设项目”重新论证并延期建设。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期实施事项已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通
过，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，本次募投项目重新论证并延期实施事项仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期实施事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期实施的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
罗勇 宫乾
瑞银证券有限责任公司
年 月 日