彩讯科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”“转让方”）拟将持有西安绿点信息科技有限公司（以下简称“西安绿点”“目标公司”）25%的股权转让给周勇龙先生，股权转让交易金额为人民币2,100万元。本次股权转让完成后，公司持有西安绿点32%的股权，西安绿点及其控股子公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易在总经理审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
1、姓名：周勇龙
2、住所：西安市雁塔区
3、身份证号：6101031975********
4、关联关系或其他利益关系说明：否
5、是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、公司名称：西安绿点信息科技有限公司
2、成立时间：2010年10月21日
3、注册地址：陕西省西安市高新区丈八二路11号永威时代中心18层
4、统一社会信用代码：91610131561477351R
5、企业类型：其他有限责任公司
6、法定代表人：周勇龙
7、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；网络与信息安全软件开发；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；先进电力电子装置销售；移动通信设备销售；通信设备销售；通讯设备销售；光通信设备销售；机械电气设备销售；母婴用品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；木制玩具销售；玩具销售；文具用品零售；办公用品销售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；销售代理；广告设计、代理；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、注册资本：3,000万元
9、本次转让前后股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次股权转让前 | 本次变动 | 本次股权转让后 | |||
| 出资额 （万元） | 出资 比例 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | ||
| 1 | 彩讯股份 | 1,710 | 57% | -750 | -25% | 960 | 32% |
| 2 | 周勇龙 | 900 | 30% | 750 | 25% | 1,650 | 55% |
| 3 | 赵铁山 | 390 | 13% | - | - | 390 | 13% |
| 合计 | 3000 | 100% | 0 | 0 | 3000 | 100% | |
10、是否为失信被执行人：否
11、最近一年、一期主要财务数据（单位：元）
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 125,395,642.10 | 84,914,487.68 |
| 负债总额 | 27,786,104.43 | 17,674,695.00 |
| 应收款项总额 | 33,107,484.69 | 46,974,241.14 |
| 或有事项总额 | 0 | 0 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 97,370,866.99 | 67,164,172.73 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年前三季度/ （未经审计） |
| 营业收入 | 92,806,287.54 | 60,500,207.12 |
| 营业利润 | -12,579,739.30 | -5,901,096.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -12,686,220.28 | -5,406,694.26 |
| 非经常性损益 | 1,409,997.69 | 316,399.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,239,869.91 | -21,725,652.95 |
12、放弃优先购买权：目标公司其他股东均同意本次股权转让，并放弃本次股权转让的优先购买权。
13、股权权属状况：截至本公告披露日，公司本次出售的西安绿点25%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，有关资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结、查封等司法措施。
14、其他情况说明：截至本公告披露日，公司不存在为西安绿点提供担保、委托西安绿点理财等情况。
截至2024年12月31日，公司对西安绿点的应收款项余额138.13万元、应付款项余额316.37万元（最终准确的数据以审计机构审计的结果为准）。前述资金往来系日常经营活动产生，为经营性资金往来。另外，公司对西安绿点的应收股利余额444.60万元。公司将根据有关交易约定，按照公平、公允的商业原则回笼相关应收款项。本次转让完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
公司与周勇龙、赵铁山、西安绿点于2025年1月8日签署了《股权转让协议》，交易价格是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上经各方协商一致确定。股权转让协议的主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：彩讯科技股份有限公司
受让方：周勇龙
其他股东：赵铁山目标公司：西安绿点信息科技有限公司
（二）交易标的、转让价格
基于本协议确定的条款和条件，转让方同意将其持有的目标公司25%的股权（对应目标公司注册资本为人民币750万元，简称“目标股权”）以人民币2100万元（大写：人民币贰仟壹佰万元整）（“转股对价”）的对价转让给受让方，受让方同意基于本协议确定的条款和条件受让上述目标股权。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（人民币/万元） | 持股比例 |
| 彩讯科技股份有限公司 | 960 | 32% |
| 周勇龙 | 1,650 | 55% |
| 赵铁山 | 390 | 13% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
（三）支付方式、支付期限、股权交割
1、各方依约完成本次股权转让的工商变更登记之日为本次交易的交割日。各方一致同意，受让方按下述约定向转让方支付转股对价：
（1）受让方应在本协议签署之日起5个工作日内将转股对价的50%，即人民币1050万元（大写：人民币壹仟零伍拾万元整）汇入转让方的指定账户；
（2）受让方应在本协议签署之日起3个月内将转股对价的30%，即人民币630万元（大写：人民币陆佰叁拾万元整）汇入转让方的指定账户；
（3）受让方应在本协议签署之日起6个月内将转股对价的20%，即人民币420万元（大写：人民币肆佰贰拾万元整）汇入转让方的指定账户。
各方一致同意，受让方全额支付转股对价之前，目标股权的股东权利归转让方所有。
2、受让方自支付完毕全部转股对价之日起即享有目标股权相关的股东权利，并承担目标股权相关的股东义务，转让方自收到全部转股对价之日起对目标股权不再享有目标股权相关的股东权利，亦不再承担目标股权相关的股东义务。
（四）转让方的声明、保证及承诺和义务
1、转让方在此向受让方作出如下陈述和保证：
（1）转让方系依法成立并有效存续的股份有限公司，有权签署本协议，并有能力履行本协议项下的相关责任和义务；
（2）转让方采取所有必要措施达成本协议和履行其项下的义务；
（3）转让方在本协议项下的义务依其条款是有效的，有约束力的和可执行的；
（4）转让方将协助当事方完成本次股权转让的相关手续以及其他与本次股权转让相关的法定的义务和责任。
2、受让方在此向转让方作出如下陈述和保证：
（1）受让方系拥有中国国籍的自然人，有权签署本协议，并有能力履行本协议项下的相关责任和义务；
（2）受让方采取所有必要措施达成本协议和履行其项下的义务；
（3）受让方在本协议项下的义务依其条款是有效的，有约束力的和可执行的；
（4）受让方已清楚了解目标股权的所有情况和现状，其有能力按照本协议的规定向转让方支付股权转让的对价；
（5）受让方将协助当事方完成本次股权转让的相关手续以及其他与本次股权转让相关的法定的义务和责任。
3、目标公司向其他方声明、保证及承诺如下：
（1）目标公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，其自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，其已经就本协议和本协议所述之所有交易采取了一切必要行为而得到合法有效的授权；
（2）其将协助当事方完成本次股权转让的相关手续以及其他与本次股权转让相关的法定的义务和责任；
（3）签署及履行本协议与目标公司的章程及目标公司应遵守的法律、法规，政府部门的行政命令，或目标公司作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在矛盾和抵触。
4、当事各方就目标股权及目标公司的资产、经营、收益、负债、劳动人事及其他与本协议有关或成为前提的事项，除本协议写明事项以外，不相互向对方做出任何声明或保证。
（五）特别说明
1、各方一致同意在完成本次股权转让后，股东会会议作出以下目标公司决议必须经转让方的同意：
（1）决定有关董事、监事的报酬事项；
（2）审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）对目标公司增加或减少注册资本作出决议；
（4）对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（5）对发行目标公司债券作出决议；
（6）修改目标公司章程。
2、各方同意完成本次股权转让后，目标公司董事会由3名董事组成，其中1名董事应由彩讯股份委派（“彩讯董事”）。委派方可以以书面形式通知目标公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为三（3）年，经原任命方重新任命可以连任。
董事会决议的表决，实行一人一票。以下事项需要经全体董事的二分之一（应包括彩讯董事同意）同意方可通过：
（1）制定目标公司的利润分配、亏损弥补政策和方案；
（2）制定目标公司增加或减少注册资本以及发行目标公司债券的方案；
（3）制定目标公司合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程的方案；
（4）制定目标公司的主营业务发生实质变更的方案；
（5）审议批准任何关联交易；
（6）提起将改变或变更目标公司任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何目标公司股东股权比例的任何诉讼或仲裁。
3、各方一致同意目标公司每年须对可分配利润进行分红（须在弥补目标公司亏损后），每年用于分红的可分配利润不得少于当年度可分配利润的40%，以每年12月31日的财报为准，各股东之间按照出资比例进行利润分配。
4、各方一致同意，本次交易完成后，转让方仍为目标公司的股东，其仍以其持有的目标公司股权比例（本次转让完成后，转让方的持股比例为32%）享有目标公司新增注册资本的优先认购权、目标公司其他股东出售股权的优先购买权及共同出售权、信息知情权等。
5、若目标公司未来计划增加注册资本或发行新股或进行后续融资，转让方
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2025-002有权但无义务优先认购目标公司全部或部分新增注册资本或新发股权，转让方认购新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。
6、若目标公司任何其他股东拟向任何第三方转让其直接或间接持有的目标公司的全部或部分股权，转让方有权但无义务按相同的条款和条件，与拟转股股东共同出售其拥有的目标公司股权，转让方有权出售的股权为拟转让股权与一分数的乘积，该分数的分子为转让方届时持有的目标公司股权，分母为转让方和拟转股股东届时持有的目标公司股权之和。
7、各方同意，目标公司应将其于本协议签署日前审议通过的利润分配方案中剩余未支付分红于2025年4月10日前全部支付完成。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议规定，违约方应赔偿守约方由此遭受的损失（包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、鉴定费、验资支出、保全支出、差旅费等，下同）。
2、如果受让方逾期支付款项，则每逾期一日应以逾期金额万分之三的比例向转让方支付违约金，此外，转让方有权根据协议终止条款（如符合）终止本协议，并有权要求受让方赔偿转让方的所有损失。
3、不履行本协议规定是因为地震、火灾、洪灾、爆炸及其他自然灾害、暴动、战争、敌对行为、恐怖行为、罢工、停工、劳动争议、禁止离港、原材料供应不足、无法装运或利用运输设备、政府行为或规制、无法从外观判断的漏洞等非因当事人的重大过失的IT系统的问题及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力事由”）引起时，该当事人不就该不履行向对方当事人承担任何责任。遭遇不可抗力事由的当事人，须立即以电报、传真或以电子邮件发送PDF文件的方式通知其他对方当事人，并须在15天以内提交记载不可抗力事由及因其影响无法按约定履行义务的情况、不可抗力事由的消除时期等详细情况的报告书。因不可抗力事由无法按约定履行义务的当事人，须在不可抗力事由消灭后，迅速履行义务。
（七）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交目标公司所在地法院诉讼解决。
3、争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
（八）协议的生效
本协议自各方签字且盖章之日起生效，各方均需遵守执行。
（九）协议的修订和补充
1、对本协议的修改或补充，必须采用书面形式。对本协议的修改或补充，经本协议各方共同签字且盖章确认后方可生效。
2、本协议的任何补充将视为本协议不可分割的一部分。
五、涉及出售股权的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不会导致产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。如公司后续拟与西安绿点及其控股子公司发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。本次交易的转让款将用于公司主营业务的发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易目的
为聚焦核心主业、优化资产质量、提升资源配置效率，提高公司的核心竞争力及持续盈利能力，公司结合现有发展战略及市场变化情况，审慎决定出售部分西安绿点股权。本次出售股权，能为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，保障未来稳健持续的经营能力，同时维护股东权益，降低投资风险，符合公司的长远发展利益。
2、本次交易的影响
本次交易完成后，西安绿点及其控股子公司将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易不会对公司经营产生重大不利影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以审计结果为准。公司根据受让方财务状况
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2025-002和资信状况认为，受让方具备履约能力，后续将根据协议约定督促受让方完成后续股权转让价款的支付等具体事宜。本次交易符合公司的长远发展战略，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司
董事会2025年1月8日