中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）2020年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对九洲集团募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项并将结余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
2020年12月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3311号），经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司由中德证券采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券500万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金人民币50,000.00万元，坐扣承销和保荐费用700.00万元后的募集资金为49,300.00万元，已由中德证券于2020年12月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费、信息披露费及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用216.98万元后，公司本次募集资金净额为49,083.02万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕645号）。
根据《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关文件，发行募集资金总额扣除发行费用后，募集资金将投入下列项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | 45,759.87 | 18,000.00 |
| 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | 42,765.63 | 16,083.02 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 103,525.50 | 49,083.02 |
二、募集资金管理和存放情况
（一）募投资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，公司于2020年12月31日与相关各方分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。
（二）募集资金使用与存放情况
1、截至2025年1月7日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金净额 | 累计利息收入净额（扣除手续费） | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目投入金额 | 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目投入金额 | 补充流动资金 | 期末余额 |
| 49,083.02 | 19.12 | 18,003.90 | 13,619.78 | 15,000.00 | 2,478.46 |
2、截至2025年1月7日，公司募集资金在银行专户的存储金额为24,784,631.16元。募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 哈尔滨九洲集团股份有限公司 | 中国光大银行哈尔滨东大直支行 | 75980188000147894 | 67,577.53 | 募集资金专户 |
| 泰来九洲新清光伏发电有限责任公司 | 兴业银行哈尔滨分行营业部 | 562010100101239611 | 3,442.09 | 募集资金专户 |
| 泰来九洲新风光伏发电有限责任公司 | 中国光大银行哈尔滨东大直支行 | 75980188000148020 | 24,713,611.54 | 募集资金专户 |
| 合计 | 24,784,631.16 |
三、本次拟结项的募集资金投资项目及余额情况
本次拟结项的募集资金投资项目为“泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目”、“泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目”，项目执行情况如下：
单位:万元
| 项目名称 | 募集资金拟 使用金额 | 募集资金实际 已投入 | 募集资金余额 （不包含利息） |
| 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | 18,000.00 | 18,003.90 | -3.90 |
| 泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | 16,083.02 | 13,619.78 | 2,463.24 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | - |
| 合计 | 49,083.02 | 46,623.68 | 2,459.34 |
截至2025年1月7日，本项目募集资金承诺投资额人民币49,083.02万元，募集资金实际投资额人民币31,623.68万元（包含补充流动资金后为46,623.68万元），募集资金余额人民币2,459.34万元（不包含利息），另外募集资金账户产生扣除手续费后的利息19.12万元，余额合计为2,478.46万元。募集资金投资项目建设过程中，公司本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金并通过融资租赁等方式筹集部分资金，使得募集资金有所节余。
四、结余募集资金的使用计划
泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目、泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目已并网发电，为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将本项目截至2025年1月7日募集资金余额人民币2,478.46万元永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。
结余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户，公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。公司使用结余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，
提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。
五、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2025年1月8日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会认为：公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已按计划实施完毕，项目均已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司董事会同意将募投项目进行结项，将相关结余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，并同意将本项议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2025年1月8日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已按计划实施完毕，并达到预定可使用状态。公司对募投项目进行结项，并将相关项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形。
综上，中德证券对上述募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的
事项无异议。