亚联机械股份有限公司
Yalian Machinery Co., Ltd.（敦化经济开发区康平大街华瑞东路）首次公开发行股票并在主板上市之股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况的说明
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亚联机械股份有限公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《亚联机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求，亚联机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亚联机械”）已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度。
公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况如下：
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
2017年10月10日，公司召开第一届股东大会暨创立大会，审议通过了《公司章程》及《亚联机械股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）。股东大会是公司的最高权力机构，《公司章程》及《股东大会议事规则》规定了股东的权利和义务，以及股东大会的职权。
（一）股东的权利和义务
根据《公司章程》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定的其他权利。公司股东承担以下义务：（1）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会的职权和议事规则
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十九条规定的担保、关联交易事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（三）股东大会制度的运行情况
公司股东大会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，切实履行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司共召开6次股东大会，报告期内，公司股东大会的召集、召开及表决程序合法，决议合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
2017年10月10日，公司召开第一届股东大会暨创立大会，审议通过了《公司章程》及《亚联机械股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。《公司章程》及《董事会议事规则》规定了董事会的权利和义务，以及董事会的职权。
（一）董事会的构成
董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（二）董事会的职权和议事规则
根据《公司章程》规定，董事会行使以下职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选；（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。《公司章程》规定的董事会议事规则主要有：（1）定期会议每年至少召开两次；（2）董事会召开定期会议和临时会议的，董事会办公室应当分别于会议召开10日和2日以前通知全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录；（3）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；
（4）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；（5）董事会决议的表决，实行一人一票；（6）由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（三）董事会制度的运行情况
公司董事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，决策科学、严格高效，发挥了应有的作用。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司共召开10次董事会。其中，公司于2021年度只召开了1次董事会。前述会议召开次数与《公司法》第一百一十条关于董事会每年度至少召开两次会议相关规定不一致。公司未召开相关会议的原因主要是没有需要提交审议的事项，不存在应当交由董事会审议而未提交的情形。上述情形未对公司治理造成重大负面影响，也不会对本次发行上市构成实质性障碍。
报告期内，公司董事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
三、公司监事会制度的建立健全及运行情况
2017年10月10日，公司召开第一届股东大会暨创立大会，审议通过了《公司章程》及《亚联机械股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）。《公司章程》及《监事会议事规则》规定了监事会的权利和义务，以及监事会的职权。
（一）监事会的构成
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表与股东代表的比例为1/2。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，非职工代表由股东大会选举产生。
（二）监事会的职权和议事规则
《公司章程》规定监事会行使以下职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次，监事会办公室应当分别于会议召开10日和2日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会由监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
（三）监事会制度的运行情况
公司监事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，严格监督，有效地维护了股东的利益，发挥了应有的作用。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司共召开8次监事会。其中，公司于2021年度只召开1次监事会。前述会议召开时间间隔与《公司法》第一百一十九条关于监事会每六个月至少召开一次会议等相关规定不一致。公司未召开相关会议的原因主要是没有需要提交审议的事项，不存在应当交由监事会审议而未提交的情形。上述情形未对公司治理造成重大负面影响，也不会对本次发行上市构成实质性障碍。
报告期内，公司监事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况
2017年10月10日，公司召开第一届股东大会暨创立大会，并根据《公司法》及有关政策规定，审议通过了《亚联机械股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）。
（一）独立董事的构成
公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
（二）独立董事的职权
独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（1）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提
议聘任或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程赋予的其他职权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）独立董事制度的运行情况
公司独立董事制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会决策的科学性，维护了中小股东的利益，发挥了应有的作用。独立董事制度将对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用，将有力地保障公司经营决策的科学性和公正性。
五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况
2017年10月10日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于制定<董事会秘书工作规则>的议案》。公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。公司现任董事会秘书为孙学志。
（一）董事会秘书制度的建立情况
2017年10月10日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《亚
联机械股份有限公司董事会秘书工作规则》（以下简称“《董事会秘书工作规则》”）。董事会秘书的主要职责是：（1）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（2）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（3）负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（4）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；（5）为公司重大决策提供咨询和建议；
（6）法律、行政法规及其他规范性文件所要求履行的其他职责。
（二）董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会各项工作的顺利开展，发挥了应有的作用。综上，公司股东大会、董事会（包含董事会专门委员会）和监事会的会议通知、召开方式、出席情况、提案审议、表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会秘书制度运行良好，不存在违反相关法律、法规和规范性文件的情形。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况的说明》签章页）
亚联机械股份有限公司
2023年 月 日