平安证券股份有限公司
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座22-25层）
3-1-2-1
声明平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“本保荐机构”）接受亚联机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“亚联机械”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。本保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语或释义与《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》相同）
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
一、本次证券发行基本情况 ...... 3
（一）保荐机构名称 ...... 3
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况 ...... 3
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
（四）本次保荐的发行人情况 ...... 4
（五）本保荐机构与发行人关联关系说明 ...... 4
（六）本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 5
二、本保荐机构的承诺事项 ...... 5
三、对本次证券发行的推荐意见 ...... 6
（一）依据《公司法》《证券法》和中国证监会的相关规定对发行人关于本次发行决策程序的核查情况 ...... 7
（二）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况 ...... 8
（三）依据《首发注册管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况 ...... 8
（四）对发行人财务信息披露质量的专项核查 ...... 10
（五）对发行人股东中是否存在私募股权投资基金及其备案程序履行情况的核查 ...... 12
（六）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
（七）发行人存在的主要风险 ...... 17
（八）对发行人发展前景的评价 ...... 21
（九）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐意见 ...... 22
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司。
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况平安证券指定盛金龙、王裕明为亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。
盛金龙先生：保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，拥有15年以上投行从业经验，曾负责或参与了惠达卫浴、山东章鼓、科林电气、新洁能、山东矿机等IPO项目，京东方非公开发行、中环股份非公开、巨轮股份可转债、英力特配股、赛马实业公开增发等再融资项目，中环集团混改、哈药集团股权分置改革、中环股份员工持股计划等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王裕明先生：保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，曾就职于华林证券、九州证券，具有15年以上投行业务经验，曾主持巴安水务、恒信移动、奥普光电、金禾实业、杭电股份等IPO项目和福田汽车非公开发行、西部材料非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
平安证券指定周天为项目协办人，指定刘安恒、孙晓云、任佳琪、张轩、赵书言为其他项目组成员。
1、项目协办人保荐业务主要执业情况
周天先生：经济学硕士，具有10年以上投行业务经验，曾主持或参与的项目有：确成股份IPO、传智教育IPO、天宇股份IPO、苏垦农发IPO、中迅农科IPO、中装建设IPO、蜗牛数字IPO、西安民生重大资产重组、中国宝安重大资产重组、长海股份可转债、黔轮胎非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严
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格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、其他项目组成员
平安证券指定刘安恒、孙晓云、任佳琪、张轩、赵书言作为本次发行的其他项目组成员。
（四）本次保荐的发行人情况
| 公司名称 | 亚联机械股份有限公司 |
| 英文名称 | Yalian Machinery Co., Ltd. |
| 注册地址 | 敦化经济开发区康平大街华瑞东路 |
| 注册资本 | 人民币6,543.00万元 |
| 法定代表人 | 郭西强 |
| 有限公司成立日期 | 2005年7月8日 |
| 股份有限公司设立日期 | 2017年11月2日 |
| 经营范围 | 机械加工及制造 提供技术咨询服务，法律法规允许范围内从事进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）本保荐机构与发行人关联关系说明
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
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（六）本保荐机构的内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
（1）项目组提交内核申请文件。
（2）质量控制部对项目组提交的内核申请文件进行初审，并对内核申请文件及工作底稿进行核查，质量控制部根据核查情况，指出项目组在尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改，同时提出审核反馈问题及内核申请文件修改建议。项目组根据质量控制部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，并补充及完善工作底稿，回复反馈问题，并修改内核申请文件。
（3）质量控制部对内核申请文件进行审核后，出具质控评审报告，并发送给内核管理部。内核管理部对内核申请文件进行核查，根据核查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，同时提出审核反馈问题。项目组根据内核管理部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，并回复反馈问题。
（4）内核管理部对内核申请文件进行复核后提交内核小组召开内核会议，内核小组会议采用现场会议和视频会议的形式召开。内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。
2、内核意见
2022年5月20日，本保荐机构召开保荐与承销业务内核委员会会议并对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构保荐与承销业务内核委员会委员经书面投票表决，同意保荐亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。
二、本保荐机构的承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
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本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条作出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项
三、对本次证券发行的推荐意见
平安证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在主板上市。
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（一）依据《公司法》《证券法》和中国证监会的相关规定对发行人关于本次发行决策程序的核查情况
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年4月30日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。
2、2022年5月20日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。
3、2023年2月20日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在主板上市方案的议案》及《关于向深圳证券交易所提交主板上市申请文件的议案》。
4、2024年3月25日，因前述股东大会决议及相关授权的有效期即将届满，为确保本次发行上市工作持续、有效、顺利开展，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在主板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在主板上市具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的有效期延长24个月，即延长至2026年5月20日。
5、2024年4月17日，发行人召开2023年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在主板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在主板上市具体事宜有效期的议案》。
依据《公司法》《证券法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
综上，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。
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（二）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）依据《首发注册管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况
1、符合《首发注册管理办法》第十条的规定
经保荐机构查证确认，发行人前身为敦化市亚联机械制造有限公司，以截至2017年6月30日经审计的净资产折合为6,000万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。
发行人依法设立且持续经营3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、符合《首发注册管理办法》第十一条的规定
经保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由审计机构出具了无保留意见的审计报告。
经保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
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发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、符合《首发注册管理办法》第十二条的规定
经保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
经保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
4、符合《首发注册管理办法》第十三条的规定
经保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的实质条件。
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（四）对发行人财务信息披露质量的专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）的相关要求，本保荐机构对发行人首次公开发行股票之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了专项核查：
1、关于发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全性和实施有效性的核查
（1）内部控制有效性
发行人根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定，制订了公司的内部控制制度。内部控制制度体系包括公司章程、议事规则、各项专门管理制度等。公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，包括销售及收款、采购及付款、成本管理、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、担保、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。本保荐机构对发行人采购及付款、销售及收款、凭证使用和管理、资金运用等关键业务环节进行了测试，发行人采购、销售和资金运营等环节内部控制制度健全、有效，相关制度得到严格执行，能有效保证财务信息的真实、准确。
（2）财务管理制度
本保荐机构核查了发行人制订的内部财务管理制度及财务部门岗位设置、职责说明，结合发行人经营规模、财务核算复杂性等分析发行人财务岗位齐备性及人员的合规性；检查发行人的会计政策和会计科目是否符合《企业会计准则》《企业内部控制规范》的规定。经核查，本保荐机构认为，发行人内部财务管理制度内容完备、规范，主要会计政策符合会计准则和内部控制规范，会计科目设置和报告制度符合相关技术标准，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。企业会计基础工作规范，财务报告编制具有良好基础。
（3）规范运行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等重大规章制度，
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确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。经核查，发行人建立了较为健全的财务报告内部控制制度、财务报告真实可靠，生产经营活动合法合规，营运效率高、营运结果良好。本保荐机构认为发行人在财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度是健全的，内部控制不存在重大缺陷。
2、发行人内部控制缺陷及整改情况
针对发行人是否存在内部控制缺陷，本保荐机构履行了如下核查程序：对发行人货币资金的控制流程进行调查；执行了内控测试程序，包括对销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、工薪与人事循环的内控测试；访谈了公司董事长、总经理、财务总监、发行人签字注册会计师，查阅了股东大会、董事会的会议记录、会议决议，取得了发行人关于内部控制有关事项的说明、发行人会计师出具的发行人报告期《内部控制鉴证报告》，查阅了发行人会计师内部控制审计底稿。通过上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的情形。
3、财务信息与非财务信息进行相互印证情况
本保荐机构查阅了发行人招股说明书，就发行人招股说明书中的财务信息与审计报告和发行人会计基础资料进行核对；财务信息与非财务信息进行核对；对发行人经营情况、财务情况与行业发展趋势、市场竞争情况是否一致进行核对；分析了经营模式与财务报表的匹配情况；分析了产量、销量与营业收入、营业成本、预收款项、合同负债、应收账款、合同资产、存货间的匹配情况；报告期内公司研发费用情况；访谈了解了发行人会计师对财务信息与非财务信息的印证情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人的财务信息与非财务信息可以衔接、相互印证，财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。
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（五）对发行人股东中是否存在私募股权投资基金及其备案程序履行情况的核查
保荐机构查阅了发行人法人股东启航投资、鹏顺投资和紫跃投资的工商资料、合伙协议、营业范围及中国证券投资基金业协会网站。查阅了发行人法人股东弘亚数控公告的年度报告、定期报告、招股说明书等文件。
经核查，发行人四名非自然人股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》中应进行私募投资基金备案的情况，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（六）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
根据中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》，本保荐机构聘请广东华商律师事务所担任本次发行的见证律师。广东华商律师事务所为本次发行所提供的服务主要包括：法律咨询、审核材料、见证、出具法律意见等。广东华商律师事务所成立于1993年12月，统一社会信用代码为31440000G34782924R，持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。
本保荐人与广东华商律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，通过自有资金向广东华商律师事务所支付8万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，支付方式为银行转账，资金来源为自有资金，不存在利益输送或商业贿赂等行为。
除上述情况外，本项目执行过程中，保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介的情况。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对亚联机械有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查方
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式包括：获取发行人与其聘请的第三方的协议/合同、付款凭证；通过公开网络查询等方式核查第三方的工商信息；获取第三方的资格资质文件；获取第三方出具的报告。
经核查，发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为，包括聘请：赛迪顾问股份有限公司（以下简称“赛迪顾问”）提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务、中译语通科技股份有限公司（以下简称“中译语通”）提供翻译服务、北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大科技”）、北京荣大商务有限公司（以下简称“荣大商务”）提供文件制作咨询服务和底稿辅助整理及咨询服务、Baker Tilly Rus JSC提供海外存货监盘服务，具体情况如下：
（1）赛迪顾问
①聘请的必要性
为对募集资金投资项目进行可行性分析，发行人聘请了赛迪顾问提供与募集资金投资项目可行性研究相关的咨询服务。
②第三方基本情况、资格资质和具体服务内容
赛迪顾问的基本情况如下：
| 名称 | 赛迪顾问股份有限公司 |
| 成立日期 | 2001年3月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000722619729C |
| 注册地 | 北京市昌平区振兴路28号2号楼311室 |
| 法定代表人 | 马雅清 |
| 实际控制人 | 中国电子信息产业发展研究院 |
| 经营范围 | 计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；投资与资产管理；市场调查；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；技术开发；技术咨询；计算机技术培训；技术中介服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
赛迪顾问主要为发行人本次发行上市提供募集资金投资项目可行性分析服务，属于提供咨询服务，该服务不需要相关部门特许的资格资质，赛迪顾问经营
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范围包含经济信息咨询和技术咨询等服务内容，具备提供咨询服务的资格资质。
③定价方式、实际支付费用、资金来源和支付方式
发行人与赛迪顾问按市场化原则协商确定合同价格，本次服务合同价款为500,000.00元，截至本发行保荐书出具日，本次服务费用已全部支付完毕，资金来源为自有资金，支付方式为转账支付。相关聘请行为合法合规，不存在利益输送或商业贿赂等情况。
（2）中译语通
①聘请的必要性
为对本次发行上市申请文件中的外文文件进行翻译，发行人聘请中译语通提供翻译服务。
②第三方基本情况、资格资质和具体服务内容
中译语通的基本情况如下：
| 名称 | 中译语通科技股份有限公司 |
| 成立日期 | 2009年7月13日 |
| 统一社会信用代码 | 911101076923391279 |
| 注册地 | 北京市石景山区石景山路20号16层1601 |
| 法定代表人 | 于洋 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；翻译服务；信息咨询（不含中介）；企业管理咨询；公关策划；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；租赁专用设备；计算机系统服务；计算机技术培训；销售计算机、软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品；设计、制作、代理、发布广告；艺术培训；技术进出口、货物进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；教育咨询；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务。（增值电信业务经营许可证有效期至2024年03月19日）；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；人才中介服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中译语通为中国翻译协会会员（统一编号：DD170756），具有翻译服务资质
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（翻译服务认证证书编号：CQM21FWRZ0125R1M），其主要为发行人本次发行上市提供外文文件翻译服务。
③定价方式、实际支付费用、资金来源和支付方式
发行人与中译语通按市场化原则协商确定合同价格，本次服务合同价款为22,784.00元，截至本发行保荐书出具日，本次服务费用已全部支付完毕，资金来源为自有资金，支付方式为转账支付。相关聘请行为合法合规，不存在利益输送或商业贿赂等情况。
（3）荣大科技、荣大商务
①聘请的必要性
为保障本次发行上市相关材料的品质，发行人聘请荣大科技和荣大商务提供本次发行上市相关的文件制作咨询服务和底稿辅助整理及电子化服务。
②第三方基本情况、资格资质和具体服务内容
荣大科技的基本情况如下：
| 名称 | 北京荣大科技股份有限公司 |
| 成立日期 | 2014年8月26日 |
| 统一社会信用代码 | 9111010230673148X1 |
| 注册地 | 北京市丰台区南四环西路188号五区29号楼5层501室 |
| 法定代表人 | 韩起磊 |
| 实际控制人 | 周正荣、韩起磊 |
| 经营范围 | 经营电信业务；技术转让、技术咨询；计算机软件开发及销售；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
荣大商务的基本情况如下：
| 名称 | 北京荣大商务有限公司 |
| 成立日期 | 2017年7月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA00G2AL5T |
| 注册地 | 北京市西城区西直门内南小街66号阳光嘉誉金灿酒店三层 |
| 法定代表人 | 韩起磊 |
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| 实际控制人 | 北京荣大科技有限公司 |
| 经营范围 | 承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；打字复印；企业策划；包装服务；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技术服务；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
荣大科技和荣大商务主要为发行人本次发行上市提供发行上市相关的文件制作咨询服务和底稿辅助整理及电子化服务，该服务不需要相关部门的特许资格资质，荣大科技经营范围包括技术咨询等服务，具备提供咨询服务的资格资质。
③定价方式、实际支付费用、资金来源和支付方式
发行人与荣大科技和荣大商务按市场化原则协商确定合同价格，本次服务总合同价款为440,000.00元，截至本发行保荐书出具日，本次服务费用已全部支付完毕，资金来源为自有资金，支付方式为转账支付。相关聘请行为合法合规，不存在利益输送或商业贿赂等情况。
（4）Baker Tilly Rus JSC
①聘请的必要性
因发行人需对存放于俄罗斯的存货进行盘点，发行人聘请了Baker Tilly RusJSC提供监盘服务并由其出具监盘报告。
②第三方基本情况、资格资质和具体服务内容
Baker Tilly Rus JSC的基本情况如下：
| 名称 | Baker Tilly Rus JSC |
| 注册号 | 1027700115409 |
| 注册日期 | 1996年11月28日 |
| 办公地址 | Office 57, Premise VII, 32 A Khoroshevskoye Shosse, 125284 Moscow, Russia（俄罗斯莫斯科市霍罗斯海夫斯科耶路32A号7号楼57室，邮编125284） |
| 营业范围 | Audit and related services、Accounting services、Consulting、Corporate finance、Tax services、Valuation services、Forensic、Legal services(审计及相关服务、会计服务、咨询、公司财务、税务服务、估值服务、法证会计、法律服务) |
合同期内Baker Tilly Rus JSC为全球前十大会计师事务所Baker TillyInternational Ltd.的成员所，具备当地执业的相关资质（审计师协会自律组织SRO
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AAS成员，注册号：12006010438），其主要为发行人本次发行上市提供海外存货监盘服务并出具监盘报告。
③定价方式、实际支付费用、资金来源和支付方式
发行人与Baker Tilly Rus JSC按市场化原则协商确定合同价格，本次服务合同价款为4,249.36美元，截至本发行保荐书出具日，本次服务费用已全部支付完毕，资金来源为自有资金，支付方式为转账支付。相关聘请行为合法合规，不存在利益输送或商业贿赂等情况。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3、保荐机构的核查结论
经核查，本次发行上市中，保荐机构除聘请本次发行的见证律师之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
经核查，发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（七）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在经营中面临如下主要风险：
1、与发行人相关的风险
（1）财务风险
①毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为32.31%、32.33%、29.13%和30.12%。由于人造板生产线装备制造技术门槛较高，需要进行持续的研发和技术创新，因此
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需要维持一定的毛利率水平来支撑公司业务发展。公司产品毛利率主要受到销售价格、原材料价格等因素的影响。2023年度，公司综合毛利率为29.13%，较上年度下降3.20个百分点，主要系于该年度验收的生产线订单均于2021年6月至2022年9月期间签订，受宏观经济波动等因素的影响，公司在综合考虑市场开拓和客户复购的情况下，为了确保订单的稳定性并避免资源浪费，对产品定价给予了一定的优惠，导致该年度综合毛利率水平相对上一年度有所下滑。若未来竞争对手采取价格竞争策略，业务环境发生重大变化，导致产品价格下降或成本上升幅度较大，则公司将面临毛利率下滑风险，进而影响盈利水平。
②存货金额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为38,897.97万元、53,716.56万元、66,350.04万元和68,756.20万元，占当期期末总资产的比例分别为38.24%、
40.42%、39.97%和39.09%。公司存货主要由原材料、在产品、发出商品和产成品等构成，由于主要产品生产线的生产工艺复杂、生产和销售周期长，且单位产品价值高，因此报告期各期末存货占总资产的比例较高。随着公司生产规模的扩大，公司存货账面价值有可能进一步增加，若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模可能会对公司流动资金产生一定压力，进而对生产经营造成不利影响。
③所得税优惠政策风险
报告期内，公司及部分子公司依法享受了高新技术企业和西部大开发所得税优惠政策。虽然报告期内国家税收优惠政策保持稳定，但未来如果相关政策发生变化，导致公司及其子公司不再具备享受相应企业所得税优惠的资质，则将对公司经营业绩带来不利影响。报告期内，假设公司无法享受所得税优惠政策，对公司利润总额产生的影响分别为504.08万元、349.83万元、1,566.14万元和890.83万元。
④汇率变动风险
报告期内，公司部分原材料系向境外供应商采购，部分产品销往海外，主要以欧元、美元为货币单位进行结算，汇率波动将影响公司原材料采购价格和公司产品的定价和市场竞争力，以及公司的经营业绩。报告期内，受全球经济形势影
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响，人民币和欧元、美元的汇率波动性较大，公司汇兑损益分别为841.52万元、-667.41万元、-114.17万元和104.76万元。若人民币汇率发生较大波动，则可能削弱公司产品的价格竞争力或对公司毛利率、净利润等财务数据或指标产生负面影响，进而影响公司的经营业绩。报告期内，假设在其他因素不变的情况下，人民币汇率波动5%，对公司净利润将分别造成484.10万元、801.46万元、227.04万元和47.31万元的影响。
⑤境外应收账款回款风险
报告期各期末，公司境外应收账款余额分别为203.35 万元、457.65万元、
161.12万元和415.41万元，占当期期末应收账款余额的比例分别为45.26%、
21.85%、7.19%和10.67%。报告期内，公司主要境外客户资信情况良好、经营状况稳定。随着公司境外业务的持续增长，公司境外应收账款金额可能进一步增加，若未来国际关系、市场环境和境外客户信用状况发生不利变化，公司可能面临境外应收账款逾期或不能收回的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）经营风险
①经营业绩稳定性和持续性风险
报告期内，公司营业收入分别为52,224.79万元、48,045.71万元、64,706.17万元和44,229.59万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,473.36万元、7,937.70万元、9,744.18万元和8,097.49万元。其中，2022年营业收入同比下降8.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比上升6.21%。主要因为客户现场条件不足及其他因素的影响，公司部分生产线项目的执行进度被迫延后，导致当年生产线产品销量减少，营业收入出现下滑；但是由于人民币对欧元汇率波动的影响，当年汇兑收益大幅增加，抵消了营业收入下滑的影响，从而使得当年净利润相较上年有所增长。
但公司发展过程中，经营业绩受财务风险、经营风险、技术与创新风险、汇率变动风险和与行业相关的风险等多方面影响，若单一因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，如未来出现全球经济不景气、行业整体需求出现下降、原材料价格大幅上涨、国际政治经济局势变化等，公司将可能面临经营业绩下滑或增长不可持续的风险。
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②原材料价格波动风险
公司主要原材料包括金属材料、电气件、传动件、配套设备以及气动、液压、润滑件等，报告期内公司主营业务成本中直接材料占比均在85%左右，因此原材料价格的波动会对公司业绩产生较大影响。报告期内，公司原材料的采购价格存在一定波动，而公司产品主要为人造板生产线成套设备，具有单价高、生产周期长等特点，公司产品价格的调整相对原材料价格变化有一定的时滞性。若未来原材料的价格出现大幅波动，而公司又无法及时消化原材料价格波动带来的成本变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
③持续开拓市场风险
公司主要产品人造板生产线规模大，单位价值高，其销量水平对公司年度经营业绩影响较大。此外，生产线产品对于下游客户来说属于大型固定资产投资项目，具有较长的更新或替代周期。客户根据自身投资计划进行采购，短期内较少出现重复购买的情况，再次购买主要系客户存在产能扩大、设备更新换代等需求。为进一步提升公司的经营业绩及盈利水平，公司仍需要不断开发新客户、挖掘下游新增市场需求。截至本发行保荐书出具日，公司已签订的1,000 万元以上的重大销售合同金额合计为22.82亿元（含2024年下半年已验收项目）。若未来公司因自身产品竞争力下降或下游市场需求发生变化，在新客户开发、市场开拓方面遇到困境，将会对公司的业绩造成不利影响。
④劳务外包用工风险
为优化生产组织、提高生产效率，将管理资源专注于核心技术与业务的同时保障公司的用工需要，公司针对时间不确定、劳动强度密集、操作简单重复的非关键工序或辅助性工作交由劳务外包供应商提供服务。
由于劳务外包人员非公司员工，公司仅对其实施间接管理，虽然公司重视劳务外包供应商的遴选，要求劳务外包供应商加强厂区安全生产管理和安全生产培训，但仍有可能出现生产安全问题，或者未达到客户要求的情形。同时，虽然报告期内公司与劳务外包公司形成了较为稳定的合作关系，但是存在双方因合作产生分歧而提前终止合同的可能性。此外，公司业务规模和用工规模的变动，也会影响到劳务外包用工量的稳定性。上述因素可能对公司未来的生产经营带来不利
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影响。
2、与行业相关的风险
（1）国家宏观经济政策调控风险
公司主营产品人造板生产线主要应用于纤维板、刨花板、定向刨花板等产品的生产，属于人造板行业的上游领域，其行业发展状况在一定程度上依赖于国家宏观经济环境和房地产行业宏观调控政策。报告期内，国家宏观经济和商品房销售面积增长速度虽然放缓，但国内生产总值、人均可支配收入和商品房销售面积仍维持较大的规模。尽管人造板产品的应用市场逐步扩大，但若未来宏观经济形式或房地产调控政策发生重大不利变化，则可能会对公司的经营情况和盈利水平产生不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
公司目前主要竞争对手为德国的迪芬巴赫和辛北尔康普，拥有悠久的人造板生产线装备制造历史，在资金实力、技术经验、品牌影响力等方面具有较强的竞争优势，先后在中国设立分、子公司或收购本土企业，以提高在中国市场的服务和竞争能力。虽然公司凭借性价比高、服务响应速度快等特点不断提高市场占有率，纤维板和刨花板连续平压生产线产品的市场占有率均位于行业前列，但如果公司无法持续进行技术创新、提高竞争力，或前述竞争对手加大在国内投资设厂的力度对公司的本土服务和成本优势造成影响，公司可能面临越来越大的竞争压力，从而影响公司的市场份额。
（八）对发行人发展前景的评价
公司是人造板生产装备整体解决方案的供应商和服务商，集科研、设计、生产、销售和服务于一体，致力于为人造板制造企业实现人造板连续化、自动化和数字化生产提供装备和技术支持。公司在人造板装备制造领域掌握了关键的设备制造技术和系统集成技术，成功打破欧洲厂商在我国的垄断局面，实现了人造板生产线的国产化替代，成为人造板生产领域的高端装备制造商。
发行人将以本次首次公开发行并在主板上市为新的发展契机，结合募集资金投资项目的建设，整合及提升公司现有研发、生产制造、管理、品牌等资源优势，进一步深化公司业务布局，提升公司核心竞争力与盈利能力，实现公司的长期可
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持续发展。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。
（九）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐意见
本保荐机构作为亚联机械首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，并经本保荐机构内核小组评审后，认为亚联机械具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐亚联机械首次公开发行股票并在主板上市。
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
周天
保荐代表人：
盛金龙 王裕明
保荐业务部门负责人：
彭朝晖
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
董事长、总经理、法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
附件1：
平安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，授权盛金龙、王裕明担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行并在主板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
盛金龙 王裕明
法定代表人（签名）：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-26
附件2：
关于亚联机械股份有限公司项目签字保荐代表人
签字资格情况说明及承诺的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告[2012]4号）的要求，平安证券股份有限公司作为亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，对签字保荐代表人盛金龙、王裕明签字资格的情况说明及承诺如下：
盛金龙：截至本发行保荐书出具之日，盛金龙最近3年无曾担任签字保荐代表人已完成的项目，无签字的在审主板企业；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。根据上述情况，保荐代表人盛金龙具备签署亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的资格。
王裕明：截至本发行保荐书出具之日，王裕明最近3年无曾担任签字保荐代表人已完成的项目，无签字的在审主板企业；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。根据上述情况，保荐代表人王裕明具备签署亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的资格。
签字保荐代表人盛金龙、王裕明已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
本保荐机构及保荐代表人盛金龙、王裕明承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此报告。
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于亚联机械股份有限公司项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________盛金龙 王裕明
平安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-28
附件3：
平安证券股份有限公司项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，授权周天担任项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
特此授权。
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司项目协办人专项授权书》之签署页）
项目协办人（签名）：
周天
法定代表人（签名）：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日