平安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书

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平安证券股份有限公司关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座22-25层）

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目 录

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人存在的主要风险 ...... 6

三、申请上市股票的发行情况 ...... 10

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 11

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 12

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 13

七、保荐机构对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的说明 ...... 14

八、保荐机构对发行人是否符合主板上市条件的说明 ...... 16

九、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 19

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 20

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 21

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 21

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关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之

上市保荐书

亚联机械股份有限公司（以下简称“亚联机械”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，平安证券及其指定的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。（如无特别说明，本上市保荐书中相关用语或释义与《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》相同）

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一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称	亚联机械股份有限公司
英文名称	Yalian Machinery Co., Ltd.
注册资本	人民币6,543.00万元
法定代表人	郭西强
有限公司设立日期	2005年7月8日
股份公司设立日期	2017年11月2日
住所	敦化经济开发区康平大街华瑞东路
邮政编码	133799
电话	0433-6340999
传真	0433-6340999
互联网网址	http://www.yalian.info
电子邮箱	[e-mail]
负责信息披露和投资者关系的部门	证券部
联系人	孙学志
联系电话	0433-6340999
邮箱	[e-mail]

（二）主营业务

公司是人造板生产装备整体解决方案的供应商和服务商，主营业务为人造板生产线和配套设备的研发、生产、销售和服务。此外，公司将核心技术和产品向其他新型材料板材制造领域拓展，产品已成功运用于岩纤板、热塑性蜂窝板、碳纤维板等新型材料板材的生产。公司为国家高新技术企业和国家级专精特新小巨人企业，始终坚持以技术驱动发展，将研发创新和技术积累放在企业发展首位。截至2024年6月末，公司取得了46项专利授权。公司在人造板装备制造领域掌握了关键的设备制造技术和系统集成技术，成功打破欧洲厂商在我国的垄断局面，成为人造板生产领域的高端装备制造商。

公司产品以质量优异、产量大、效率高、运行成本低以及服务及时、高效、

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持续等特点在竞争中占有优势，获得了较高的客户认可度和良好的行业口碑，成功推动人造板生产线高端装备实现国产化替代，并已销往韩国、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、哈萨克斯坦等多个国家。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

根据中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第540019号），发行人报告期内主要财务数据和财务指标如下：

主要财务指标	2024年 6月30日	2023年 12月31日	2022年 12月31日	2021年 12月31日
资产总额（万元）	175,884.25	165,986.59	132,903.86	101,713.11
归属于母公司股东/所有者权益（万元）	62,766.84	54,469.12	49,238.39	39,974.53
资产负债率（%）（母公司）	73.99	78.36	71.95	72.85
主要财务指标	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入（万元）	44,229.59	64,706.17	48,045.71	52,224.79
净利润（万元）	8,168.28	10,334.15	8,736.60	8,385.97
归属于母公司所有者的净利润（万元）	8,168.28	10,334.15	8,736.60	8,385.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	8,097.49	9,744.18	7,937.70	7,473.36
基本每股收益（元）	1.25	1.58	1.34	1.28
稀释每股收益（元）	1.25	1.58	1.34	1.28
加权平均净资产收益率（%）	13.95	20.37	19.70	23.76
经营活动产生的现金流量净额（万元）	11,688.97	33,949.61	12,987.97	-2,774.49
现金分红（万元）	-	5,496.12	-	-
研发投入占营业收入的比例（%）	5.12	4.97	5.18	6.15

（四）发行人核心技术和研发水平

公司自成立以来即围绕人造板生产线制造装备进行深入研究，在人造板装备制造领域掌握了关键的设备制造技术和系统集成技术。公司在人造板市场先后推出全球首条薄型竹刨花板生产线、全球首条工业化生产的连续平压芦苇刨花板生产线、0.8毫米超薄纤维板生产线等行业领先产品，并将核心技术和产品向新型材料领域推广，已顺利向市场推出岩纤板、热塑性蜂窝板、碳纤维板等连续化生产线。

公司始终坚持以技术驱动发展，将研发创新和技术积累放在企业发展首位，

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被认定为国家高新技术企业和国家级专精特新小巨人企业。截至2024年6月末，公司取得了46项专利授权。公司自主研发的“超低甲醛释放农林剩余物人造板制造关键技术与应用”获得“国家科学技术进步二等奖”，主营产品人造板双钢带连续平压生产线获得“中国林业产业创新”二等奖，其中E系列高速连续平压生产线经中国林产工业协会林业工程及装备专业委员会认定为我国人造板连续压机装备的重大创新，有力推动了人造板生产装备的整体升级与跨越式发展。

二、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、财务风险

①毛利率下滑风险

报告期内，公司综合毛利率分别为32.31%、32.33%、29.13%和30.12%。由于人造板生产线装备制造技术门槛较高，需要进行持续的研发和技术创新，因此需要维持一定的毛利率水平来支撑公司业务发展。公司产品毛利率主要受到销售价格、原材料价格等因素的影响。2023年度，公司综合毛利率为29.13%，较上年度下降3.20个百分点，主要系于该年度验收的生产线订单均于2021年6月至2022年9月期间签订，受宏观经济波动等因素的影响，公司在综合考虑市场开拓和客户复购的情况下，为了确保订单的稳定性并避免资源浪费，对产品定价给予了一定的优惠，导致该年度综合毛利率水平相对上一年度有所下滑。若未来竞争对手采取价格竞争策略，业务环境发生重大变化，导致产品价格下降或成本上升幅度较大，则公司将面临毛利率下滑风险，进而影响盈利水平。

②存货金额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为38,897.97万元、53,716.56万元、66,350.04万元和68,756.20万元，占当期期末总资产的比例分别为38.24%、

40.42%、39.97%和39.09%。公司存货主要由原材料、在产品、发出商品和产成品等构成，由于主要产品生产线的生产工艺复杂、生产和销售周期长，且单位产品价值高，因此报告期各期末存货占总资产的比例较高。随着公司生产规模的扩大，公司存货账面价值有可能进一步增加，若公司不能保持对存货的有效管理，

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较大的存货规模可能会对公司流动资金产生一定压力，进而对生产经营造成不利影响。

③所得税优惠政策风险

报告期内，公司及部分子公司依法享受了高新技术企业和西部大开发所得税优惠政策。虽然报告期内国家税收优惠政策保持稳定，但未来如果相关政策发生变化，导致公司及其子公司不再具备享受相应企业所得税优惠的资质，则将对公司经营业绩带来不利影响。报告期内，假设公司无法享受所得税优惠政策，对公司利润总额产生的影响分别为504.08万元、349.83万元、1,566.14万元和890.83万元。

④汇率变动风险

报告期内，公司部分原材料系向境外供应商采购，部分产品销往海外，主要以欧元、美元为货币单位进行结算，汇率波动将影响公司原材料采购价格和公司产品的定价和市场竞争力，以及公司的经营业绩。报告期内，受全球经济形势影响，人民币和欧元、美元的汇率波动性较大，公司汇兑损益分别为841.52万元、-667.41万元、-114.17万元和104.76万元。若人民币汇率发生较大波动，则可能削弱公司产品的价格竞争力或对公司毛利率、净利润等财务数据或指标产生负面影响，进而影响公司的经营业绩。报告期内，假设在其他因素不变的情况下，人民币汇率波动5%，对公司净利润将分别造成484.10万元、801.46万元、227.04万元和47.31万元的影响。

⑤境外应收账款回款风险

报告期各期末，公司境外应收账款余额分别为203.35 万元、457.65万元、

161.12万元和415.41万元，占当期期末应收账款余额的比例分别为45.26%、

21.85%、7.19%和10.67%。报告期内，公司主要境外客户资信情况良好、经营状况稳定。随着公司境外业务的持续增长，公司境外应收账款金额可能进一步增加，若未来国际关系、市场环境和境外客户信用状况发生不利变化，公司可能面临境外应收账款逾期或不能收回的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、经营风险

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①经营业绩稳定性和持续性风险

报告期内，公司营业收入分别为52,224.79万元、48,045.71万元、64,706.17万元和44,229.59万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,473.36万元、7,937.70万元、9,744.18万元和8,097.49万元。其中，2022年营业收入同比下降8.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比上升6.21%。主要因为客户现场条件不足及其他因素的影响，公司部分生产线项目的执行进度被迫延后，导致当年生产线产品销量减少，营业收入出现下滑；但是由于人民币对欧元汇率波动的影响，当年汇兑收益大幅增加，抵消了营业收入下滑的影响，从而使得当年净利润相较上年有所增长。

但公司发展过程中，经营业绩受财务风险、经营风险、技术与创新风险、汇率变动风险和与行业相关的风险等多方面影响，若单一因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，如未来出现全球经济不景气、行业整体需求出现下降、原材料价格大幅上涨、国际政治经济局势变化等，公司将可能面临经营业绩下滑或增长不可持续的风险。

②原材料价格波动风险

公司主要原材料包括金属材料、电气件、传动件、配套设备以及气动、液压、润滑件等，报告期内公司主营业务成本中直接材料占比均在85%左右，因此原材料价格的波动会对公司业绩产生较大影响。报告期内，公司原材料的采购价格存在一定波动，而公司产品主要为人造板生产线成套设备，具有单价高、生产周期长等特点，公司产品价格的调整相对原材料价格变化有一定的时滞性。若未来原材料的价格出现大幅波动，而公司又无法及时消化原材料价格波动带来的成本变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

③持续开拓市场风险

公司主要产品人造板生产线规模大，单位价值高，其销量水平对公司年度经营业绩影响较大。此外，生产线产品对于下游客户来说属于大型固定资产投资项目，具有较长的更新或替代周期。客户根据自身投资计划进行采购，短期内较少出现重复购买的情况，再次购买主要系客户存在产能扩大、设备更新换代等需求。为进一步提升公司的经营业绩及盈利水平，公司仍需要不断开发新客户、挖掘下

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游新增市场需求。截至本上市保荐书出具日，公司已签订的1,000万元以上的重大销售合同金额合计为22.82亿元（含2024年下半年已验收项目,下同）。若未来公司因自身产品竞争力下降或下游市场需求发生变化，在新客户开发、市场开拓方面遇到困境，将会对公司的业绩造成不利影响。

④劳务外包用工风险

为优化生产组织、提高生产效率，将管理资源专注于核心技术与业务的同时保障公司的用工需要，公司针对时间不确定、劳动强度密集、操作简单重复的非关键工序或辅助性工作交由劳务外包供应商提供服务。

由于劳务外包人员非公司员工，公司仅对其实施间接管理，虽然公司重视劳务外包供应商的遴选，要求劳务外包供应商加强厂区安全生产管理和安全生产培训，但仍有可能出现生产安全问题，或者未达到客户要求的情形。同时，虽然报告期内公司与劳务外包公司形成了较为稳定的合作关系，但是存在双方因合作产生分歧而提前终止合同的可能性。此外，公司业务规模和用工规模的变动，也会影响到劳务外包用工量的稳定性。上述因素可能对公司未来的生产经营带来不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、国家宏观经济政策调控风险

公司主营产品人造板生产线主要应用于纤维板、刨花板、定向刨花板等产品的生产，属于人造板行业的上游领域，其行业发展状况在一定程度上依赖于国家宏观经济环境和房地产行业宏观调控政策。报告期内，国家宏观经济和商品房销售面积增长速度虽然放缓，但国内生产总值、人均可支配收入和商品房销售面积仍维持较大的规模。尽管人造板产品的应用市场逐步扩大，但若未来宏观经济形式或房地产调控政策发生重大不利变化，则可能会对公司的经营情况和盈利水平产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

公司目前主要竞争对手为德国的迪芬巴赫和辛北尔康普，拥有悠久的人造板生产线装备制造历史，在资金实力、技术经验、品牌影响力等方面具有较强的竞争优势，先后在中国设立分、子公司或收购本土企业，以提高在中国市场的服务

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和竞争能力。虽然公司凭借性价比高、服务响应速度快等特点不断提高市场占有率，纤维板和刨花板连续平压生产线产品的市场占有率均位于行业前列，但如果公司无法持续进行技术创新、提高竞争力，或前述竞争对手加大在国内投资设厂的力度对公司的本土服务和成本优势造成影响，公司可能面临越来越大的竞争压力，从而影响公司的市场份额。

三、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

1、证券种类：人民币普通股（A股）；

2、每股面值：人民币1.00元；

3、发行股数：本次公开发行股票2,181.00万股，占发行后总股本的比例为

25.00%。全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形；

4、发行方式：采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；

5、发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的境内自然人、法人等其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行对象；

6、承销方式：余额包销。

（二）保荐机构工作人员简历

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为盛金龙和王裕明，其保荐业务执业情况如下：

盛金龙先生：保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，拥有15年以上投行从业经验，曾负责或参与了惠达卫浴、山东章鼓、科林电气、新洁能、山东矿机等IPO项目，京东方非公开发行、中环股份非公开、巨轮股份可转债、英力特配股、赛马实业公开增发等再融资项目，中环集团混改、哈药集团股权分置改革、

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中环股份员工持股计划等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王裕明先生：保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，曾就职于华林证券、九州证券，具有15年以上投行业务经验，曾主持巴安水务、恒信移动、奥普光电、金禾实业、杭电股份等IPO项目和福田汽车非公开发行、西部材料非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目协办人及项目组其他成员

本次证券发行项目协办人为周天，其保荐业务执业情况如下：

周天先生：经济学硕士，具有10年以上投行业务经验，曾主持或参与的项目有：确成股份IPO、传智教育IPO、天宇股份IPO、苏垦农发IPO、中迅农科IPO、中装建设IPO、蜗牛数字IPO、西安民生重大资产重组、中国宝安重大资产重组、长海股份可转债、黔轮胎非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

本次证券发行项目组其他成员为：刘安恒、孙晓云、任佳琪、张轩、赵书言。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

保荐机构与发行人不存在下列情形：

1、保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、

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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（三）保荐机构已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。

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（四）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）2022年4月30日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。

（二）2022年5月20日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。

（三）2023年2月20日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在主板上市方案的议案》及《关于向深圳证券交易所提交主板上市申请文件的议案》。

（四）2024年3月25日，因前述股东大会决议及相关授权的有效期即将届满，为确保本次发行上市工作持续、有效、顺利开展，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在主板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在主板上市具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的有效期延长24个月，即延长至2026年5月20日。

（五）2024年4月17日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在主板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在主板上市具体事宜有效期的议案》。

依据《公司法》《证券法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

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七、保荐机构对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的说明

（一）发行人符合主板定位的说明

根据《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构通过访谈发行人的总经理以及相关部门负责人，现场走访发行人主要客户和供应商，查阅行业协会发布的产业报告，核查公司在手订单情况等。经核查，本保荐机构就发行人符合主板定位具体说明如下：

1、公司业务模式成熟

公司致力于为人造板制造企业实现人造板连续化、自动化和数字化生产提供装备和技术支持，主要产品人造板生产线定制化程度和技术水平较高，采取“以销定产、以产定购”的生产采购模式，通过直销方式进行销售。公司业务模式成熟，自2005年成立以来，主营业务和经营模式未发生过重大变动。

2、公司具有行业代表性

公司自2005年成立以来，即致力于为人造板行业实现连续化、规模化、自动化和数字化生产提供装备和技术支持。2010年以前，我国人造板连续平压生产线均由迪芬巴赫、辛北尔康普等德国企业提供；2010年，公司首条人造板连续平压线市场化，开始推动人造板生产线高端装备实现国产化替代。经过近二十年的发展，公司不仅成功打破欧洲厂商在我国的垄断局面，市场占有率位居行业前列；同时，不断开拓海外市场，进入全球市场参与国际竞争。

公司在人造板装备制造领域掌握了关键的设备制造技术和系统集成技术，技术水平在行业内处于领先地位。公司主营产品人造板双钢带连续平压生产线获得“中国林业产业创新”二等奖，其中E系列高速连续平压生产线解决了超薄板生产时压机入口板坯叠加和喷出的技术难题，经中国林产工业协会林业工程及装备专业委员会认定为我国人造板连续压机装备的重大创新，有利推动了人造板生产装备的整体升级与跨越式发展。此外，公司与北华大学等联合研发的“超低甲醛释放农林剩余物人造板制造关键技术与应用”获得“国家科学技术进步二等奖”，公司主要负责针对新型胶料进行人造板制造工艺和设备研发。

此外，公司以客户需要为导向的创新能力强，在人造板市场率先推出全球首条薄型竹刨花板生产线、全球首条工业化生产的连续平压芦苇刨花板生产线，0.8

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毫米超薄纤维板生产线等行业领先产品，并参与起草《超薄竹刨花板团体标准》（T/CNFPIA 3013——2021），在超薄纤维板等技术上已取得较大的竞争优势。人造板机械制造行业集中度较高，国内外市场主要由亚联机械、迪芬巴赫（含上海板机）和辛北尔康普占据，具有较高的进入壁垒。公司作为为数不多的市场参与者之一，在技术水平和市场开拓方面均处于较为领先的地位，具有行业代表性。

3、公司经营规模较大、经营业绩稳定

公司经营规模较大，在吉林、河北和北京均设有生产、经营基地，并于2022年4月在山东新设子公司，进一步扩大生产基地和服务能力。报告期内，公司营业收入分别为52,224.79万元、48,045.71万元、64,706.17万元和44,229.59万元。

公司销售区域分布较广，国内市场方面，全面覆盖华东、华南、华中、西南、华北、东北和西北地区。根据林产工业协会等统计数据，截至2023年末，2017年以来投产的连续平压纤维板和刨花板生产线中，公司产品市场占有率分别为

48.08%和28.72%，位于行业第一和第二位。国外市场方面，公司已在韩国、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、哈萨克斯坦等国家实现业务开拓，并与全球领先的人造板生产企业克诺斯邦集团、印度板材巨头Century Ply等建立业务合作关系。

报告期内，公司经营业绩整体保持稳定增长，净利润分别为8,385.97万元、8,736.60万元、10,334.15万元和8,168.28万元。截至本上市保荐书出具日，公司在手订单充足，已签订的1,000万元以上的重大销售合同金额合计为22.82亿元，为公司未来经营业绩提供了有力保障。

综上，公司业务模式成熟、具有行业代表性、经营规模较大、经营业绩稳定，符合《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》规定的主板定位要求。

（二）发行人符合国家产业政策的说明

公司主要从事人造板生产线和配套设备的研发、生产、销售和服务，用于纤维板和刨花板等人造板生产。由于人造板提高了木材的综合利用率，在缓解木材类产品供求矛盾、保护森林资源和生态环境等方面具有重要的积极意义，人造板产业发展得到了国家政策的大力支持。

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目前，我国已提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的“双碳”目标；国务院于2021年10月24日发布的《2030年前碳达峰行动方案》明确提出要加强木竹建材等低碳建材产品研发应用。

《“十四五”林业草原保护发展规划》明确提出发展木竹结构建筑和木竹建材等新兴产业，巩固提升人造板等优势产业，加快研发木竹加工智能机械，推进人造板等生产全过程智能化。

公司主营业务和产品用于支持国家推动人造板行业落后产能淘汰和人造板生产全过程智能化，实现人造板产业功能、经济性和环保化的有机统一，发展木竹结构建筑和木竹建材等新兴产业，属于国家鼓励、支持和推动的智能装备，符合国家产业政策。

八、保荐机构对发行人是否符合主板上市条件的说明

本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》关于上市条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

（一）符合中国证监会规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件

本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

保荐机构查阅了发行人《公司章程》、三会文件等文件。公司成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人具有持续经营能力

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保荐机构查阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第540019号），发行人最近三年一期的营业收入分别为52,224.79万元、48,045.71万元、64,706.17万元和44,229.59万元，归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,473.36万元、7,937.70万元和9,744.18万元和8,097.49万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

保荐机构查阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第540019号），发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

保荐机构查阅了各有权机构出具的证明文件，公司及其控股股东、实际控制人最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，无重大违法行为。

（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2、本次发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件

（1）符合《首发注册管理办法》第十条的规定

经保荐机构查证确认，发行人前身为敦化市亚联机械制造有限公司，以截至2017年6月30日经审计的净资产折合为6,000万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。

发行人依法设立且持续经营3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

（2）符合《首发注册管理办法》第十一条的规定

经保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业

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会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由审计机构出具了无保留意见的审计报告。经保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。

（3）符合《首发注册管理办法》第十二条的规定

经保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。

经保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。

（4）符合《首发注册管理办法》第十三条的规定

经保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处

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罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的实质条件。

（二）发行后股本总额不低于人民币5,000万元

本次发行前发行人总股本为6,543.00万股，本次拟公开发行不超过2,181.00万股，发行后股本总额不低于人民币5,000万元。

（三）符合公开发行股份的比例要求

本次发行前发行人总股本为6,543.00万股，本次拟公开发行不超过2,181.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，符合“公开发行股份的比例为25%以上”的规定。

（四）财务指标符合规定的标准

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》规定的上市条件，发行人适用并符合上市条件中的“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”，具体情况如下：

2021年、2022年和2023年，发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,473.36万元、7,937.70万元和9,744.18万元，累计为25,155.24万元；经营活动产生的现金流量净额累计为44,163.09万元；营业收入累计为164,976.67万元。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	平安证券将根据与发行人签订的保荐协议，

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事项	安排
	在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司保荐代表人：盛金龙、王裕明联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

邮编：518033电话：[phone]传真：[phone]

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十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在主板上市。（以下无正文）

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（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人	周 天：
保荐代表人	盛金龙： 王裕明：
保荐业务部门负责人	彭朝晖：
内核负责人	胡益民：
保荐业务负责人	杨敬东：
董事长、总经理、法定代表人	何之江：
保荐机构（盖章）	平安证券股份有限公司 年 月 日