西南证券股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 西南证券股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 西南证券 |
| 股票代码： | 600369 |
| 收购人名称： | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 注册地址： | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 通讯地址： | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 一致行动人名称： | 重庆水务环境控股集团有限公司 |
| 注册地址： | 重庆市渝中区虎踞路80号 |
| 通讯地址： | 重庆市渝中区虎踞路80号 |
二〇二五年一月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、 本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《证券法》《收购管理办法》及《16号准则》的规定，本报告书已全面披露了收购人在西南证券拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西南证券拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 收购人通过国有股权无偿划转方式取得渝富资本持有的西南证券股份，系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 18
第五节 资金来源 ...... 21
第六节 免于发出要约的情况 ...... 22
第七节 后续计划 ...... 23
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 29
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 31
第十二节 其他重大事项 ...... 43
备查文件 ...... 44
收购人声明 ...... 47
收购人一致行动人声明 ...... 48
收购人法律顾问声明 ...... 49
收购报告书附表 ...... 50
第一节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 收购人、渝富控股 | 指 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 重庆水务环境控股集团有限公司 |
| 重庆水务环境集团 | 指 | 重庆水务环境控股集团有限公司 |
| 重庆轻纺集团 | 指 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 渝富资本 | 指 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 |
| 上市公司、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《西南证券股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购、本次划转 | 指 | 收购人通过无偿划转的方式取得渝富资本持有的上市公司29.51%股份的行为 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 渝富控股于2024年12月27日与渝富资本签订的《重庆渝富资本运营集团有限公司与重庆渝富控股集团有限公司之无偿划转协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 北京德恒（重庆）律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西南证券股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 谢文辉 |
| 注册地址 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 主要办公地点 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 注册资本 | 1,680,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MA5U7AQ39J |
| 设立日期 | 2016-08-15 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2016-08-15至无固定期限 |
| 股东名称 | 重庆市国资委持有100%股权 |
| 通讯地址 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 联系电话 | 023-67678285 |
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
收购人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 渝富资本 | 1,000,000.00 | 重庆 | 100.00 | 产业投资及资产管理 |
| 2 | 中国四联仪器仪表集团有限公司 | 200,000.00 | 重庆 | 100.00 | 仪器仪表制造 |
| 3 | 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司 | 50,000 | 重庆 | 100.00 | 国有资产的投资开发 |
| 4 | 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司 | 10,000.00 | 重庆 | 100.00 | 股权投资管理 |
| 5 | 重庆渝欣创商业管理有限公司 | 10.00 | 重庆 | 100.00 | 商业综合体管理服务 |
| 6 | 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 | 10,000.00 | 重庆 | 98.00 | 股权投资管理 |
| 7 | 重庆银海融资租赁有限公司 | 250,000.00 | 重庆 | 86.19 | 融资租赁 |
| 8 | 重庆数字经济投资有限公司 | 100,000.00 | 重庆 | 90.00 | 从事投资业务 |
| 9 | 重庆进出口融资担保有限公司 | 300,000.00 | 重庆 | 60.00 | 担保 |
| 10 | 重庆渝资光电产业投资有限公司 | 980,000.00 | 重庆 | 57.14 | 光电产业投资 |
| 11 | 重庆兴农融资担保集团有限公司 | 1,001,127.71 | 重庆 | 72.87 | 担保 |
| 12 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 | 510,000.00 | 重庆 | 50.00 | 担保 |
| 13 | 重庆水务环境控股集团有限公司 | 606,457.15 | 重庆 | 80.00 | 水务业务 |
注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；注3：中国四联仪器仪表集团有限公司注册资本变更尚需完成变更登记。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。
2、收购人最近三年简要财务状况
渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 总资产 | 34,983,257.04 | 24,332,770.55 | 23,432,844.95 |
| 净资产 | 12,750,780.05 | 9,385,945.49 | 9,208,639.53 |
| 资产负债率 | 63.55% | 61.43% | 60.70% |
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 营业总收入 | 3,237,922.17 | 1,520,945.33 | 1,451,806.67 |
| 主营业务收入 | 2,696,806.00 | 1,069,407.07 | 973,608.13 |
| 净利润 | 575,912.26 | 347,585.87 | 402,921.89 |
| 净资产收益率 | 4.42% | 4.70% | 4.30% |
注1：2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形
截至本报告书签署之日，渝富控股不存在不良诚信记录的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，渝富控股董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 谢文辉 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 党委书记、董事长 |
| 张鹏 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 董事、总经理、党委副书记 |
| 胡淳 | 女 | 中国 | 重庆 | 否 | 董事、财务总监、党委委员 |
姓名
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 沈承平 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 纪委书记、监察专员、党委委员 |
| 张玉昌 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 外部董事 |
| 黄杰 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 外部董事 |
| 王煜宇 | 女 | 中国 | 重庆 | 否 | 外部董事 |
| 李青龙 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 外部董事 |
| 王玉祥 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 外部董事 |
| 向远春 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 监事会主席、党委委员 |
| 刘小娟 | 女 | 中国 | 重庆 | 否 | 外部监事 |
| 罗旎 | 女 | 中国 | 重庆 | 否 | 职工监事 |
| 周一波 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 副总经理、党委委员 |
| 冯阳 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 职工董事、党委副书记 |
| 邓亮 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 副总经理、党委委员 |
| 杨紫璇 | 女 | 中国 | 重庆 | 否 | 副总经理、党委委员 |
| 赵兴伟 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 副总经理、党委委员 |
| 陈元刚 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 总法律顾问 |
注：2024年12月26日，根据重庆市国资委任免通知，上述董事张玉昌已免职，新增原重庆水务环境集团监事罗莹任渝富控股董事，监事含向远春、刘小娟、罗旎等均已免职，上述变更尚未完成工商变更登记。截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 上市地点 | 持股情况 |
| 1 | 603100.SH | 重庆川仪自动化股份有限公司 | 上海 | 通过渝富资本持股10.65%，中国四联仪器仪表集团有限公司持股30.08%，重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登记）持股7.88% |
| 2 | 600369.SH | 西南证券 | 上海 | 通过渝富资本、重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登记）持股 |
序号
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 上市地点 | 持股情况 |
| 31.01% | ||||
| 3 | 0812.HK | 西证国际证券股份有限公司 | 香港 | 西证国际投资有限公司持股74.10% |
| 4 | 601963.SH 1963.HK | 重庆银行股份有限公司 | 上海、香港 | 通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登记）、重庆渝立物资有限公司（尚未完成股东变更登记）、西南证券等主体合计持股15.49% |
| 5 | 601077.SH 3618.HK | 重庆农村商业银行股份有限公司 | 上海、香港 | 通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆渝富（香港）有限公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主体合计持股10.14% |
| 6 | 2722.HK | 重庆机电股份有限公司 | 香港 | 渝富控股持股6.30% |
| 7 | 600729.SH | 重庆百货大楼股份有限公司 | 上海 | 通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资产经营有限公司、西南证券股份有限公司等主体合计持股26.35% |
| 8 | 603766.SH | 隆鑫通用动力股份有限公司 | 上海 | 渝富资本持股15.52% |
注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；注2：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器仪表集团有限公司吸收合并，持有重庆银行A股股票尚未完成过户；注3：根据公告，西证国际投资有限公司正在对外转让所持西证国际证券股份有限公司股份，尚未完成过户；注4：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；注5：西南证券股份有限公司量化投资部持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；注6：渝富资本与渝富控股已签订无偿划转协议，重庆机电股份有限公司持股主体已由渝富资本变更至渝富控股，渝富资本将持有的川仪股份10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记；注7：渝富控股通过水务环境集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人一致行动人介绍”之“（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
本报告书签署之日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 |
| 1 | 重庆银行股份有限公司 | 通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股份、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登记）、重庆渝立物资有限公司（尚未完成股东变更登记）、西南证券等主体合计持股15.49% |
| 2 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | 通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆渝富（香港）有限公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更登记）等主体合计持股10.14% |
| 3 | 三峡人寿保险股份有限公司 | 渝富资本持股30.49% |
| 4 | 安诚财产保险股份有限公司 | 渝富控股持股18.77%，重庆水务股份有限公司持股5.15% |
| 5 | 重庆股权服务集团有限责任公司 | 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持51.00%，西南证券持股34.00% |
| 6 | 长安汽车金融有限公司 | 渝富资本持股20.00% |
| 7 | 西南证券股份有限公司 | 通过渝富资本、重庆水务环境集团（尚未完成股东变更登记）持股31.01% |
| 8 | 银华基金管理股份有限公司 | 西南证券持股44.10% |
| 9 | 重庆股份转让中心有限责任公司 | 重庆股权服务集团有限责任公司持股100.00% |
| 10 | 西南期货有限公司 | 西南证券持股100.00% |
| 11 | 重庆榆钱儿股权投资基金管理有限公司 | 重庆股权服务集团有限责任公司持股98.00% |
| 12 | 重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司 | 西南期货有限公司持股100.00% |
| 13 | 西证股权投资有限公司 | 西南证券持股100.00% |
| 14 | 西证重庆股权投资基金管理有限公司 | 西证股权投资有限公司持股100.00% |
| 15 | 西证创新投资有限公司 | 西南证券持股100.00% |
| 16 | 西证国际投资有限公司 | 西南证券持股100.00% |
| 17 | 西证国际证券股份有限公司 | 西证国际投资有限公司持股74.10% |
| 18 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 | 渝富控股持股50.00% |
| 19 | 重庆市教育融资担保有限公司 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股100.00% |
| 20 | 重庆渝台融资担保有限公司 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股66.67% |
| 21 | 重庆两江新区长江三峡小额贷款有限公司 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股50.00% 重庆市教育融资担保有限公司持股3.00%， 重庆渝台融资担保有限公司持股2.00% |
| 22 | 重庆市融资再担保有限责任公司 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股5.00%，重庆兴农融资担保集团有限公司持股5.00%，重庆进出口融资担保有限公司持股5.00% |
| 23 | 重庆泽晖股权投资基金管理有限公司 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股40.00% |
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 |
| 24 | 重庆进出口融资担保有限公司 | 渝富控股持股60.00% |
| 25 | 重庆信惠投资有限公司 | 重庆进出口融资担保有限公司持股100.00% |
| 26 | 信惠商业保理有限公司 | 重庆信惠投资有限公司持股100.00% |
| 27 | 重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司 | 重庆进出口融资担保有限公司持股25.50% |
| 28 | 重庆兴农融资担保集团有限公司 | 渝富控股持股72.87%，重庆水务环境集团持股7.14% |
| 29 | 重庆市垫江县兴农融资担保有限公司 | 重庆兴农融资担保集团有限公司持股8.33% |
| 30 | 重庆市交通融资担保有限公司 | 重庆兴农融资担保集团有限公司持股100% |
| 31 | 重庆兴农资产经营管理有限公司 | 重庆兴农融资担保集团有限公司持股67.37% |
| 32 | 重庆市乡镇企业融资担保有限责任公司 | 重庆兴农融资担保集团有限公司持股100% |
注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；注2：重庆股权服务集团有限责任公司与重庆股份转让中心有限责任公司正在进行吸收合并，吸收合并后重庆股权服务集团有限责任公司将注销，重庆股份转让中心有限责任公司存续，目前处于吸收合并公告期；注3：渝富资本正在转让长安汽车金融20%股权，已签署《股权转让协议》；注4：重庆信惠投资有限公司和信惠商业保理有限公司已注销。
二、收购人一致行动人介绍
（一）收购人与一致行动人之间的关系
截至本报告书摘要签署日，渝富控股持有重庆水务环境集团80%的股权（尚未完成变更登记），重庆水务环境集团持有西南证券1.50%股权，重庆水务环境集团为渝富控股的一致行动人。
（二）收购人一致行动人基本情况
| 公司名称 | 重庆水务环境控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 朱军 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区虎踞路80号 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝中区虎踞路80号 |
| 注册资本 | 606,457.15万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500000663597063W |
| 设立日期 | 2007-08-16 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事投资业务（不 |
得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2007-08-16至无固定期限 |
| 股东名称 | 渝富控股持有80%的股份（尚未完成变更登记），重庆市国资委持有20%的股份 |
| 通讯地址 | 重庆市渝中区虎踞路80号 |
| 联系电话 | 023-63998600 |
（三）收购人一致行动人的股权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，收购人一致行动人重庆水务环境集团的股权结构图如下：
注：重庆渝富控股集团有限公司持有重庆水务环境控股集团有限公司80%股权尚未完成工商变更登记。
（2）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆水务环境集团的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。截至本报告书签署日，渝富控股基本情况见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”。重庆市国资委基本情况见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“2、收购人控股股东、实际控制人介绍”。
（3）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，重庆水务环境集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。
（四）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）主营业务情况
重庆水务环境集团的主营业务由城乡水务、固废收运处置、环境产业股权投资组成。
（2）最近三年财务状况的简要说明
重庆水务环境集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 总资产 | 8,849,315.42 | 7,330,243.62 | 6,545,798.01 |
| 净资产 | 3,754,795.89 | 3,319,093.61 | 3,064,645.71 |
| 资产负债率 | 57.57% | 54.72% | 53.18% |
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 营业总收入 | 1,624,930.34 | 1,414,035.26 | 1,342,168.47 |
| 主营业务收入 | 1,541,079.85 | 1,328,583.17 | 1,254,112.33 |
| 净利润 | 231,211.67 | 292,453.79 | 331,018.45 |
| 净资产收益率 | 4.84% | 7.61% | 9.56% |
注1：2022、2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
（五）收购人一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，重庆水务环境集团董事、监事及高级管理人员情况
如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 朱军 | 女 | 董事长 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 曲斌 | 男 | 总经理 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 罗莹 | 女 | 监事会主席 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 张辉 | 男 | 外部董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 刘渝平 | 男 | 外部董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 何志明 | 男 | 外部董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 陈玉成 | 男 | 外部董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 何明 | 男 | 副总经理 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 何胜 | 男 | 副总经理 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 罗家富 | 男 | 副总经理 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 查陵 | 女 | 纪委书记 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 陆宪 | 男 | 财务总监 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 彭中波 | 男 | 纪委副书记 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 罗韬 | 男 | 外部监事 | 中国 | 重庆 | 否 |
注：2024年12月26日，根据重庆市国资委任免通知，上述监事含彭中波、罗莹、罗韬等均已免职，上述变更尚未完成工商变更登记。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署日，收购人一致行动人重庆水务环境集团在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 上市地点 | 持股情况 |
| 1 | 601158.SH | 重庆水务集团股份有限公司 | 上海 | 重庆水务环境集团直接持有38.52%的股份，并通过重庆德润环境有限公司间接持有50.04%的股份，合计持有88.56%的股份 |
| 2 | 601827.SH | 重庆三峰环境集团股份有限公司 | 上海 | 重庆水务环境集团直接持有8.91%的股份，并通过重庆德润环境有限公司间接持有43.86%的股份，合计持有52.77%的股份 |
| 3 | 603100.SH | 重庆川仪自动化股份有限公司 | 上海 | 重庆水务环境集团直接持有7.88%的股份 |
截至本报告书签署日，一致行动人重庆水务环境集团控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（八）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人重庆水务环境集团持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 重庆兴农融资担保集团有限公司 | 重庆水务环境集团持股7.14% |
截至本报告书签署日，一致行动人重庆水务环境集团控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为深入贯彻落实党的二十届三中全会精神和重庆市委六届四次五次六次全会精神及重庆市委、市政府关于突出主责主业强化核心功能整合优化改革攻坚的工作部署，渝富控股通过国有股权无偿划转受让渝富资本持有西南证券股份有限公司1,960,661,852股，占上市公司总股本的29.51%。本次无偿划转目的为优化资源配置，缩减管理层级，提高国有资产运营效率。
本次无偿划转事宜完成后，渝富控股、渝富资本、重庆水务环境集团合计控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。
（二）收购人未来十二个月内对西南证券权益的增持或者处置计划
截至本报告书出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
二、本次收购所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已取得的批准和授权
1、渝富资本已召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了关于本次交易的议案。
2、渝富控股已召开第二届董事会2024年第13次临时（现场）会议，审议通过了关于本次交易的议案。
3、渝富控股与渝富资本已签署《无偿划转协议》，同意将渝富资本所持有的西南证券股权无偿划转至渝富控股。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监
会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项由国家出资企业即渝富控股负责管理。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
根据《证券公司股权管理规定》（证监会令第183号）规定，本次收购将导致西南证券主要股东变更，需依法报中国证监会核准。截至本报告书签署日，本次收购尚待取得中国证监会关于西南证券股份有限公司变更其控股股东的核准。截至本报告书签署日，本次收购尚待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：西南证券股份有限公司收购的股份数量：1,960,661,852股股份种类：其中1,630,661,852股为A股流通股，330,000,000股为A股限售股
收购的股份数量占总股本的比例：29.51%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，渝富控股未直接持有西南证券股股份。渝富控股持有渝富资本100%股权，渝富资本持有西南证券29.51%股权；渝富控股持有重庆水务环境集团80%股权（尚未完成变更登记），重庆水务环境集团持有西南证券1.50%股权；渝富控股持有重庆轻纺集团80%股权，重庆轻纺集团持有西南证券0.41%股权。本次收购前，渝富控股直接及间接持有西南证券的股权关系如下图所示：
2025年1月2日，重庆轻纺集团、重庆机电控股（集团）公司（下称“重庆机电集团”）与渝富控股、重庆市国资委签订《托管协议》，协议明确约定，重庆市国资委、渝富控股委托重庆机电集团独立行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。
重庆轻纺集团已出具《承诺函》，在托管期间将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规及证券交易所业务规则中关于大股东减持的各项规定。
本次收购完成后，渝富控股直接持有西南证券29.51%股权，与重庆水务环境集团为一致行动人，合计持有西南证券31.01%股权。
二、本次收购的基本情况
本次收购的方式系渝富控股通过无偿划转方式取得渝富资本持有的西南证券29.51%股份。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将直接持有上市公司29.51%股份，通过一致行动人重庆水务环境集团间接控制上市公司1.50%股份，合计控制上市公司31.01%股份。渝富控股、渝富资本、重庆水务环境集团合计控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委。
三、本次收购所涉及交易协议有关情况
2024年12月27日，渝富控股与渝富资本签署了《无偿划转协议》，同意将渝富资本所持有的西南证券29.51%股权（1,960,661,852股）无偿划转至渝富控股。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，除其中330,000,000股股份尚在限售期外，其他股份不存在权利受限制情形。
2020年7月，西南证券非公开发行10亿新股，渝富资本认购330,000,000股，并出具《承诺函》，承诺内容：
“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与上市公司签订的《股份认购协议》及其补充协议的有关规定，自上市公司本次非
公开发行股票上市之日起六十个月内不转让所认购的【3.3】亿股新股（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份）。
本公司因本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司同意将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
本次股份划转的国有股份的划出方为划入方的全资子公司，且根据划入方渝富控股出具的《关于承继重庆渝富资本运营集团有限公司相关承诺的声明》，渝富控股承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）“3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。”规定的在限售期进行转让的情形。
第五节 资金来源本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购的方式系渝富控股通过无偿划转方式取得渝富资本持有的西南证券29.51%股份。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将直接持有上市公司29.51%股份，通过一致行动人重庆水务环境集团间接控制上市公司1.50%股份，合计控制上市公司31.01%股份。渝富控股、渝富资本、重庆水务环境集团合计控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。因此，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的收购人免于以要约方式增持股份的条件。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
第七节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人承诺在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购及上市公司已公告的情形外，收购人承诺在未来12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1.本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2.本次收购完成后，作为上市公司控股股东，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为规范及避免同业竞争问题，收购人渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1.本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与西南证券构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知西南证券，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给西南证券，西南证券享有优先权。如果西南证券认为该商业机会适合西南证券并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使西南证券获得该等商业机会。
2.如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与西南证券存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保西南证券享有充分的决策权，在西南证券认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入西南证券。
3.如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与西南证券构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知西南证券，并尽力促使该业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给西南证券，西南证券享有优先权。如果西南证券认为该商业机会适合西南证券并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使西南 证券获得该等商业机会。
2.如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与西南证券存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保西南证券享有充分的决策权，在西南证券认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入西南证券。
3.如因本公司未履行上述承诺而给西南证券造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易截至本报告书签署日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人，以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（收购人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况收购人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况在本次权益变动前六个月内，渝富控股、重庆水务环境集团、重庆轻纺集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等核查范围内的部分主体存在通过证券交易所的证券交易买卖西南证券股票的情况，具体如下：
| 姓名 | 身份 | 交易时间 | 交易类别 | 变更股数 | 交易价格（元/股） | 结余股数 |
| 唐晴 | 重庆轻纺集团监事 | 2024年11月25日 | 买入 | 9,100 | 4.65 | 9,100 |
| 2024年11月27日 | 卖出 | 9,100 | 4.70 | 0 | ||
| 李晓玲 | 重庆水务环境集团总经理曲斌之配偶 | 2024年12月9日 | 买入 | 500 | 5.00 | 5,500 |
| 2024年12月10日 | 卖出 | 500 | 5.16 | 5,000 | ||
| 2024年12月10日 | 卖出 | 500 | 5.16 | 4,500 | ||
| 2024年12月10日 | 买入 | 1000 | 5.09 | 5,500 |
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具承诺，相关主要内容具体如下：
唐晴承诺：上述买卖完全基于二级市场判断的买卖行为，系独立的个人行为，与上市公司本次权益变动无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次权益变动过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次权益变动之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
李晓玲承诺：上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公开披露的信息及本人自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而为，上述股票交易行为系独立的个人投资行为，与本次权益变动事项无关，本人不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次权益变动有关内幕信息或建议他人买卖西南证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将所得收益上缴上市公司。
曲斌承诺：上述买卖完全基于二级市场判断的买卖行为，不存在利用内幕信息交易，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖西南证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖西南证券的股票。
除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内不存在其他通过二级市场买卖西南证券股票的情形。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
（一）渝富控股
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2021年度财务报告进行审计，并出具了天健审（2022）8-333号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2022年度财务报告、2023年度财务报告进行审计，并分别出具了众环审字（2023）1800073号和众环审字（2024）1800023号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。收购人近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 5,742,018.08 | 3,937,536.80 | 3,585,573.95 |
| 结算备付金 | 434,848.55 | 369,214.10 | 423,913.22 |
| 交易性金融资产 | 4,058,929.17 | 3,639,034.08 | 3,729,122.79 |
| 衍生金融资产 | 12,198.62 | 500.26 | 2,355.08 |
| 应收票据 | 16,169.78 | 17,894.34 | 13,089.62 |
| 应收账款 | 659,218.69 | 828,455.27 | 941,846.00 |
| 应收款项融资 | 82,512.82 | 66,863.29 | 75,055.82 |
| 预付款项 | 50,695.33 | 43,486.93 | 46,130.54 |
| 其他应收款 | 2,957,008.47 | 2,090,895.06 | 3,433,734.16 |
| 其中：应收利息 | 583.57 | 918.39 | 771.55 |
| 应收股利 | 1,809.08 | 337.45 | 3,607.19 |
| 买入返售金融资产 | 144,617.85 | 122,092.09 | 147,544.98 |
| 存货 | 349,010.60 | 229,756.60 | 209,921.12 |
| 合同资产 | 167,367.58 | 37,358.03 | 32,289.69 |
| 持有待售资产 | 5,000.35 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 263,024.62 | 194,021.20 | 168,511.75 |
| 其他流动资产 | 145,950.60 | 22,557.95 | 13,278.05 |
| 流动资产合计 | 15,088,571.12 | 11,599,665.99 | 12,822,366.76 |
项目
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | 48,931.44 | 48,769.73 | 51,976.54 |
| 债权投资 | 506,139.02 | 377,313.34 | 564,344.55 |
| 其他债权投资 | 1,453,354.91 | 1,272,570.52 | 1,082,195.75 |
| 长期应收款 | 576,095.70 | 465,610.78 | 467,040.15 |
| 长期股权投资 | 5,103,109.95 | 4,719,766.22 | 4,768,090.20 |
| 其他权益工具投资 | 3,234,626.02 | 2,492,791.87 | 856,517.45 |
| 其他非流动金融资产 | 596,313.17 | 1,594,184.81 | 1,128,590.29 |
| 投资性房地产 | 63,606.18 | 35,382.52 | 31,522.64 |
| 固定资产 | 2,622,665.19 | 363,864.43 | 385,786.52 |
| 在建工程 | 381,441.12 | 51,395.60 | 60,129.90 |
| 使用权资产 | 24,103.13 | 15,197.88 | 17,517.46 |
| 无形资产 | 2,935,418.67 | 65,104.55 | 31,215.36 |
| 开发支出 | 4,066.44 | 3,233.67 | 3,414.94 |
| 商誉 | 84,585.39 | 25,111.95 | 25,111.95 |
| 长期待摊费用 | 23,019.65 | 10,404.75 | 9,605.83 |
| 递延所得税资产 | 284,321.22 | 234,291.98 | 198,133.00 |
| 其他非流动资产 | 1,952,888.70 | 958,109.97 | 929,285.67 |
| 非流动资产合计 | 19,894,685.92 | 12,733,104.56 | 10,610,478.20 |
| 资产总计 | 34,983,257.04 | 24,332,770.55 | 23,432,844.95 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 517,922.25 | 717,000.48 | 1,323,645.95 |
| 交易性金融负债 | 37,394.86 | 45,201.06 | 62,254.74 |
| 衍生金融负债 | 896.77 | 854.63 | 551.59 |
| 应付票据 | 91,128.64 | 70,902.46 | 63,062.24 |
| 应付账款 | 767,523.73 | 235,524.44 | 229,451.86 |
| 预收款项 | 91,924.10 | 120,543.48 | 136,236.07 |
| 合同负债 | 345,889.44 | 114,234.34 | 94,609.92 |
| 卖出回购金融资产款 | 2,280,255.05 | 2,159,895.17 | 2,122,703.12 |
| 代理买卖证券款 | 1,198,147.31 | 1,358,966.12 | 1,438,212.50 |
| 应付职工薪酬 | 240,737.72 | 181,202.88 | 202,045.42 |
| 应交税费 | 91,739.51 | 60,992.31 | 107,481.44 |
| 其他应付款 | 786,075.57 | 493,118.46 | 468,463.33 |
项目
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 其中：应付利息 | - | 3.24 | 1,082.08 |
| 应付股利 | 38,728.31 | 45,351.83 | 37,385.90 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,258,232.71 | 1,462,654.55 | 1,172,052.83 |
| 其他流动负债 | 2,078,953.29 | 1,764,562.77 | 1,397,633.98 |
| 流动负债合计 | 10,786,820.95 | 8,785,653.15 | 8,818,405.00 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 6,665,332.50 | 3,506,957.41 | 2,679,269.30 |
| 应付债券 | 3,145,142.96 | 1,515,934.89 | 1,487,476.05 |
| 租赁负债 | 18,860.45 | 12,065.54 | 10,797.82 |
| 长期应付款 | 250,526.87 | 10,836.50 | 104,395.19 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,709.00 | 2,112.00 | 2,221.00 |
| 预计负债 | 111,685.56 | 4,336.72 | 3,120.08 |
| 递延收益 | 150,869.80 | 10,790.23 | 12,749.97 |
| 递延所得税负债 | 39,611.08 | 20,595.44 | 40,639.59 |
| 其他非流动负债 | 1,061,917.82 | 1,077,543.18 | 1,065,131.43 |
| 非流动负债合计 | 11,445,656.04 | 6,161,171.91 | 5,405,800.42 |
| 负债合计 | 22,232,476.99 | 14,946,825.07 | 14,224,205.42 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,680,000.00 | 1,680,000.00 | 1,680,000.00 |
| 其他权益工具 | 350,000.00 | 358,625.68 | 356,202.90 |
| 资本公积 | 3,681,783.86 | 2,018,620.95 | 2,018,535.24 |
| 其他综合收益 | -202,920.64 | -195,125.33 | -118,759.61 |
| 专项储备 | 587.09 | - | |
| 盈余公积 | 50,666.78 | 51,622.90 | 50,666.78 |
| 一般风险准备 | 138,417.34 | 128,840.37 | 121,185.78 |
| 未分配利润 | 1,351,487.84 | 1,532,544.24 | 1,346,567.99 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 7,050,022.27 | 5,575,128.81 | 5,454,399.08 |
| 少数股东权益 | 5,700,757.78 | 3,810,816.68 | 3,754,240.45 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 12,750,780.05 | 9,385,945.49 | 9,208,639.53 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 34,983,257.04 | 24,332,770.55 | 23,432,844.95 |
2、合并利润表
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 3,237,922.17 | 1,520,945.33 | 1,451,806.67 |
| 其中：营业收入 | 2,905,812.67 | 1,166,586.39 | 1,017,307.38 |
| 利息收入 | 232,520.27 | 230,634.22 | 265,420.15 |
| 手续费及佣金收入 | 99,589.23 | 123,724.73 | 169,079.14 |
| 二、营业总成本 | 3,074,721.74 | 1,496,577.84 | 1,474,024.12 |
| 其中：营业成本 | 1,925,054.02 | 697,903.19 | 616,791.29 |
| 利息支出 | 127,046.70 | 126,497.70 | 159,084.30 |
| 手续费及佣金支出 | 31,619.81 | 40,927.38 | 51,923.42 |
| 税金及附加 | 41,816.20 | 14,214.02 | 14,589.91 |
| 销售费用 | 120,616.41 | 89,944.02 | 80,586.00 |
| 管理费用 | 457,739.55 | 276,584.09 | 306,140.63 |
| 研发费用 | 78,804.23 | 52,867.64 | 45,020.84 |
| 财务费用 | 292,024.80 | 197,639.80 | 199,887.73 |
| 其中：利息费用 | 342,121.47 | 223,168.57 | 217,563.46 |
| 利息收入 | 55,800.08 | 25,505.95 | 20,444.77 |
| 加：其他收益 | 64,984.58 | 8,110.28 | 10,059.01 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 515,638.21 | 490,837.75 | 627,043.97 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 329,032.14 | 315,594.80 | 312,209.49 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 236.20 | 156.26 | |
| 汇兑收益*（损失以“－”号填列） | -15.63 | -573.23 | -196.49 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 26,725.47 | -58,710.79 | -40,471.92 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -103,559.44 | -71,948.16 | -97,222.73 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -15,561.27 | -33,794.62 | -29,298.67 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 9,163.93 | 2,849.52 | 441.10 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 660,576.29 | 361,138.23 | 448,136.84 |
| 加：营业外收入 | 12,619.20 | 2,823.38 | 8,159.31 |
| 减：营业外支出 | 6,858.14 | 5,752.79 | 3,054.43 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 666,337.34 | 358,208.82 | 453,241.73 |
| 减：所得税费用 | 90,425.07 | 10,622.96 | 50,319.84 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 575,912.26 | 347,585.87 | 402,921.89 |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| （一）按经营持续性分类 | - | ||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 575,912.26 | 347,585.87 | 402,921.89 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | ||
| （二）按所有权归属分类 | - | ||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 311,449.83 | 262,149.42 | 234,361.72 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 264,462.43 | 85,436.44 | 168,560.17 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 36,951.87 | -96,889.69 | -32,466.41 |
| （一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 27,433.63 | -85,407.18 | -22,651.39 |
| 1、不能重分类进损益的其他综合收益 | -15,451.11 | -69,077.79 | -10,213.52 |
| 2、将重分类进损益的其他综合收益 | 42,884.75 | -16,329.39 | -12,437.87 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 9,518.24 | -11,482.51 | -9,815.02 |
| 七、综合收益总额 | 612,864.14 | 250,696.17 | 370,455.48 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 338,883.47 | 176,742.24 | 211,710.33 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 273,980.67 | 73,953.93 | 158,745.15 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,518,372.91 | 720,960.88 | 735,364.02 |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | 294,452.78 | 290,546.59 | 265,312.30 |
| 收到再保险业务现金净额 | -710.26 | -1,089.44 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 326,438.63 | 433,160.03 | 467,103.45 |
| 拆入资金净增加额 | - | 40,000.00 | |
| 回购业务资金净增加额 | 34,566.95 | 374,708.54 | 274,919.70 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | - | 192,707.37 | |
| 收到的税费返还 | 18,512.63 | 12,144.35 | 2,274.59 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,253,398.58 | 1,143,021.17 | 1,473,663.62 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,445,032.22 | 2,973,452.12 | 3,451,345.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,290,088.84 | 459,280.27 | 709,360.93 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | -3,446.05 | 3,317.36 |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | 72,459.18 | 122,565.31 | 133,150.94 |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 拆出资金净增加额 | - | - | 232,300.45 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 101,214.76 | 123,712.71 | 137,378.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 639,717.31 | 339,848.80 | 323,439.62 |
| 支付的各项税费 | 334,471.26 | 187,472.75 | 235,338.08 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,603,288.49 | 1,317,742.18 | 2,054,839.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,041,239.85 | 2,547,175.97 | 3,829,125.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 403,792.37 | 426,276.15 | -377,780.54 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | |
| 收回投资收到的现金 | 2,151,744.09 | 3,639,121.60 | 3,132,270.36 |
| 取得投资收益收到的现金 | 309,178.86 | 322,292.89 | 210,314.28 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 79,895.95 | 5,432.04 | 1,298.34 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 175.40 | 4,055.00 | 135.54 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 733,578.58 | 137,013.98 | 170,673.15 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,274,572.89 | 4,107,915.51 | 3,514,691.67 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 726,337.38 | 55,190.74 | 51,658.39 |
| 投资支付的现金 | 3,278,888.96 | 4,586,539.17 | 3,480,128.56 |
| 质押贷款净增加额 | - | - | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 70,590.60 | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 151,790.07 | 108,593.92 | 26,270.23 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,227,607.00 | 4,750,323.83 | 3,558,057.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -953,034.11 | -642,408.32 | -43,365.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | |
| 吸收投资收到的现金 | 64,337.42 | 7,796.07 | 350,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 39,337.42 | 7,796.07 | - |
| 取得借款收到的现金 | 6,594,383.76 | 4,960,980.74 | 4,175,318.11 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,117,433.65 | 811,642.11 | 1,520,815.69 |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,776,154.82 | 5,780,418.92 | 6,046,133.79 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,680,977.83 | 4,226,758.50 | 4,155,943.68 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 797,052.22 | 531,085.66 | 524,090.08 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 148,467.96 | 17,311.60 | 108,480.59 |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 913,089.32 | 755,747.61 | 721,461.84 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,391,119.37 | 5,513,591.77 | 5,401,495.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,385,035.46 | 266,827.15 | 644,638.18 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,514.27 | 3,724.43 | -979.76 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,837,307.99 | 54,419.41 | 222,512.38 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,411,073.71 | 3,356,654.30 | 3,134,141.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,248,381.70 | 3,411,073.71 | 3,356,654.30 |
（二）重庆水务环境集团
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所就重庆水务环境集团2021年度财务报告进行审计，并出具了天职业字（2022）27246号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股2022年度财务报告、2023年度财务报告进行审计，并分别出具了大信审字（2023）第8-00069号和大信审字（2024）第8-00099号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。重庆水务环境集团近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 947,027.67 | 641,721.32 | 651,915.60 |
| 交易性金融资产 | 1,138.25 | 536.00 | 50,107.01 |
| 应收票据 | 648.69 | 183.91 | 40.00 |
| 应收账款 | 354,689.90 | 319,380.61 | 272,570.75 |
| 应收款项融资 | 4,699.12 | 9,716.30 | 11,099.81 |
| 预付款项 | 20,980.35 | 18,046.14 | 17,269.96 |
| 其他应收款 | 624,204.11 | 556,647.63 | 485,744.63 |
| 其中：应收股利 | 1,574.37 | 3,101.66 | 675.10 |
| 存货 | 160,407.28 | 164,128.22 | 141,212.41 |
| 其中：原材料 | 29,526.62 | 24,994.47 | 21,242.83 |
| 库存商品（产成品） | 901.44 | 1,159.63 | 1,424.95 |
项目
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 合同资产 | 136,265.86 | 71,002.26 | 50,731.89 |
| 持有待售资产 | 5,000.35 | 4,823.56 | 4,229.35 |
| 其他流动资产 | 125,724.76 | 93,267.64 | 96,063.32 |
| 流动资产合计 | 2,380,786.36 | 1,879,453.60 | 1,780,984.75 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 1,404.79 | 1,826.85 | 5,398.10 |
| 长期股权投资 | 524,346.16 | 444,242.62 | 420,925.94 |
| 其他权益工具投资 | 229,561.22 | 237,237.06 | 223,576.18 |
| 投资性房地产 | 13,439.56 | 13,992.79 | 14,557.35 |
| 固定资产 | 2,278,400.01 | 1,950,905.07 | 1,756,669.90 |
| 其中：固定资产原价 | 3,700,461.11 | 3,117,155.71 | 2,787,256.70 |
| 累计折旧 | 1,421,737.71 | 1,165,860.69 | 1,026,074.26 |
| 固定资产减值准备 | 585.14 | 585.66 | 4,521.97 |
| 在建工程 | 318,567.03 | 348,366.36 | 322,502.42 |
| 使用权资产 | 3,719.40 | 2,545.87 | 2,864.49 |
| 无形资产 | 2,868,710.09 | 2,132,838.45 | 1,920,127.92 |
| 开发支出 | 532.73 | 60.73 | 12.01 |
| 商誉 | 60,575.72 | 60,575.72 | 60,575.72 |
| 长期待摊费用 | 9,256.21 | 744.21 | 1,423.66 |
| 递延所得税资产 | 21,823.28 | 17,007.12 | 13,356.46 |
| 其他非流动资产 | 138,192.86 | 240,447.18 | 22,823.11 |
| 非流动资产合计 | 6,468,529.05 | 5,450,790.02 | 4,764,813.26 |
| 资产合计 | 8,849,315.42 | 7,330,243.62 | 6,545,798.01 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 132,150.36 | 157,522.50 | 596,924.96 |
| 应付票据 | 567.46 | - | - |
| 应付账款 | 546,802.09 | 421,205.05 | 420,297.26 |
| 预收款项 | 345.35 | 200.77 | 961.22 |
| 合同负债 | 243,612.60 | 222,438.64 | 180,993.40 |
| 应付职工薪酬 | 57,457.68 | 43,557.46 | 43,275.27 |
| 其中：应付工资 | 40,047.31 | 30,251.77 | 32,206.04 |
| 应付福利费 | 144.74 | 12.45 | 13.59 |
| 应交税费 | 31,394.66 | 23,890.53 | 70,576.01 |
项目
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 其中：应交税金 | 25,372.94 | 17,506.10 | 60,011.98 |
| 其他应付款 | 306,785.40 | 319,445.72 | 244,234.48 |
| 其中：应付股利 | 2,433.38 | - | 990.77 |
| 一年内到期的非流动负债 | 258,904.51 | 102,583.14 | 81,580.78 |
| 其他流动负债 | 21,910.81 | 21,935.42 | 21,385.46 |
| 流动负债合计 | 1,599,930.92 | 1,312,779.24 | 1,632,928.86 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,073,271.89 | 1,369,952.85 | 939,920.18 |
| 应付债券 | 959,978.34 | 950,038.41 | 550,029.61 |
| 租赁负债 | 1,835.75 | 1,199.73 | 924.15 |
| 长期应付款 | 189,749.81 | 133,329.32 | 131,055.32 |
| 预计负债 | 104,237.06 | 71,425.46 | 57,972.91 |
| 递延收益 | 138,908.10 | 143,184.70 | 142,910.82 |
| 递延所得税负债 | 26,606.51 | 29,240.29 | 25,410.46 |
| 其他非流动负债 | 1.15 | - | - |
| 非流动负债合计 | 3,494,588.61 | 2,698,370.77 | 1,848,223.44 |
| 负 债 合 计 | 5,094,519.53 | 4,011,150.01 | 3,481,152.30 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 606,457.15 | 606,457.15 | 606,457.15 |
| 资本公积 | 794,308.40 | 441,244.28 | 437,701.89 |
| 其他综合收益 | 81,563.93 | 90,510.67 | 79,376.66 |
| 其中：外币报表折算差额 | 2,486.81 | 2,474.47 | 2,401.20 |
| 专项储备 | 1,677.74 | 943.88 | - |
| 盈余公积 | 141,239.06 | 130,905.38 | 130,821.18 |
| 其中：法定公积金 | 141,239.06 | 130,905.38 | 130,821.18 |
| 未分配利润 | 652,671.29 | 632,729.72 | 488,706.77 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 2,277,917.57 | 1,902,791.09 | 1,743,063.65 |
| 少数股东权益 | 1,476,878.32 | 1,416,302.53 | 1,321,582.06 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 3,754,795.89 | 3,319,093.61 | 3,064,645.71 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 8,849,315.42 | 7,330,243.62 | 6,545,798.01 |
2、合并利润表
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 1,624,930.34 | 1,414,035.26 | 1,342,168.47 |
| 其中：营业收入 | 1,624,930.34 | 1,414,035.26 | 1,342,168.47 |
| 二、营业总成本 | 1,462,610.71 | 1,154,783.63 | 1,072,716.74 |
| 其中：营业成本 | 1,172,322.84 | 931,335.86 | 829,244.25 |
| 税金及附加 | 24,593.37 | 18,778.89 | 17,078.28 |
| 销售费用 | 17,893.80 | 17,230.71 | 18,761.93 |
| 管理费用 | 150,085.00 | 115,292.07 | 147,013.08 |
| 研发费用 | 19,203.20 | 7,638.60 | 8,107.53 |
| 财务费用 | 78,512.50 | 64,507.50 | 52,511.67 |
| 其中：利息费用 | 89,462.32 | 75,368.90 | 64,718.15 |
| 利息收入 | 16,650.97 | 11,758.55 | 9,600.81 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | -1,310.19 | -3,350.47 | -5,911.23 |
| 加：其他收益 | 55,277.19 | 42,923.55 | 45,162.22 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 53,161.11 | 42,071.10 | 50,919.16 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 36,558.67 | 32,407.25 | 41,140.64 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -24,219.00 | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 602.25 | 166.75 | -198.74 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -5,739.30 | -5,780.42 | -6,533.94 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -882.63 | 751.06 | 685.32 |
| 资产处置收益（损失以“—”号填列） | 3,508.35 | 2,866.73 | 23,800.26 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 268,246.61 | 342,250.39 | 382,015.37 |
| 加：营业外收入 | 9,962.14 | 8,396.02 | 10,571.26 |
| 其中：政府补助 | 47.81 | 19.69 | 40.86 |
| 减：营业外支出 | 3,966.43 | 5,078.29 | 9,031.52 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 274,242.32 | 345,568.12 | 383,555.11 |
| 减：所得税费用 | 43,030.65 | 53,114.33 | 52,536.66 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 231,211.67 | 292,453.79 | 331,018.45 |
| （一）按所有权归属分类： | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 110,185.35 | 144,865.00 | 166,607.17 |
| 少数股东损益 | 121,026.31 | 147,588.79 | 164,411.28 |
| （二）按经营持续性分类： | - | - | - |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 持续经营净利润 | 231,211.67 | 292,453.79 | 331,018.45 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 6,598.95 | 9,947.97 | 12,761.02 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 4,146.22 | 11,134.01 | 18,251.09 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 4,133.87 | 11,060.74 | 18,281.74 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 12.34 | 73.27 | -30.65 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 2,452.73 | -1,186.05 | -5,490.07 |
| 七、综合收益总额 | 237,810.62 | 302,401.76 | 343,779.47 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 114,331.57 | 155,999.01 | 184,858.26 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 123,479.04 | 146,402.74 | 158,921.22 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,644,785.31 | 1,419,011.20 | 1,376,964.06 |
| 收到的税费返还 | 15,893.73 | 13,477.25 | 9,929.04 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 204,092.24 | 181,291.93 | 134,705.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,864,771.28 | 1,613,780.37 | 1,521,598.53 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 653,171.88 | 580,237.40 | 540,223.45 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 293,316.38 | 220,455.24 | 199,801.02 |
| 支付的各项税费 | 166,835.73 | 171,729.47 | 115,692.38 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 258,810.52 | 202,799.05 | 172,832.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,372,134.51 | 1,175,221.15 | 1,028,549.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 492,636.78 | 438,559.22 | 493,049.48 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 319,702.14 | 252,749.16 |
| 取得投资收益收到的现金 | 23,500.14 | 33,436.49 | 16,400.94 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 81,424.65 | 4,624.22 | 31,412.14 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 175.40 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 84,819.70 | 144,075.12 | 48,472.26 |
| 投资活动现金流入小计 | 189,919.89 | 501,837.97 | 349,034.51 |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 667,590.49 | 571,945.55 | 635,574.92 |
| 投资支付的现金 | 17,847.61 | 482,403.90 | 233,669.07 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 70,590.60 | - | 344.49 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 36,991.57 | 43,377.73 | 117,338.57 |
| 投资活动现金流出小计 | 793,020.28 | 1,097,727.18 | 986,927.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -603,100.39 | -595,889.22 | -537,892.55 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 9,337.42 | 13,376.02 | 27,712.52 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 9,337.42 | 13,376.02 | 7,712.52 |
| 取得借款收到的现金 | 1,063,753.23 | 1,223,510.79 | 1,269,907.85 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,418.51 | 6,536.58 | 10,640.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,074,509.16 | 1,243,423.40 | 1,308,260.36 |
| 偿还债务支付的现金 | 378,893.46 | 789,490.10 | 884,778.23 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 279,033.64 | 302,138.78 | 279,144.84 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 75,970.95 | 67,881.09 | 58,045.19 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 107.36 | 7,249.57 | 11,731.42 |
| 筹资活动现金流出小计 | 658,034.46 | 1,098,878.45 | 1,175,654.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 416,474.70 | 144,544.94 | 132,605.87 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 186.98 | 951.64 | -281.12 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 306,198.06 | -11,833.41 | -12,518.32 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 627,980.76 | 639,814.16 | 652,332.48 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 934,178.82 | 627,980.76 | 639,814.16 |
二、收购人及其一致行动人重要会计政策和会计估计
收购人及其一致行动人的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。
备查文件
一、备查文件
（一）收购人及一致行动人的工商营业执照；
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）本次权益变动相关的决策文件；
（四）收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（五）收购人及一致行动人关于前6个月持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（六）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；
（七）收购人聘请的专业机构及相关人员前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；
（八）收购人及一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（九）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十）收购人及一致行动人的财务资料；
（十一）北京德恒（重庆）律师事务所关于《西南证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书
（十二）北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
（十三）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：西南证券股份有限公司董事会办公室。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书》之签章页）
重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢文辉
签署日期：2025年1月7日
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书》之签章页）
重庆水务环境控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
朱军
签署日期：2025年1月7日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢文辉
签署日期：2025年1月7日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆水务环境控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
朱军
签署日期：2025年1月7日
收购人法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师： | |||
| 周 怡 | 毕 娜 | ||
| 律师事务所负责人： | |||
| 杨 蕤 |
北京德恒（重庆）律师事务所
签署日期：2025年1月7日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 西南证券股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 西南证券 | 股票代码 | 600369 |
| 收购人名称 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ?，9家 否 □ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 ?，5家 否 □ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股流通股和限售股 持股数量：渝富控股无直接持股，通过渝富资本及重庆水务环境集团间接控制2,060,661,852股，其中330,000,000股为A股限售股 持股比例：渝富控股无直接持股，通过渝富资本及重庆水务环境集团间接控制31.01% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股流通股和限售股 变动数量：渝富控股直接持有1,960,661,852股，其中330,000,000股为A股限售股 变动比例：29.51% 变动后持股比例：渝富控股直接持有29.51%，通过重庆水务环境集团间接控制1.50%，直接与间接控制上市公司31.01%股份 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未执行 方式：无偿划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 注：本次交易符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的收购人免于以要约方式增持股份的条件。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | ||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ 本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢文辉
签署日期：2025年1月7日
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
重庆水务环境控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
朱军
签署日期：2025年1月7日