证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-006
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司重整后治理安排等实际情况，公司拟对公司部分治理制度相关条款进行修订与完善。
2025年1月7日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、《股东大会议事规则》具体修订情况
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后的《股东大会议事规则》内容 |
| 第二十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。 | 第二十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。 |
| 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 | 第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主 |
| 事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
二、《董事会议事规则》具体修订情况
| 原《董事会议事规则》内容 | 修改后的《董事会议事规则》内容 |
| 第三条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。…… | 第三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。…… |
| 第十二条 董事长行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应 | 第十二条 董事长行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产 |
三、《监事会议事规则》具体修订情况
| 原《监事会议事规则》内容 | 修改后的《监事会议事规则》内容 |
| 第五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | 第五条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； |
当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
| 当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 | 生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 | 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 |
| 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 | 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 |
| （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的其他内容不变。上述相关议事规则已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，将于公司股东大会审议通过后生效。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年1月8日