中航证券有限公司
关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年一月
声明与承诺
中航证券有限公司接受中航电测仪器股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的财务顾问，就该事项向中航电测全体股东提供独立意见。
本财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本财务顾问提醒投资者：本报告不构成对中航电测的任何投资建议和意见，本财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见/本财务顾问核查意见 | 指 | 《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 公司、上市公司、中航电测 | 指 | 中航电测仪器股份有限公司 |
| 航空工业集团、交易对方 | 指 | 中国航空工业集团有限公司，系中航电测实际控制人 |
| 汉航机电 | 指 | 汉中汉航机电有限公司，系中航电测控股股东 |
| 汉航集团 | 指 | 汉中航空工业（集团）有限公司，系控股股东一致行动人 |
| 中航产业投资 | 指 | 中航航空产业投资有限公司，系控股股东一致行动人 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司，系控股股东一致行动人 |
| 航空工业成飞、标的公司 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（不包括净资产中的国有独享资本公积658,468.69万元） |
| 本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司通过发行股份方式向航空工业集团购买其持有的航空工业成飞100%股权的整体交易 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板上市规则》/《股票上市规则》/《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 评估基准日 | 指 | 标的资产评估基准日 |
| 标的资产交割日 | 指 | 标的资产交付至上市公司之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中航证券、财务顾问 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 嘉源律师、法律顾问、律师、律师事务所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 大信会计师、审计机构、会计师、会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议》 |
| 《收购协议补充协议》 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司股权收购协议之补充协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易前，上市公司不持有航空工业成飞股权；本次交易完成后，航空工业成飞成为上市公司全资子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 10.48 | 8.39 |
| 前60个交易日 | 10.70 | 8.56 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前120个交易日 | 11.14 | 8.92 |
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
上市公司于2023年4月25日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年末总股本590,760,499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份4,691,000股后586,069,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)。截至本财务顾问核查意见签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为8.36元/股。
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
送股或转增股本：
配股：
三项同时进行：
=PPD?
(1)PP
N??
(1)PP
N??
×(1)PAKP
K???
×(1)PAKP
K???
×(1)PDAKP
KN?????
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格8.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2,086,021,877股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的77.93%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易金额 | 发行股份数量 |
| 1 | 航空工业集团 | 航空工业成飞100%股权 | 1,743,914.29 | 2,086,021,877 |
注：航空工业成飞净资产评估值为2,402,382.98万元，扣除国有独享资本公积658,468.69万元后为1,743,914.29万元。其中国有独享资本公积658,468.69万元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞100%股权的作价为1,743,914.29万元。
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会注册后的数量为准。
（五）锁定期安排
本次购买资产发行股份的锁定期安排如下：
| 交易方 | 锁定期 |
| 航空工业集团 | 1、就本次重组前持有的上市公司股份，锁定期安排如下： （1）航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。 （2）在上述股份锁定期内，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 （3）若航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工基于本次重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 交易方 | 锁定期 |
| （4）上述锁定期届满后，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 （5）若违反上述承诺，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 2、就本次重组中认购的上市公司股份，锁定期安排如下： （1）航空工业集团在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则航空工业集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 （2）本次重组结束后，航空工业集团因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让航空工业集团在上市公司拥有权益的股份。若航空工业集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）上述锁定期届满后，航空工业集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 （5）若违反上述承诺，航空工业集团将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过；
3、本次交易方案已经航空工业集团决议同意；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已取得行业主管部门涉及军工事项审查的意见及信息披露豁免有关事项的批复；
6、本次交易已取得国务院国资委批准；
7、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年第2次审议会议审核通过；
10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为航空工业成飞100%股权。
根据成都市市场监督管理局于2025年1月6日核发的“（川市监成）登字[2025]第55号”《登记通知书》，本次交易的标的资产航空工业成飞100%股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。航空工业成飞已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：91510100201906028Q），中航电测已合法直接持有航空
工业成飞100%股权，航空工业成飞成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
三、本次交易后续事项
（一）股份登记手续及上市手续
上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深交所申请办理新增股份上市的手续。
（二）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
（三）相关方需继续履行协议及承诺
截至本核查意见出具日，《股权收购协议》及《收购协议补充协议》的生效条件已全部满足，协议均已生效。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未来相关方需继续履行相关协议的约定。在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（四）信息披露工作
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
第三节 财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 孙 捷 | 王洪亮 |
中航证券有限公司2025年1月6日