中航电测仪器股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产
过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次重组”）。公司于2024年8月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138号），中国证监会同意公司本次重组的注册申请，具体内容详见公司于2024年8月6日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复>的公告》（公告编号：2024-042）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次重组的实施事宜。截至本公告日，本次重组之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：
一、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户及交割
截至本公告日，本次重组涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，航空工业成飞100%股权已完成交割过户，公司已合法取得标的资产，航空工业成飞已成为公司全资子公司。
（二）本次重组的相关后续事项
1、公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份以支付交易对价，并按照有关规定办理本次重组新增股份的相关登记、上市手续。
2、公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本事项修改公司章程并办理工商
变更登记、备案。
3、公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次重组的相关决议、协议及承诺等事项。
4、公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜持续履行信息披露义务。
二、关于本次重组标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2025年1月6日出具了《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）财务顾问意见
公司本次重组的财务顾问中航证券有限公司于2025年1月6日出具了《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（三）法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2025年1月6日出具了《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
2、本次重组已经取得必要的授权与批准，本次重组相关协议约定的生效条件已得到满足，标的资产交割具备实施条件。
3、截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的交割已完成。
4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
2025年1月6日