光大证券股份有限公司关于中简科技股份有限公司新设子公司构成对外投资暨关联交易事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）作为中简科技股份有限公司（以下简称“中简科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深证证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的规定，对中简科技对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资概述
1、中简科技拟通过新设子公司江苏常宏功能材料有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“标的公司”、“常宏功能材料”），统筹发展结构功能材料业务，具体为：中简科技以货币形式认缴标的公司9,000万元出资，持股比例为90%；常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“瀚宇技术”）以货币形式认缴100万元出资，持股比例为1%；常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“兴宇管理”）以货币形式认缴900万元出资，持股比例为9%。标的公司设立完成后，股权结构情况具体如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资形式 |
| 中简科技股份有限公司 | 9,000.00 | 90.00 | 货币资金 |
| 常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 9.00 | 货币资金 |
| 常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 1.00 | 货币资金 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深证证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修
订）》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会审议范畴，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
2、标的公司设立后，自外部引入的技术团队将技术交由标的公司进行使用、验证，培训技术人员，且生产出合格产品才能取得进一步持股资格。按照投资协议约定，如全部产品经客户验证合格，中简科技分四次将所持标的公司合计39%股权转让予瀚宇技术，其中：杨永岗先生通过瀚宇技术间接获得标的公司6.825%股权，应通过瀚宇技术向中简科技支付股权转让款682.50万元；技术团队通过瀚宇技术间接获得标的公司32.175%股权，无需支付股权转让款。转让完成后，标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资形式 |
| 中简科技股份有限公司 | 5,100.00 | 51.00 | 货币资金 |
| 常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 40.00 | 货币资金 |
| 常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 9.00 | 货币资金 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
后续历次股权转让需按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深证证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》等有关规定履行审议程序。
（二）关联交易说明
中简科技董事长、总经理杨永岗先生计划担任瀚宇技术的执行事务合伙人并持有瀚宇技术17.50%的出资份额、持有兴宇管理96.67%的出资份额；公司董事、常务副总经理李辉先生计划担任兴宇管理的执行事务合伙人并持有兴宇管理
3.33%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，关联方共同投资构成关联交易事项。
二、关联方基本情况
1、杨永岗先生，男，1967年4月生，博士学历，中国国籍，无境外永久居
留权，现任公司董事长、总经理。
2、李辉先生，男，1976年8月生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、常务副总经理。
3、瀚宇技术（设立阶段，具体信息以工商登记信息为准）
| 企业名称 | 常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 常州市新北区春江街道东海路202号滨江国际企业港2号楼 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 成立时间 | 2025年1月 |
| 执行事务合伙人 | 杨永岗 |
| 出资人情况 | 杨永岗出资17.50万元，占比17.50% 窦琳莉出资82.50万元，占比82.50% |
| 出资额 | 100.00万元 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动） |
| 关联关系说明 | 公司董事长、总经理杨永岗先生计划担任瀚宇技术的执行事务合伙人并持有瀚宇技术17.50%的出资份额，瀚宇技术为公司关联方 |
4、兴宇管理（设立阶段，具体信息以工商登记信息为准）
| 企业名称 | 常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 常州市新北区春江街道东海路202号滨江国际企业港2号楼 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 成立时间 | 2025年1月 |
| 执行事务合伙人 | 杨永岗 |
| 出资人情况 | 杨永岗出资870.03万元，占比96.67% 李辉出资29.97万元，占比3.33% |
| 出资额 | 900.00万元 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动） |
| 关联关系说明 | 公司董事长、总经理杨永岗先生持有兴宇管理96.67%的出资份额；公司董事、常务副总经理李辉先生计划担任兴宇管理的执行事务合伙人并持有兴宇管理3.33%的出资份额。兴宇管理为公司关联方。 |
三、标的公司基本情况
| 1、拟设立企业名称 | 江苏常宏功能材料有限公司 |
| 2、企业类型 | 有限公司 |
| 3、主要经营场所 | 常州市新北区玉龙北路569号 |
| 4、法定代表人 | 杨永岗 |
| 5、注册资本 | 人民币10,000.00万元 |
| 6、股权结构 | 中简科技认缴9,000万元，持股比例为90.00% 瀚宇技术认缴100.00万元，持股比例为1.00% 兴宇管理认缴900.00万元，持股比例为9.00% |
| 7、经营企业 | 30年 |
| 8、经营范围 | 新材料技术研发；高性能预浸料及灌注成型材料研发、生产、销售；专用功能材料的研发、生产、销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理局核准的经营范围为准） |
四、对外投资相关协议的主要内容
各方拟就本次对外投资签署的投资协议具体内容如下：
| 投资背景 | 延伸产业链，培育新增长点，提升自主可控发展水平 |
| 协议各方 | 甲方：中简科技股份有限公司 乙方：常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙） 丙方：常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙） 丁方：窦琳莉（公司拟引入技术团队的授权代表） |
| 标的公司基本情况 | 1.公司名称：江苏常宏功能材料有限公司（以市场监督管理局核准的名称为准） 2.经营范围：新材料技术研发；高性能预浸料及灌注成型材料研发、生产、销售；专用功能材料的研发、生产、销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理局核准的经营范围为准）。 3.注册资本：人民币10000万元 4.注册地址：常州市新北区玉龙北路569号 5.法定代表人：杨永岗 6.经营期限：30年 |
| 出资方式、金额及时间 | 甲方以货币形式认缴出资9,000万元，占标的公司注册资本的90%；乙方以货币形式认缴出资100万元，占标的公司注册资本的1%；丙方以货币形式认缴出资900万元，占标的公司注册资本的9%。 最长出资期限不迟于标的公司设立之日起五年。 |
| 收益与债务分配 | 1.甲、乙、丙三方以各自认缴出资额为限，对标的公司债务及经营风险承担责任。 |
| 2.标的公司按甲、乙、丙三方持有的实缴出资比例进行利润分配。除标的公司遇重大投资项目外，自标的公司盈利年度起每年至少进行一次利润分配。 | |
| 同业竞争及保密义务 | 1.标的公司持续经营期间，乙方、丙方、丁方及其实际控制人不得自营、代他人经营与标的公司有竞争业务的公司、企业或其他经营实体（标的公司投资子公司/分公司除外），也不得持有该等公司、企业或其他经营实体的股权或兼任/担任职务。 2.本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的其他或标的公司的任何商业秘密、技术秘密、财务情况、经营情况等保密信息均负有严格保密义务，未取得其他方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何第三方披露，不得将保密信息提供给标的公司以外的任何企业或个人使用。任何一方因泄密给标的公司、本协议其他方造成损失的，应赔偿标的公司及其他方的全部损失。 3.标的公司设立后，各方及标的公司接触到标的公司技术秘密的所有人员应签订保密协议和/或竞业禁止协议。 |
| 股权转让 | 1.某四款产品【注】中，自首个产品完成研发并生产出合格产品之日起三个月内，甲方向乙方转让标的公司9%（对应注册资本900万元）股权，乙方向甲方支付157.50万元股权转让款。从第二个产品开始，每完成一个产品的研发并生产出合格产品之日起三个月内，甲方向乙方转让标的公司10%（对应注册资本1,000万元）股权，乙方向甲方支付175万元股权转让款。丁方通过乙方间接受让的股权为无偿取得，杨永岗通过乙方间接受让的股权按持有标的公司的原始出资额支付转让对价。 2.四个产品全部研发成功并生产出合格产品，甲方分四次共向乙方转让39%股权，乙方向甲方共支付股权转让款682.50万元。转让完成后标的公司的股权结构为：甲方持股51%，乙方持股40%，丙方持股9%。 3.丁方通过乙方间接受让的股权实际上是以相关技术的转移作为对价，丁方同意：自每一个产品完成研发并生产出合格产品之日起三个月内完成对相关产品及技术的评估，如果经在中国证监会备案的第三方评估机构评估确认的价值低于其取得股权对应的出资额，则丁方自评估报告出具之日起三个月内补足并支付给甲方。如果经在中国证监会备案的第三方评估机构评估确认的价值高于其取得股权对应的出资额，丁方同意放弃高出部分的价值，丁方无权要求甲方及标的公司就高出部分价值支付技术转移费用。 4.如果标的公司设立五年期限届满前三个月仍有产品未生产出合格产品，则丁方丧失无偿受让未完成产品对应的标的公司股权的权利，甲方有权寻找新的技术人才完成后续研发，或改换其他研发产品，就该等未生产出合格产品对应无偿转让的股权由新的技术人才受让，届时通过调整乙方各合伙人财产份额的方式实施。但现有技术团队在五年内研发并生产出其他产品，经董事会确认其市场价值足可比肩原定产品的，公司继续向现有技术团队转让股权。 5.丙方承诺：根据标的公司员工到位情况及公司发展状况，择机将一次或分次向对标的公司经营发展做出贡献的人员转让部分标的公司股权，并通过杨永岗向新合伙人转让丙方财产份额的方式实施。如杨永岗向新合伙人转让丙方财产份额中包含尚未实缴到位的认缴出资额，则实缴出资义务由受让财产份额的合伙人承担。 6.除上述股权转让事项外，未经其他方股东同意，标的公司实现盈利前任何一方均不得退出标的公司；标的公司实现盈利后，经股东会同意，股东可以向本协议之外的投资人转让股权，但除转让方之外的其他方具有优先购买权。 |
| 公司治理 | 1.股东会由全体股东组成，股东会是标的公司最高权力机构，股东按各自的认缴出资比例履行表决权。 2.标的公司不设董事会，设执行董事一名，由杨永岗担任，任期三年，任期届满根据《公司法》及公司章程的规定进行换届选举。 3.标的公司不设监事会，设监事一名，由王丹丹担任，任期三年，任期届满根据《公司法》及公司章程的规定进行换届选举。 4.标的公司经理由李辉担任，任期三年，任期届满根据《公司法》及公司章程的规定进行换届选举。 5.标的公司会计、出纳等财务人员由甲方人员兼任，负责标的公司的出纳、记账、报税、申请政府补贴等工作。标的公司的资金应由开立的标的公司账户统一收支，每年聘请在中国证监会备案的会计师事务所进行审计。 6.标的公司按照现代企业治理标准，制定相关规章制度，标的公司管理运营按相关制度执行。各方共同编制组织架构，聘用所需人员，全体员工薪酬按标的公司规章制度和《劳动合同法》执行。 |
| 各方权利义务 | 1.各方应按本协议的约定及时足额缴纳出资，并根据经营需求进行贷款及其他债权融资，保证标的公司业务的正常开展。 2.甲、乙、丙各方应就本协议约定事项履行内部决策程序。 3.甲方于每次向乙方转让股权之前，需履行完毕相应的决策程序。 4.丁方应指派专人入职标的公司，保证标的公司研发过程中的无障碍沟通，加速研发进程，标的公司核心技术人员熟练掌握全部工艺流程。标的公司设立后，丁方与标的公司签订《技术研发项目责任书》。 5.丁方保证技术来源合法，产品研发及实施不侵犯第三方的知识产权，且研发成果归标的公司所有；标的公司有权就四个产品的研发成果，在保证不泄露技术核心机密的情况下申请发明或实用新型专利。 6.本协议生效后，若乙方、丙方有新加入的合伙人，则新合伙人应遵守本协议的约定。 |
| 违约责任 | 1.任何一方不能按期缴纳出资款，每逾期一日，应分别向守约方支付逾期应缴出资款的万分之三的违约金。 2.甲、乙、丙、丁四方任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，违约方应当承担全部赔偿责任。 |
| 争议解决方式 | 凡因签订、执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,甲、乙、丙、丁四方应通过友好协商解决。如在争议发生之日起六十个工作日内未能协商解决，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。 |
| 协议终止 | 1.本协议因以下事由之一终止： （1）标的公司经营期限届满，甲、乙、丙三方决定不继续经营； （2）甲、乙、丙、丁四方协商同意终止本协议； （3）本协议因股东公司解散，不能履行股东责任； （4）因违反法律被撤销或法院根据有关当事人请求而判决解散； （5）其他依法解散标的公司的事由。 2.本协议终止后两年内，竞业禁止及保密义务对甲、乙、丙、丁四方仍具有法律约束力。 3.本协议终止后事项： （1）甲、乙、丙、丁四方共同进行清算，必要时可聘请中介机构参与清算； （2）若清算后有剩余财产，甲、乙、丙三方须在标的公司清偿全部债务后， |
| 方可要求返还出资。 （3）若遇清算后有亏损，甲、乙、丙三方按出资比例分担；某一方对标的公司解散有重大过失的，应赔偿其他方因此遭受的全部损失。 | |
| 其他 | 1.本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日、丁方签字之日起生效。 2.本协议未尽事宜，甲、乙、丙、丁四方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 3.本协议中的各项条款与现行法律、法规、规章的强制性规定不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 4.本协议一式五份，甲、乙、丙、丁四方各执一份，另一份用于办理设立登记手续，每份具有同等法律效力。 |
注：出于商业秘密保密的需要，此处未列示具体产品名称。
五、本次关联交易的定价情况
标的公司初始注册资本为人民币10,000万元，其中：公司以货币形式认缴标的公司9,000万元出资，持股比例为90%；瀚宇技术以货币形式认缴100万元出资，持股比例为1%；兴宇管理以货币形式认缴900万元出资，持股比例为9%。全体出资人均以货币资金认缴，出资比例与持股比例一致，且出资价格均为1元/一元注册资本。本次新设标的公司的交易遵循自愿、公平、合理的原则，公司与其他方出资方式、出资价格均保持一致，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响、投资风险情况
（一）投资目的及对公司的影响
1、本次投资设立标的公司是公司践行创新驱动发展战略的具体举措。在继续深耕传统客户的基础上，公司根据结构功能一体化材料的发展趋势，瞄准航空航天若干应用场景，引入成熟技术团队，联合设立主营业务为结构及功能材料的子公司，以达到延伸产业链，培育新场景，打造新的增长点的目的，并可改变公司客户集中度高的现状。
2、公司设立标的公司，将利用原平台，统筹发展结构功能材料业务、打造新的增长极，符合公司和广大投资者利益。
3、公司现金流充沛，资金充裕，资信状况良好。公司参与本次投资的资金
均为自有资金，不影响公司正常的经营活动，不会对本公司财务及经营状况产生重大不利影响；标的公司初始设立时，公司与其他方出资方式、出资价格均保持一致，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）投资风险
1、截至本核查意见出具日，标的公司、瀚宇技术、兴宇管理尚未设立完成，且投资各方尚未正式签署上述《投资协议书》，后续如果各方对《投资协议书》相关条款进行调整或未能协商一致的，将导致本次投资方案存在变化的风险。
2、本次对外投资事项由拟引入技术团队的授权代表作为协议方（丁方）与公司、瀚宇技术、兴宇管理签署上述《投资协议书》，并由丁方作为瀚宇技术的有限合伙人持有相关份额。未来如果丁方与拟引入技术团队就授权事项等发生纠纷，将导致投资方案存在变更或无法实施的风险。
3、依照各方拟签署的上述《投资协议》，公司将根据标的公司相关产品研发批产进度，分步向瀚宇技术转让股权，以实现技术团队通过瀚宇技术间接持有标的公司股权。同时，相关技术和产品的评估值如低于所取得股权对应出资额的，应由丁方向中简科技以现金形式补足。未来历次股权转让需按照有关规定履行审议程序。因此，本次对外投资存在因产品未能研发成功、股权转让未获审议通过等情况导致方案无法继续实施的风险，亦存在评估差额未获补足的风险。
4、标的公司未来计划经营的产品需经历测试、评价等一系列程序，达到产出及批量供货需要一定周期，运营过程中将受研发进度、批产节奏、客户需求等多种因素影响，可能面临投产后收益不达预期的风险。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会审议情况
中简科技于2024年12月30日召开公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于设立子公司的议案》，关联董事杨永岗先生、李辉先生回避表决，其余5位非关联董事参与表决，其中：4票同意、1票反对、0票弃权。中简科技于2024年12月30日召开公司第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于设立子公司的议案》。
（二）独立董事意见
中简科技于2024年12月26日召开第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于设立子公司的议案》。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次中简科技新设子公司构成对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深证证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次新设标的公司的全体出资人均以货币资金认缴，出资比例与持股比例一致，且出资价格均为1元/一元注册资本。本次新设标的公司的交易遵循自愿、公平、合理的原则，中简科技与其他方出资方式、出资价格均保持一致，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对中简科技本次新设子公司构成对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）