A股证券代码：601456 证券简称：国联证券 上市地点：上海证券交易所H股证券代码：01456 证券简称：国联证券 上市地点：香港联合交易所
国联证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年一月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 葛小波 | 华伟荣 | 周卫平 | ||
| 吴卫华 | 李 梭 | 刘海林 | ||
| 朱贺华 | 高 伟 | 郭春明 |
国联证券股份有限公司
2025年1月6日
上市公司全体监事声明本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
| 薛春芳 | 徐 看 | 徐静艳 | ||
| 伍凌云 | 周 敏 |
国联证券股份有限公司
2025年1月6日
上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名（兼任董事的除外）：
| 江志强 | 尹红卫 | 李 钦 | ||
| 马群星 | 尹 磊 | 徐 春 | ||
| 王 捷 | 戴洁春 | 黄 葳 |
国联证券股份有限公司
2025年1月6日
特别提示
一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。
二、本次发行新增股份上市数量为2,640,269,065股人民币普通股（A股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为11.17元/股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明 ...... 1
上市公司全体董事声明 ...... 2
上市公司全体监事声明 ...... 3
上市公司全体高级管理人员声明 ...... 4
特别提示 ...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一章 本次交易的基本情况 ...... 12
一、本次交易的基本情况 ...... 12
二、本次交易的具体方案 ...... 13
第二章 本次交易的实施情况 ...... 23
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 23
二、本次交易的实施情况 ...... 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 24
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 24
五、资金占用及关联担保情况 ...... 24
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 24
七、本次交易的后续事项 ...... 25
第三章 关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 26
一、独立财务顾问意见 ...... 26
二、法律顾问核查意见 ...... 26
第四章 新增股份上市情况 ...... 28
一、发行股份数量及价格 ...... 28
二、新增股份上市时间 ...... 28
三、发行对象及新增股份限售情况 ...... 28
第五章 本次股份变动情况及其影响 ...... 29
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 29
二、本次发行对上市公司的影响 ...... 30
第六章 持续督导 ...... 35
一、持续督导期间 ...... 35
二、持续督导方式 ...... 35
三、持续督导内容 ...... 35
第七章 本次发行相关机构情况 ...... 36
一、独立财务顾问 ...... 36
二、法律顾问 ...... 36
三、审计机构 ...... 36
四、资产评估机构 ...... 37
释 义本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 国联证券/上市公司/公司/本公司 | 指 | 国联证券股份有限公司（A股股票代码：601456.SH；H股股票代码：01456.HK） |
| 上市公告书、本公告书 | 指 | 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 标的公司/交易标的/民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 民生证券股份有限公司99.26%股份 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份，并募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）、东方国际（集团）有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青岛海洋发展集团有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）、杭州华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国联集团/控股股东 | 指 | 无锡市国联发展（集团）有限公司 |
| 沣泉峪 | 指 | 上海沣泉峪企业管理有限公司 |
| 西藏腾云 | 指 | 西藏腾云投资管理有限公司 |
| 杭州东恒 | 指 | 杭州东恒石油有限公司 |
| 山东高新投 | 指 | 山东省高新技术创业投资有限公司，系A股上市公司鲁信创业投资集团股份有限公司（股票简称：鲁信创投、股票代码：600783.SH）之全资子公司 |
| 张江集团 | 指 | 上海张江（集团）有限公司 |
| 鲁信集团 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 索菲亚投资 | 指 | 广州索菲亚投资有限公司，系A股上市公司索菲亚家居股份有限公司（股票简称：索菲亚、股票代码：002572.SZ）之全资子公司 |
| 台州国运 | 指 | 台州市国有资本运营集团有限公司 |
| 大众交通 | 指 | 大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH） |
| 金源民福 | 指 | 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 厚润泽汇 | 指 | 嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 白鹭集团 | 指 | 新乡白鹭投资集团有限公司 |
| 申能集团 | 指 | 申能（集团）有限公司 |
| 华谊投资 | 指 | 上海华谊集团投资有限公司，系上海证券交易所上市公司上海华谊集团股份有限公司（A股股票简称：华谊集团、A股股票代码：600623.SH；B股股票简称：华谊B股、B股股票代码：900909.SH）之全资子公司 |
| 洛阳利尔 | 指 | 洛阳利尔耐火材料有限公司，系A股上市公司北京利尔高温材料股份有限公司（股票简称：北京利尔、股票代码：002392.SZ）之全资子公司 |
| 上海雄筑 | 指 | 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 山东国信 | 指 | 山东省国际信托股份有限公司（股票代码：1697.HK） |
| 东方创业 | 指 | 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH） |
| 鲁信实业 | 指 | 山东鲁信实业集团有限公司 |
| 华峰集团 | 指 | 华峰集团有限公司 |
| 上海水遥 | 指 | 上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司 |
| 兖矿资本 | 指 | 兖矿资本管理有限公司 |
| 德宁生晖 | 指 | 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 绍兴越旺 | 指 | 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 人和智胜 | 指 | 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 东方国际集团 | 指 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 泛海集团 | 指 | 中国泛海控股集团有限公司 |
| 泛海控股 | 指 | 泛海控股股份有限公司（股票代码：400205.NQ） |
| 德宁正鑫 | 指 | 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 张江高科 | 指 | 上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码：600895.SH） |
| 浦东创投 | 指 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 |
| 上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：600018.SH） |
| 韵筑投资 | 指 | 上海韵筑投资有限公司，系A股上市公司华东建筑集团股份有限公司（股票简称：华建集团、股票代码：600629.SH）之全资子公司 |
| 久事投资 | 指 | 上海久事投资管理有限公司 |
| 时代出版 | 指 | 时代出版传媒股份有限公司（股票代码：600551.SH） |
| 地素时尚 | 指 | 地素时尚股份有限公司（股票代码：603587.SH） |
| 青岛海洋产投 | 指 | 青岛海洋发展集团有限公司，曾用名青岛海洋创新产业投资基金有限公司 |
| 崇福众财 | 指 | 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） |
| 华仓宏嘉 | 指 | 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 共青城民信 | 指 | 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） |
| 共青城民隆 | 指 | 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） |
| 共青城民新 | 指 | 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） |
| 四川鼎祥 | 指 | 四川鼎祥股权投资基金有限公司 |
| 橙叶志远 | 指 | 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） |
| 普华晖阳 | 指 | 杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙），曾用名兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） |
| 德宁宏阳 | 指 | 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 国联证券第五届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年1-3月 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日之间的过渡期间 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司等股东持有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中联评报字[2024]第1372号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 国联证券与国联集团、沣泉峪等45名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2023年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国联证券股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会批复 | 指 | 《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号） |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问 | 指 | 嘉源律师、金杜律师 |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易的基本情况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向国联集团、沣泉峪等45名交易对方发行股份，购买交易对方合计持有的民生证券99.26%股份。
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定为2,949,180.57万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 10.80 | 8.64 |
| 前60个交易日 | 11.08 | 8.86 |
| 前120个交易日 | 11.31 | 9.05 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价，即11.31元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
上市公司于2024年6月19日召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至本公告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
送股或转增股本：
配股：
三项同时进行：
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计45名民生证券股东。
4、交易金额
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2024】第1372号），本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益在评估基准日2024年3月31日的市场价值进行评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 合并归母净资产 | 评估方法 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 民生证券 | 1,604,896.87 | 市场法 | 2,988,878.57 | 1,383,981.70 | 86.23% |
| 资产基础法 | 1,635,874.12 | 30,977.25 | 1.93% |
注：合并归母净资产为截至2024年3月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面数。
本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即民生证券股份有限公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为2,988,878.57万元。
=PPD?
(1)PP
N??
(1)PP
N??
×(1)PAKP
K???
×(1)PAKP
K???
×(1)PDAKP
KN?????
鉴于民生证券在本次交易评估基准日后派发现金股利17,059.32万元及支付现金
702.57万元回购股份，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的民生证券股权的评估值-民生证券在评估基准日后的利润分配金额-回购股份支付的现金）×交易对方合计持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为2,949,180.57万元。本次交易的支付方式为发行股份支付。
5、发行股份数量
本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 国联集团 | 906,697.08 | 811,725,231 |
| 2 | 沣泉峪 | 403,718.67 | 361,431,213 |
| 3 | 西藏腾云 | 145,883.03 | 130,602,534 |
| 4 | 杭州东恒 | 134,365.95 | 120,291,807 |
| 5 | 山东高新投 | 113,955.97 | 102,019,670 |
| 6 | 张江集团 | 95,975.68 | 85,922,719 |
| 7 | 鲁信集团 | 88,870.33 | 79,561,623 |
| 8 | 索菲亚投资 | 76,780.54 | 68,738,175 |
| 9 | 台州国运 | 57,585.41 | 51,553,632 |
| 10 | 大众交通 | 57,585.41 | 51,553,631 |
| 11 | 金源民福 | 54,898.09 | 49,147,795 |
| 12 | 厚润泽汇 | 47,987.84 | 42,961,359 |
| 13 | 白鹭集团 | 43,889.29 | 39,292,116 |
| 14 | 申能集团 | 38,390.27 | 34,369,088 |
| 15 | 华谊投资 | 38,390.27 | 34,369,088 |
| 16 | 洛阳利尔 | 38,390.27 | 34,369,087 |
| 17 | 上海雄筑 | 38,006.37 | 34,025,397 |
| 18 | 山东国信 | 34,671.24 | 31,039,606 |
| 19 | 东方创业 | 34,551.24 | 30,932,179 |
| 20 | 鲁信实业 | 29,104.77 | 26,056,194 |
| 21 | 华峰集团 | 28,792.70 | 25,776,816 |
| 22 | 上海水遥 | 28,792.70 | 25,776,815 |
| 23 | 兖矿资本 | 27,832.95 | 24,917,588 |
| 序号 | 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 24 | 德宁生晖 | 27,449.04 | 24,573,897 |
| 25 | 绍兴越旺 | 27,430.81 | 24,557,572 |
| 26 | 人和智胜 | 24,185.87 | 21,652,525 |
| 27 | 东方国际集团 | 23,034.16 | 20,621,452 |
| 28 | 德宁正鑫 | 21,690.51 | 19,418,536 |
| 29 | 张江高科 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 30 | 浦东创投 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 31 | 上港集团 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 32 | 韵筑投资 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 33 | 久事投资 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 34 | 时代出版 | 19,195.14 | 17,184,543 |
| 35 | 地素时尚 | 19,195.14 | 17,184,543 |
| 36 | 青岛海洋产投 | 19,195.14 | 17,184,543 |
| 37 | 崇福众财 | 19,195.14 | 17,184,543 |
| 38 | 华仓宏嘉 | 16,315.87 | 14,606,862 |
| 39 | 共青城民信 | 14,815.23 | 13,263,407 |
| 40 | 共青城民隆 | 11,026.63 | 9,871,649 |
| 41 | 共青城民新 | 10,808.91 | 9,676,734 |
| 42 | 四川鼎祥 | 9,597.57 | 8,592,271 |
| 43 | 橙叶志远 | 9,597.57 | 8,592,271 |
| 44 | 普华晖阳 | 9,597.57 | 8,592,271 |
| 45 | 德宁宏阳 | 5,758.54 | 5,155,363 |
| 合计 | 2,949,180.57 | 2,640,269,065 | |
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份
发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
6、股份锁定期
（1）国联集团
国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。本次发行股份购买资产结束后，国联集团因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。若国联集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。2023年12月16日，山东省济南市中级人民法院出具执行裁定书（（2022）鲁01执515号之四），裁定被执行人泛海控股持有民生证券的347,066.67万股股份（占民生证券总股本的30.49%）归国联集团所有。国联集团取得标的资产之日（持股日）为2023年12月16日，对应认购的上市公司发行股份数为811,725,231股。
（2）共青城民信、共青城民隆、共青城民新
共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以标的资产1（2021年8月24日以前取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在本次发行股份购买资产中以标的资产2（2021年8月24日
以后取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若共青城民信、共青城民隆、共青城民新所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，共青城民信、共青城民隆、共青城民新将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。共青城民信所持标的资产1、标的资产2的具体情况如下：
| 项目 | 对应的民生证券股份数（股） | 认购的国联证券发行股份数（股） |
| 标的资产1 | 35,723,728 | 8,355,124 |
| 标的资产2（2021年8月26日第二次授予部分） | 10,462,904 | 2,447,081 |
| 标的资产2（2022年9月28日第三次授予部分） | 10,523,280 | 2,461,202 |
| 合计 | 56,709,912 | 13,263,407 |
注1：标的资产1、标的资产2均指该授予时点民生证券所授予股份扣减授予日后被民生证券收回股份后剩余的民生证券股份数，下同；注2：授予时点为民生证券出具股权证时点，下同。
共青城民隆所持标的资产1、标的资产2的具体情况如下：
| 项目 | 对应的民生证券股份数（股） | 认购的国联证券发行股份数（股） |
| 标的资产1 | 26,745,030 | 6,255,171 |
| 标的资产2（2021年8月26日第二次授予部分） | 7,322,382 | 1,712,571 |
| 标的资产2（2022年9月28日第三次授予部分） | 8,140,472 | 1,903,907 |
| 合计 | 42,207,884 | 9,871,649 |
共青城民新所持标的资产1、标的资产2的具体情况如下：
| 项目 | 对应的民生证券股份数（股） | 认购的国联证券发行股份数（股） |
| 标的资产1 | 25,745,770 | 6,021,462 |
| 标的资产2（2021年8月26日第二次授予部分） | 7,421,625 | 1,735,782 |
| 标的资产2（2022年9月28日第三次授予部分） | 8,207,099 | 1,919,490 |
| 合计 | 41,374,494 | 9,676,734 |
（3）厚润泽汇
厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。若厚润泽汇所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽汇将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
2023年2月28日，民生证券向厚润泽汇出具了股权证，厚润泽汇持有民生证券183,688,464股股份。厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）为2023年2月28日，对应认购的上市公司发行股份数为42,961,359股。
（4）兖矿资本
兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产1（兖矿资本于2020年9月起持有的民生证券69,801,616股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产2（兖矿资本持有的民生证券其余36,737,693股股份）认购的上市公司股份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚
者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。若兖矿资本所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资本将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
标的资产1（即民生证券69,801,616股股份）对应认购的上市公司发行股份数为16,325,316股。就标的资产2（即民生证券36,737,693股股份），2022年4月7日，民生证券向兖矿资本出具了股权证，兖矿资本所持民生证券股份由69,801,616股变更为106,539,309股；兖矿资本取得标的资产2之日（持股日）为2022年4月7日，对应认购的上市公司发行股份数为8,592,272股。
（5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方的其他交易对方
除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股份。若其他交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其他交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
7、过渡期损益安排
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
8、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：
| 募集资金投向 | 金额（亿元） | 募集资金主要用途 |
| 财富管理业务 | 不超过10亿元 | 用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优化网点布局、提升品牌形象 |
| 信息技术 | 不超过10亿元 | 用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推进应用产品创新，强化科技赋能 |
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
1、发行股份购买资产的资产交割和过户情况
据公司与国联集团、沣泉峪等45名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交割日（即交易对方向上市公司交付标的资产，标的资产全部过户至上市公司名下的日期）为标的公司向上市公司交付股权证并将上市公司记载于标的公司股东名册之日。上市公司与交易对方同意并确认，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
2024年12月30日，民生证券向国联证券签发了《民生证券股份有限公司股权证》并已将国联证券登记在其股东名册，国联证券自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券11,288,911,130股股份（占民生证券总股本比例为99.26%）。
鉴于民生证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的资产交割以民生证券向国联证券签发《民生证券股份有限公司股权证》并将国联证券登记在民生证券股东名册为准。根据民生证券于2024年12月30日出具的《民生证券股份有限公司股权证》及股东名册，截至2024年12月30日，国联证券已持有民生证券99.26%股份。
2、验资情况
2024年12月30日，信永中和对上市公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》
（XYZH/2024BJAB1B0564）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2024年12月30日，国联证券已取得民生证券99.26%股份，上市公司增加股本2,640,269,065.00元，变更后上市公司的累计股本为5,472,042,233.00元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月3日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份2,640,269,065股，登记后A股股份总数为5,029,402,233股，股份总数（含H股）为5,472,042,233股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书签署日，民生证券非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去民生证券董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去民生证券独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本公告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
2、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三章 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，民生证券非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去民生证券董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去民生证券独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2、本次重组已经取得必要的授权与批准，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。
3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续；上市公司已完成本次发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续；本次发行股份购买资产的实施符合《发行股份购买资产协议》及有关法律法规的规定，合法有效。
4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，标的公司非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去标的公司董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去标的公司独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效。
6、截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反《发行股份购买资产协议》约定及其已披露的承诺的情形。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组相关后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第四章 新增股份上市情况
一、发行股份数量及价格
本次发行股份购买资产中，发行股份的对象为国联集团、沣泉峪等45名交易对方，发行情况如下：
发行股票数量：为2,640,269,065股人民币普通股（A股）
发行股票价格：11.17元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于2025年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、发行对象及新增股份限售情况
本次发行股份购买资产中，发行股份的对象为国联集团、沣泉峪等45名交易对方。关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一章 本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、股份锁定期”。
第五章 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2024年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国联集团 | 543,901,329 | 19.21 |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 442,497,070 | 15.63 |
| 3 | 国联信托股份有限公司 | 390,137,552 | 13.78 |
| 4 | 无锡市国联地方电力有限公司 | 266,899,445 | 9.43 |
| 5 | 无锡民生投资有限公司 | 73,500,000 | 2.60 |
| 6 | 无锡一棉纺织集团有限公司 | 72,784,141 | 2.57 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 30,865,979 | 1.09 |
| 8 | 无锡华光环保能源集团股份有限公司 | 29,113,656 | 1.03 |
| 9 | 江苏新纺实业股份有限公司 | 22,500,000 | 0.79 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 22,254,093 | 0.79 |
注：1、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为公司H股非登记股东所有；2、香港中央结算有限公司所持股份为公司沪股通投资者持有的公司A股。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后（截至2025年1月3日），公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国联集团 | 1,355,626,560 | 24.77 |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 442,505,570 | 8.09 |
| 3 | 国联信托股份有限公司 | 390,137,552 | 7.13 |
| 4 | 沣泉峪 | 361,431,213 | 6.61 |
| 5 | 无锡市国联地方电力有限公司 | 266,899,445 | 4.88 |
| 6 | 西藏腾云 | 130,602,534 | 2.39 |
| 7 | 杭州东恒 | 120,291,807 | 2.20 |
| 8 | 山东高新投 | 102,019,670 | 1.86 |
| 9 | 张江集团 | 85,922,719 | 1.57 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 10 | 鲁信集团 | 79,561,623 | 1.45 |
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前后，上市公司的控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构（含H股）变动情况如下：
| 股东类别 | 发行股份购买资产前 | 发行股份购买资产新增（股） | 发行股份购买资产后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 无限售条件股 | 2,831,773,168 | 100.00% | - | 2,831,773,168 | 51.75% |
| 有限售条件股 | - | - | 2,640,269,065 | 2,640,269,065 | 48.25% |
| 合计 | 2,831,773,168 | 100.00% | 2,640,269,065 | 5,472,042,233 | 100.00% |
（二）对上市公司资产结构的影响
根据上市公司财务报告及经信永中和审阅的《国联证券股份有限公司2024年1-3月、2023年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2024BJAB1B0481），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总计 | 9,323,201.27 | 16,528,666.75 | 77.29% | 8,712,887.48 | 16,036,060.86 | 84.05% |
| 负债合计 | 7,496,436.41 | 11,742,165.83 | 56.64% | 6,900,531.69 | 11,310,187.85 | 63.90% |
| 所有者权益 | 1,826,764.86 | 4,786,500.92 | 162.02% | 1,812,355.79 | 4,725,873.00 | 160.76% |
| 归属于母公司股东权益 | 1,791,067.36 | 4,736,255.78 | 164.44% | 1,776,868.96 | 4,676,225.12 | 163.17% |
| 营业收入 | 17,342.04 | 123,673.36 | 613.14% | 295,546.14 | 671,191.72 | 127.10% |
| 利润总额 | -29,940.77 | 9,511.08 | 131.77% | 82,541.71 | 153,825.93 | 86.36% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -21,875.43 | 9,643.11 | 144.08% | 67,131.91 | 127,403.63 | 89.78% |
| 基本每股收益 （元/股） | -0.0772 | 0.0176 | 122.80% | 0.2371 | 0.2328 | -1.81% |
| 资产负债率 | 78.30% | 66.57% | -14.98% | 76.79% | 66.05% | -13.99% |
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）
本次交易后，上市公司的资产总额、归属于母公司股东权益规模有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产结构和资产质量有所优化提升。
（三）对上市公司业务的影响
上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组；本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。
标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，各业务线实力将得到全面提升。未来上市公司将通过整合双方的优势资源，充分发挥“1+1>2”的协同效应，从而实现跨越式发展。
（四）对上市公司治理的影响
本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次发行后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（五）对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司控股股东的控股子公司国联期货股份有限公司、标的公司的子公司民生期货有限公司从事期货业务，前述两家期货公司主营业务相同。在本次交易完成的一定时期内，上市公司控股股东与上市公司将存在期货业务各自并行经营的格局。本次交易完成后，标的公司及其子公司将成为上市公司的控股子公司，在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其子公司与上市公司及其控股子公司亦将存在双方原有业务各自并行经营的格局。2024年8月，上市公司控股股东国联集团出具了《关于避免与国联证券股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）拟发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金。根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的参照该规定执行。
根据上述规定要求，无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“本集团”）作为本次发行股份购买资产完成后的国联证券控股股东，为保证国联证券及其中小股东的合法权益，避免本集团及下属企业与国联证券及其下属企业之间的同业竞争，本集团承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本集团直接持股并控制一家期货公司即国联期货股份有限公司（以下简称“国联期货”），本次发行股份购买资产的标的公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）亦直接持股并控制一家期货公司即民生期货有限公司（以下简称“民生期货”），在本次发行股份购买资产完成后将因此在期货业务方面新增同业竞争的情形。为此本公司承诺，将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若
相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），本着有利于国联证券发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。在同业竞争消除前，本集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及国联证券公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及国联证券利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害国联证券及其中小股东合法权益的行为。
2、除上述情形以外，本集团作为国联证券控股股东期间，就避免与国联证券同业竞争的事项，将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，以及本集团已签署的《不竞争协议》等相关文件及已作出的避免同业竞争的声明与承诺。上述承诺自国联证券成为民生证券控股股东之日起生效并于本集团作为国联证券控股股东期间持续有效，至本集团按照相关法律法规及股票上市等规则的规定无须向国联证券承担避免同业竞争义务时终止。”
2024年8月，上市公司出具了《关于规范利益冲突的承诺函》，主要内容如下：
“国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”）拟发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金。由于本次发行股份购买资产完成后，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）将成为本公司的控股子公司，民生证券及其子公司、与本公司及本公司其他控股子公司在一定时期内可能存在利益冲突问题。根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的参照该规定执行。为此，本公司现承诺如下：
本公司承诺，将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决本公司与本公司控股子公司（包括民生证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题，包括国联基金管理有限公司与民生基金管理有限公司之间的利益冲突、同业竞争问
题。
上述承诺自本公司成为民生证券控股股东之日起生效并于本公司作为民生证券控股股东期间持续有效。本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证监会监管规定的最新监管要求不符，按相关法律法规或监管规定的要求执行。”
2、对关联交易的影响
本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 提供劳务 | 442.90 | 485.92 | 1,984.51 | 2,009.86 |
| 营业收入 | 17,342.04 | 123,673.36 | 295,546.14 | 671,191.72 |
| 占营业收入比例 | 2.55% | 0.39% | 0.67% | 0.30% |
| 接受劳务 | 322.33 | 322.35 | 1,204.53 | 1,204.64 |
| 营业支出 | 47,349.07 | 114,155.74 | 214,365.65 | 518,219.04 |
| 占营业支出比例 | 0.68% | 0.28% | 0.56% | 0.23% |
根据上表，本次交易前，2023年和2024年1-3月提供劳务关联交易占营业收入比例分别为0.67%和2.55%，本次交易完成后，上市公司提供劳务关联交易占营业收入比例下降至0.30%和0.39%。本次交易前，2023年和2024年1-3月，上市公司接受劳务关联交易占营业支出比例分别为0.56%和0.68%，本次交易完成后，上市公司接受劳务关联交易占营业支出比例下降至0.23%和0.28%。
综上，本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所降低。
第六章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、配套募集资金的使用情况；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第七章 本次发行相关机构情况
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 电话 | 010-56839300 |
| 传真 | 010-56839400 |
| 经办人员 | 龙定坤、刘雪、肖闻逸、李骏、周济、张延鹏、孔乐骏、邱渺升、张权生、徐润泽、李怡忻、郑敬元、刘铷臻、顾思、李振纲、马云、许亮、杨扬 |
二、法律顾问
（一）北京市嘉源律师事务所
| 机构名称 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 机构负责人 | 颜羽 |
| 地址 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 电话 | 010-66413377 |
| 传真 | 010-66412855 |
| 经办律师 | 刘静、王秀淼、陈曦 |
（二）北京市金杜律师事务所
| 机构名称 | 北京市金杜律师事务所 |
| 机构负责人 | 王玲 |
| 地址 | 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17-18层 |
| 电话 | 010-58785588 |
| 传真 | 010-58785566 |
| 经办律师 | 苏峥、章敬平、叶盛杰、刘宁 |
三、审计机构
| 机构名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 谭小青 |
| 地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 电话 | 010-59675235 |
| 传真 | 010-65547190 |
| 签字注册会计师 | 张玉虎、朱圣烽、刘雅璇 |
四、资产评估机构
| 机构名称 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 机构负责人 | 胡智 |
| 地址 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 |
| 电话 | 010-88000000 |
| 传真 | 010-88000006 |
| 签字资产评估师 | 乜枫展、刘晨 |
（本页无正文，为《国联证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
国联证券股份有限公司
2025年1月6日