华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年一月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 国联证券/上市公司/公司 | 指 | 国联证券股份有限公司（A股股票代码：601456.SH；H股股票代码：01456.HK） |
| 重组报告书 | 指 | 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 标的公司/交易标的/民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 民生证券股份有限公司99.26%股份 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份，并募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）、东方国际（集团）有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青岛海洋发展集团有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）、杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国联集团/控股股东 | 指 | 无锡市国联发展（集团）有限公司 |
| 国联集团及一致行动 | 指 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡 |
| 人/控股股东及一致行动人 | 市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司及无锡华光环保能源集团股份有限公司 | |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 沣泉峪 | 指 | 上海沣泉峪企业管理有限公司 |
| 西藏腾云 | 指 | 西藏腾云投资管理有限公司 |
| 杭州东恒 | 指 | 杭州东恒石油有限公司 |
| 山东高新投 | 指 | 山东省高新技术创业投资有限公司，系A股上市公司鲁信创业投资集团股份有限公司（股票简称：鲁信创投、股票代码：600783.SH）之全资子公司 |
| 张江集团 | 指 | 上海张江（集团）有限公司 |
| 鲁信集团 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 索菲亚投资 | 指 | 广州索菲亚投资有限公司，系A股上市公司索菲亚家居股份有限公司（股票简称：索菲亚、股票代码：002572.SZ）之全资子公司 |
| 台州国运 | 指 | 台州市国有资本运营集团有限公司 |
| 大众交通 | 指 | 大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH） |
| 金源民福 | 指 | 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 厚润泽汇 | 指 | 嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 白鹭集团 | 指 | 新乡白鹭投资集团有限公司 |
| 申能集团 | 指 | 申能（集团）有限公司 |
| 华谊投资 | 指 | 上海华谊集团投资有限公司，系上海证券交易所上市公司上海华谊集团股份有限公司（A股股票简称：华谊集团、A股股票代码：600623.SH；B股股票简称：华谊B股、B股股票代码：900909.SH）之全资子公司 |
| 洛阳利尔 | 指 | 洛阳利尔耐火材料有限公司，系A股上市公司北京利尔高温材料股份有限公司（股票简称：北京利尔、股票代码：002392.SZ）之全资子公司 |
| 上海雄筑 | 指 | 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 山东国信 | 指 | 山东省国际信托股份有限公司（股票代码：1697.HK） |
| 东方创业 | 指 | 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH） |
| 鲁信实业 | 指 | 山东鲁信实业集团有限公司 |
| 华峰集团 | 指 | 华峰集团有限公司 |
| 上海水遥 | 指 | 上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司 |
| 兖矿资本 | 指 | 兖矿资本管理有限公司 |
| 德宁生晖 | 指 | 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 绍兴越旺 | 指 | 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 人和智胜 | 指 | 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 东方国际集团 | 指 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 泛海控股 | 指 | 泛海控股股份有限公司（股票代码：400205.NQ） |
| 德宁正鑫 | 指 | 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 张江高科 | 指 | 上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码：600895.SH） |
| 浦东创投 | 指 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 |
| 上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：600018.SH） |
| 韵筑投资 | 指 | 上海韵筑投资有限公司，系A股上市公司华东建筑集团股份有限公司（股票简称：华建集团、股票代码：600629.SH）之全资子公司 |
| 久事投资 | 指 | 上海久事投资管理有限公司 |
| 时代出版 | 指 | 时代出版传媒股份有限公司（股票代码：600551.SH） |
| 地素时尚 | 指 | 地素时尚股份有限公司（股票代码：603587.SH） |
| 青岛海洋产投 | 指 | 青岛海洋发展集团有限公司，曾用名青岛海洋创新产业投资基金有限公司 |
| 崇福众财 | 指 | 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） |
| 华仓宏嘉 | 指 | 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 共青城民信 | 指 | 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） |
| 共青城民隆 | 指 | 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） |
| 共青城民新 | 指 | 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） |
| 四川鼎祥 | 指 | 四川鼎祥股权投资基金有限公司 |
| 橙叶志远 | 指 | 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） |
| 普华晖阳 | 指 | 杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙），曾用名兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） |
| 德宁宏阳 | 指 | 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 国联证券与国联集团、沣泉峪等45名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国联证券股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易的基本情况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向国联集团、沣泉峪等45名交易对方发行股份，购买交易对方合计持有的民生证券99.26%股份。
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定为2,949,180.57万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 10.80 | 8.64 |
| 前60个交易日 | 11.08 | 8.86 |
| 前120个交易日 | 11.31 | 9.05 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价，即11.31元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
上市公司于2024年6月19日召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至本核查意见出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
送股或转增股本：
配股：
三项同时进行：
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计45名民生证券股东。
4、交易金额
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2024】第1372号），本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益在评估基准日2024年3月31日的市场价值进行评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 合并归母净资产 | 评估方法 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 民生证券 | 1,604,896.87 | 市场法 | 2,988,878.57 | 1,383,981.70 | 86.23% |
| 资产基础法 | 1,635,874.12 | 30,977.25 | 1.93% |
注：合并归母净资产为截至2024年3月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面数。
本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即民生证券股份有限公司股东
=PPD?
(1)PP
N??
(1)PP
N??
×(1)PAKP
K??
?
×(1)PAKP
K??
?
×(1)PDAKP
KN?????
全部权益在评估基准日时点的价值为2,988,878.57万元。鉴于民生证券在本次交易评估基准日后派发现金股利17,059.32万元及支付现金
702.57万元回购股份，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的民生证券股权的评估值-民生证券在评估基准日后的利润分配金额-回购股份支付的现金）×交易对方合计持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为2,949,180.57万元。
本次交易的支付方式为发行股份支付。
5、发行股份数量
本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 国联集团 | 906,697.08 | 811,725,231 |
| 2 | 沣泉峪 | 403,718.67 | 361,431,213 |
| 3 | 西藏腾云 | 145,883.03 | 130,602,534 |
| 4 | 杭州东恒 | 134,365.95 | 120,291,807 |
| 5 | 山东高新投 | 113,955.97 | 102,019,670 |
| 6 | 张江集团 | 95,975.68 | 85,922,719 |
| 7 | 鲁信集团 | 88,870.33 | 79,561,623 |
| 8 | 索菲亚投资 | 76,780.54 | 68,738,175 |
| 9 | 台州国运 | 57,585.41 | 51,553,632 |
| 10 | 大众交通 | 57,585.41 | 51,553,631 |
| 11 | 金源民福 | 54,898.09 | 49,147,795 |
| 12 | 厚润泽汇 | 47,987.84 | 42,961,359 |
| 13 | 白鹭集团 | 43,889.29 | 39,292,116 |
| 14 | 申能集团 | 38,390.27 | 34,369,088 |
| 15 | 华谊投资 | 38,390.27 | 34,369,088 |
| 16 | 洛阳利尔 | 38,390.27 | 34,369,087 |
| 17 | 上海雄筑 | 38,006.37 | 34,025,397 |
| 18 | 山东国信 | 34,671.24 | 31,039,606 |
| 19 | 东方创业 | 34,551.24 | 30,932,179 |
| 20 | 鲁信实业 | 29,104.77 | 26,056,194 |
| 21 | 华峰集团 | 28,792.70 | 25,776,816 |
| 序号 | 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 22 | 上海水遥 | 28,792.70 | 25,776,815 |
| 23 | 兖矿资本 | 27,832.95 | 24,917,588 |
| 24 | 德宁生晖 | 27,449.04 | 24,573,897 |
| 25 | 绍兴越旺 | 27,430.81 | 24,557,572 |
| 26 | 人和智胜 | 24,185.87 | 21,652,525 |
| 27 | 东方国际集团 | 23,034.16 | 20,621,452 |
| 28 | 德宁正鑫 | 21,690.51 | 19,418,536 |
| 29 | 张江高科 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 30 | 浦东创投 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 31 | 上港集团 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 32 | 韵筑投资 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 33 | 久事投资 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 34 | 时代出版 | 19,195.14 | 17,184,543 |
| 35 | 地素时尚 | 19,195.14 | 17,184,543 |
| 36 | 青岛海洋产投 | 19,195.14 | 17,184,543 |
| 37 | 崇福众财 | 19,195.14 | 17,184,543 |
| 38 | 华仓宏嘉 | 16,315.87 | 14,606,862 |
| 39 | 共青城民信 | 14,815.23 | 13,263,407 |
| 40 | 共青城民隆 | 11,026.63 | 9,871,649 |
| 41 | 共青城民新 | 10,808.91 | 9,676,734 |
| 42 | 四川鼎祥 | 9,597.57 | 8,592,271 |
| 43 | 橙叶志远 | 9,597.57 | 8,592,271 |
| 44 | 普华晖阳 | 9,597.57 | 8,592,271 |
| 45 | 德宁宏阳 | 5,758.54 | 5,155,363 |
| 合计 | 2,949,180.57 | 2,640,269,065 | |
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
6、股份锁定期
（1）国联集团
国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。本次发行股份购买资产结束后，国联集团因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。若国联集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
2023年12月16日，山东省济南市中级人民法院出具执行裁定书（（2022）鲁01执515号之四），裁定被执行人泛海控股持有民生证券的347,066.67万股股份（占民生证券总股本的30.49%）归国联集团所有。国联集团取得标的资产之日（持股日）为2023年12月16日，对应认购的上市公司发行股份数为811,725,231股。
（2）共青城民信、共青城民隆、共青城民新
共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以标的资产1（2021年8月24日以前取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份
购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在本次发行股份购买资产中以标的资产2（2021年8月24日以后取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若共青城民信、共青城民隆、共青城民新所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，共青城民信、共青城民隆、共青城民新将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
共青城民信所持标的资产1、标的资产2的具体情况如下：
| 项目 | 对应的民生证券股份数（股） | 认购的国联证券发行股份数（股） |
| 标的资产1 | 35,723,728 | 8,355,124 |
| 标的资产2（2021年8月26日第二次授予部分） | 10,462,904 | 2,447,081 |
| 标的资产2（2022年9月28日第三次授予部分） | 10,523,280 | 2,461,202 |
| 合计 | 56,709,912 | 13,263,407 |
注1：标的资产1、标的资产2均指该授予时点民生证券所授予股份扣减授予日后被民生证券收回股份后剩余的民生证券股份数，下同；
注2：授予时点为民生证券出具股权证时点，下同。
共青城民隆所持标的资产1、标的资产2的具体情况如下：
| 项目 | 对应的民生证券股份数（股） | 认购的国联证券发行股份数（股） |
| 标的资产1 | 26,745,030 | 6,255,171 |
| 标的资产2（2021年8月26日第二次授予部分） | 7,322,382 | 1,712,571 |
| 标的资产2（2022年9月28日第三次授予部分） | 8,140,472 | 1,903,907 |
| 项目 | 对应的民生证券股份数（股） | 认购的国联证券发行股份数（股） |
| 合计 | 42,207,884 | 9,871,649 |
共青城民新所持标的资产1、标的资产2的具体情况如下：
| 项目 | 对应的民生证券股份数（股） | 认购的国联证券发行股份数（股） |
| 标的资产1 | 25,745,770 | 6,021,462 |
| 标的资产2（2021年8月26日第二次授予部分） | 7,421,625 | 1,735,782 |
| 标的资产2（2022年9月28日第三次授予部分） | 8,207,099 | 1,919,490 |
| 合计 | 41,374,494 | 9,676,734 |
（3）厚润泽汇
厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。若厚润泽汇所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽汇将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
2023年2月28日，民生证券向厚润泽汇出具了股权证，厚润泽汇持有民生证券183,688,464股股份。厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）为2023年2月28日，对应认购的上市公司发行股份数为42,961,359股。
（4）兖矿资本
兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产1（兖矿资本于2020年9月起持有的民生证券69,801,616股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产2（兖矿资本持有的民生证券其余36,737,693股股份）认购的上市公司股份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。若兖矿资本所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资本将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。标的资产1（即民生证券69,801,616股股份）对应认购的上市公司发行股份数为16,325,316股。就标的资产2（即民生证券36,737,693股股份），2022年4月7日，民生证券向兖矿资本出具了股权证，兖矿资本所持民生证券股份由69,801,616股变更为106,539,309股；兖矿资本取得标的资产2之日（持股日）为2022年4月7日，对应认购的上市公司发行股份数为8,592,272股。
（5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方的其他交易对方
除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股份。若其他交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其他交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
7、过渡期损益安排
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
8、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：
| 募集资金投向 | 金额（亿元） | 募集资金主要用途 |
| 财富管理业务 | 不超过10亿元 | 用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优化网点布局、提升品牌形象 |
| 信息技术 | 不超过10亿元 | 用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推进应用产品创新，强化科技赋能 |
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
1、发行股份购买资产的资产交割和过户情况
据公司与国联集团、沣泉峪等45名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交割日（即交易对方向上市公司交付标的资产，标的资产全部过户至上市公司名下的日期）为标的公司向上市公司交付股权证并将上市公司记载于标的公司股东名册之日。上市公司与交易对方同意并确认，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
2024年12月30日，民生证券向国联证券签发了《民生证券股份有限公司股权证》并已将国联证券登记在其股东名册，国联证券自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券11,288,911,130股股份（占民生证券总股本比例为99.26%）。
鉴于民生证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的资产交割以民生证券向国联证券签发《民生证券股份有限公司股权证》并将国联证券登记在民生证券股东名册为准。根据民生证券于2024年12月30日出具的《民生证券股份有限公司股权证》及股东名册，截至2024年12月30日，国联证券已持有民生证券99.26%股份。
2、验资情况
2024年12月30日，信永中和对上市公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》
（XYZH/2024BJAB1B0564）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2024年12月30日，国联证券已取得民生证券99.26%股份，上市公司增加股本2,640,269,065.00元，变更后上市公司的累计股本为5,472,042,233.00元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月3日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份2,640,269,065股，登记后A股股份总数为5,029,402,233股，股份总数（含H股）为5,472,042,233股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，民生证券非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去民生证券董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去民生证券独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
2、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三章 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，民生证券非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去民生证券董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去民生证券独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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华泰联合证券有限责任公司
2025年1月6日