长春市生态大街6666号
二〇二五年一月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东北证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意上市公司退市风险，具体如下：
“截至本权益变动报告书核查意见出具日，法院已裁定确认上市公司重整计划执行完毕，并终结上市公司重整程序，上市公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的的相关规定，于2024年12月27日向上海证券交易所申请撤销因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形，能否获得同意尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
因上市公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。上市公司股票交易已被实施‘退市风险警示’及‘其他风险警示’处理，如果公司2024年度仍然存在《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，上市公司股票面临被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。”
目 录
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
...... 1
二、 信息披露义务人介绍 ...... 2
（一）信息披露义务人基本情况 ...... 2
（二）信息披露义务人股权控制关系 ...... 5
（三）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务数据 ...... 15
（四）信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 ...... 18
（五）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 18
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 20
（七）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系... 20三、 对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 22
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 22
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查 ...... 22
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查 ...... 22
（四）本次权益变动尚需履行的批准程序 ...... 25
四、 对本次权益变动的方式的核查 ...... 26
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 ...... 26
（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 26
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 ...... 28
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查 ...... 36
五、 对信息义务披露人资金来源的核查 ...... 37
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 ...... 37
（二）本次权益变动的资金来源 ...... 37
（三）本次权益变动的资金支付方式的核查 ...... 37
六、 对信息义务披露人后续计划的核查 ...... 38
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 ...... 38
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 38（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 38
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划... 39（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 39
（六）上市公司分红政策的重大变化 ...... 39
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 39
七、 对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 40
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 40
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 40
（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 42
八、 对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 43
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 43
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查....... 43
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 44
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查 ...... 44
九、 对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 45
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 45
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 45
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况 ...... 45
十、 第三方聘请情况的说明 ...... 46
十一、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 47
十二、 财务顾问核查意见 ...... 48
释 义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 东北证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问之核查意见 |
| 详式权益变动书 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人作为重整产业投资人，因执行经法院裁定的《重整计划》受让公司400,000,000股转增股票，并签署《一致行动协议》组成产业投资人联合体，合计取得公司15.65%股权的行为 |
| 信息披露义务人 | 指 | 泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北省粮食有限公司、厦门谷味德食品有限公司、共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）、晋江永初贸易有限公司 |
| 泉州发展集团 | 指 | 泉州发展集团有限公司，系傲发同心的控制主体 |
| 傲发同心 | 指 | 泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 湖北粮食 | 指 | 湖北省粮食有限公司 |
| 厦门谷味德 | 指 | 厦门谷味德食品有限公司 |
| 共青城民汇 | 指 | 共青城民汇投资合伙企业（有限合伙） |
| 晋江永初 | 指 | 晋江永初贸易有限公司 |
| 前海宏丰 | 指 | 深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司 |
| 产业投资人联合体 | 指 | 由信息披露义务人组成的公司本次重整的产业投资人联合体 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 公司、临时管理人与重整投资人于2024年9月30日签署的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》 |
| 《重整计划（草案）》 | 指 | 《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》 |
| 傲农生物/上市公司/公司 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 |
| 临时管理人/管理人 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本核查意见 | 指 | 东北证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问之核查意见 |
| 详式权益变动书 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 法院/漳州中院 | 指 | 福建省漳州市中级人民法院 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、 对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规要求编写《福建傲农生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》，对信息披露义务人基本情况、权益变动的目的及程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料及其他相关重大事项进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》内容进行了审慎核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、 信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人1：泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）企业名称：泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）注册地址/通讯地址：福建省泉州市鲤城区金洲街1号201室执行事务合伙人：泉州市创业投资有限责任公司、泉州市乡村振兴集团有限公司
出资额：36,000万元统一社会信用代码：91350502MAE4H8X35U成立时间：2024年11月4日企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
经营期限：2024年11月4日至无固定期限合伙人：（1）普通合伙人：泉州市创业投资有限责任公司持有0.1%出资额、泉州市乡村振兴集团有限公司持有47.4525%出资额；（2）有限合伙人：泉州国贸集团有限公司持有42.4575%出资额、福建省金同星汇贸易有限公司持有4.995%出资额、厦门市德慧昕贸易有限公司持有2.4975%出资额、鑫火相传（泉州市）创业投资有限公司持有2.4975%出资额。
信息披露义务人2：厦门谷味德食品有限公司企业名称：厦门谷味德食品有限公司注册地址/通讯地址：厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街62号209单元0018号
法定代表人：黄贤榕注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91350200MA8UKU6AXD
成立时间：2022年2月16日企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围：一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；水产品收购；农副产品销售；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；采购代理服务；包装服务；食品进出口；牲畜销售（不含犬类）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。经营期限：2022年2月16日至2062年2月15日股东：厦门谷德供应链管理有限公司持股100%信息披露义务人3：湖北省粮食有限公司企业名称：湖北省粮食有限公司注册地址/通讯地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街8号匠心城徐家棚大厦K9-16F法定代表人：黄胜林注册资本：20,000万元统一社会信用代码：91420000177563159K成立时间：1990年6月16日企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：粮食、油料和其它农副产品的收购、储备、销售；投资实业；预先包装食品销售；饲料的销售；非食用农副土特产品、建筑材料、日用百货、五金矿产、化工机械、纸浆、纸制品、医用敷料、电子设备、家具零售兼批发；物业管理；普通货物仓储（不含化学危险品）；科技开发及信息、技术服务（不含
中介服务）；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制的商品和技术除外）；化工产品、煤炭、焦炭、金属材料（铁矿石、铜、铝、锌、锝等金属材料）、农副产品（橡胶、白糖、棉花）贸易。饲料、饲料原料及饲料添加剂的批发兼零售。经营期限：1990年6月16日至无固定期限股东：湖北省粮油集团有限公司持股100%信息披露义务人4：共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）企业名称：共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人：娄小民注册资本：1,000万元统一社会信用代码：91360405MADTJY8N2J成立时间：2024年8月2日企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：2024年8月2日至2034年8月1日股东：娄小民持股90%、周国莲持股10%信息披露义务人5：晋江永初贸易有限公司企业名称：晋江永初贸易有限公司注册地址/通讯地址：福建省泉州市晋江市经济开发区（安东园）金山路31号1幢105室法定代表人：王卿泳
注册资本：100万元统一社会信用代码：91350582MA33JUDM3K成立时间：2020年2月18日企业类型：其他有限责任公司经营范围：销售（含网上销售）：预包装食品（不得从事增值电信及金融业务）经营期限：2020年2月18日至2040年2月17日股东：梅花（晋江）伞业有限公司持股90%，王卿泳持股10%经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系
1、泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）
本核查意见签署日，傲发同心的股权控制关系如下图所示：
傲发同心系泉州发展集团控制的用于本次参与傲农生物重整投资受让转增股票的投资主体。傲发同心的执行事务合伙人泉州市创业投资有限责任公司、泉州市乡村振兴集团有限公司均为泉州发展集团的全资子公司，同时根据上图股权结构，泉州发展集团间接控制傲发同心95.005%的出资额，因此，泉州发展集团为傲发同心的控制主体，泉州市人民政府国有资产监督管理委员会为傲发同心的实际控制人。泉州发展集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 泉州发展集团有限公司 |
| 住所/通讯地址 | 福建省泉州市鲤城区丰泽街361号金控大厦15楼 |
| 法定代表人 | 蔡洪潮 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350500MA2Y5XTW5B |
| 成立日期 | 2017年4月18日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；机械电气设备销售；服装服饰批发；日用百货销售；汽车零配件批发；水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。 |
| 经营期限 | 2017年4月18日至2067年4月17日 |
| 公司名称 | 泉州发展集团有限公司 |
| 股东 | 泉州市人民政府国有资产监督管理委员会持股100% |
本核查意见签署日，傲发同心不存在控制的核心企业。本核查意见签署日，傲发同心的控制主体泉州发展集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 泉州中泉国际经济技术合作(集团)有限公司 | 12,000 | 100% | 劳务代理 |
| 2 | 福建省集英保安集团有限公司 | 2,300 | 100% | 保安服务 |
| 3 | 泉州市国有资产投资经营有限责任公司 | 203,378 | 100% | 国有资产经营 |
| 4 | 泉州市产业投资发展有限公司 | 100,000 | 100% | 产业投资 |
| 5 | 泉州市创业投资有限责任公司 | 8,000 | 100% | 创业投资 |
| 6 | 泉州市商业保理有限责任公司 | 20,000 | 40% | 商业保理业务 |
| 7 | 泉州市乡村振兴集团有限公司 | 500,000 | 100% | 投资与资产管理 |
| 8 | 泉州市金同控股集团有限公司 | 800,000 | 100% | 投资与资产管理 |
| 9 | 泉州市畅顺停车管理有限公司 | 10,000 | 95% | 停车管理 |
| 10 | 泉州市金同信息科技有限公司 | 10,000 | 100% | 基础软件开发 |
2、厦门谷味德食品有限公司
本核查意见签署日，厦门谷味德的股权控制关系如下图所示：
厦门谷味德的控股股东为厦门谷德供应链管理有限公司，实际控制人为陈欢。厦门谷德供应链管理有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 厦门谷德供应链管理有限公司 |
| 住所/通讯地址 | 厦门市湖里区兴湖路25号725室 |
| 法定代表人 | 陈欢 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350206MA348D2C6K |
| 成立日期 | 2016年5月18日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 公司名称 | 厦门谷德供应链管理有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：供应链管理服务；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；水产品批发；鲜蛋批发；鲜肉批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；再生资源销售；贸易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；进出口代理；技术进出口；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；小微型客车租赁经营服务；酒类经营；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 经营期限 | 2016年5月18日至2066年5月17日 |
| 股东 | 厦门谷德工贸有限公司持股100% |
厦门谷味德的实际控制人陈欢的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 陈欢 | 女 | 中国 | 352203************ | 福建厦门 | 否 |
本核查意见签署日，厦门谷味德不存在控制的核心企业。本核查意见签署日，厦门谷味德的控股股东厦门谷德供应链管理有限公司控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 厦门舍德供应链管理有限公司 | 3,000 | 100% | 仓储服务等 |
| 2 | 福建鑫达隆盛供应链管理有限公司 | 3,000 | 66% | 食用农产品初加工、食品销售、餐饮服务等 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 3 | 福建龙投谷德供应链管理有限公司 | 4,000 | 49% | 食用农食品批发、牧畜销售、食品销售等 |
| 4 | 厦门谷味德食品有限公司 | 1,000 | 100% | 供应链管理服务等 |
| 5 | 极客软创（厦门）信息科技有限公司 | 1,500 | 15% | 软件开发、技术服务等 |
| 6 | 厦门云集货企网络科技有限公司 | 100 | 100% | 信息传输、软件和信息技术服务等 |
| 7 | 泉州谷德物流有限公司 | 100 | 60% | 普通货物道路运输、仓储服务等 |
| 8 | 厦门兴旺祥冷链物流有限公司 | 100 | 60% | 普通货物道路运输 |
本核查意见签署日，厦门谷味德的实际控制人陈欢控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 厦门谷德工贸有限公司 | 10,000 | 55% | 食品销售等 |
3、湖北省粮食有限公司
本核查意见签署日，湖北粮食的股权控制关系如下图所示：
湖北粮食的控股股东为湖北省粮油集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。湖北省粮油集团有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 湖北省粮油集团有限公司 |
| 住所/通讯地址 | 湖北省武汉市武昌区东湖路181号 |
| 法定代表人 | 纪道斌 |
| 注册资本 | 302,975.32万元 |
| 统一社会信用代码 | 914200007227361592 |
| 成立日期 | 2000年6月23日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,食用农产品初加工,以自有资金从事投资活动,粮食收购,初级农产品收购,食用农产品批发,食用农产品零售,鲜肉批发,鲜肉零售,鲜蛋零售,鲜蛋批发,新鲜水果零售,新鲜水果批发,水产品收购,水产品批发,新鲜蔬菜批发,新鲜蔬菜零售,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,饲料原料销售,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,粮油仓储服务,农业机械销售,农业机械制造,农副食品加工专用设备制造,农副食品加工专用设备销售,金属制品销售,金属矿石销售,非金属矿及制品销售,金属材料销售,建筑材料销售,化工产品销售（不含许可类化工产品）,纸浆销售,电子专用设备销售,煤炭及制品销售,物业管理,农副产品销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,信息技术咨询服务,数字技术服务,棉、麻销售,日用百货销售,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售,粮食加工食品生产,道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2000年6月23日至无固定期限 |
| 股东 | 湖北农业发展集团有限公司持股100% |
本核查意见签署日，湖北粮食控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 湖北农发（安陆市）食品科技有限公司 | 10,000 | 75.85% | 畜禽屠宰与肉食品加工 |
本核查意见签署日，除湖北粮食外，湖北粮食的控股股东湖北省粮油集团有限公司控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 湖北康宏粮油食品有限公司 | 30,000 | 100% | 粮油科研、品种培育、种植、收购、储存、加工、贸易、物流为一体的农业产业化国家级重点龙头企业和国家高新技术企业 |
| 2 | 湖北小龙虾产业控股集团有限公司 | 29,796.55 | 51% | 小龙虾加工及冷链 |
| 3 | 湖北省江汉大米有限公司 | 20,000 | 100% | 大米生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务 |
| 4 | 湖北粮油集团（荆州）有限公司 | 20,000 | 100% | 以高粱、软质白小麦购销业务为市场切入点的酒用粮食的全产业链条企业 |
| 5 | 湖北农发粮油贸易有限公司 | 20,000 | 100% | 粮油大宗贸易 |
| 6 | 湖北省现代农业有限公司 | 20,000 | 51% | 稻米油加工10强企业 |
| 7 | 湖北农发粮食仓储有限公司 | 15,000 | 100% | 政策性粮食储备及成品粮低温仓储 |
| 8 | 湖北粮油集团（孝感）有限公司 | 15,000 | 100% | 米业板块核心企业 |
| 9 | 湖北农发供应链管理有限公司 | 11,000 | 92% | 小龙虾产业 |
| 10 | 湖北农发华海粮油产业有限公司 | 10,000 | 65% | 食品销售;饲料添加剂生产;饲料生产 |
| 11 | 湖北省粮油集团鄂北粮食储备有限公司 | 2,005 | 99.7506% | 粮食仓储业务 |
| 12 | 湖北瑞丰粮油食品有限责任公司 | 3,000 | 60% | 食品生产;食品销售;饲料添加剂生产;饲料生产 |
| 13 | 仁怀荆楚酒业有限公司 | 40,000 | 51% | 酒制品生产;酒类经营 |
| 14 | 湖北农发洪森米业有限公司 | 13,500 | 51% | 粮食加工食品生产 |
| 15 | 湖北国泰农业装备发展有限公司 | 11,020.41 | 51% | 农业装备与物业租赁 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 16 | 湖北农发肥肥实业贸易有限公司 | 5,000 | 51% | 食品销售, |
| 17 | 西藏农发农业科技产业有限公司 | 2,000 | 51% | 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏 |
| 18 | 湖北中昌植物油有限公司 | 9,442.95 | 45% | 油脂业务 |
4、共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）
本核查意见签署日，共青城民汇的股权控制关系如下图所示：
共青城民汇的实际控制人为娄小民。娄小民的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 娄小民 | 男 | 中国 | 362501************ | 江西抚州 | 否 |
本核查意见签署日，共青城民汇不存在控制的核心企业。本核查意见签署日，共青城民汇的实际控制人娄小民控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 共青城民汇投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 90% | 以自有资金从事投资活动 |
| 2 | 南昌鹏鸿供应链有限公司 | 100 | 100% | 以自有资金从事投资活动 |
5、晋江永初贸易有限公司
本核查意见签署日，晋江永初的股权控制关系如下图所示：
晋江永初的控股股东为梅花（晋江）伞业有限公司，实际控制人为王卿泳。梅花（晋江）伞业有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 梅花（晋江）伞业有限公司 |
| 住所/通讯地址 | 晋江市经济开发区安东园区金山路31号 |
| 法定代表人 | 王安邦 |
| 注册资本 | 27,917.44万元 |
| 统一社会信用代码 | 913500000750468631 |
| 成立日期 | 2013年8月22日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
| 经营范围 | 生产雨伞、伞骨配件、包袋、帐蓬、服装、塑料制品（雨伞头）；从事有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、黄金的批发；黄金加工。 |
| 经营期限 | 2013年8月22日至2043年8月21日 |
| 股东 | 阳田有限公司持股100% |
晋江永初的实际控制人王卿泳的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 王卿泳 | 男 | 中国 | 350582************ | 福建厦门 | 无 |
本核查意见签署日，晋江永初不存在控制的核心企业。本核查意见签署日，晋江永初的控股股东梅花（晋江）伞业有限公司控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 福建省宝乐伞业科技有限公司 | 1,000 | 100% | 进出口贸易 |
| 2 | 九江华懋伞业有限公司 | 1,000 | 100% | 伞具制造业 |
| 3 | 晋江永裕伞业有限公司 | 1,000 | 95% | 伞具制造业 |
| 4 | 晋江永初贸易有限公司 | 100 | 90% | 食品及酒类制品贸易 |
本核查意见签署日，晋江永初的实际控制人王卿泳控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 厦门梅花光电科技有限公司 | 20,000 | 50% | 实体产业投资 |
| 2 | 晋江地平线伞业有限公司 | 500 | 90% | 伞具制造业 |
（三）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务数据
1、泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）
傲发同心成立于2024年11月4日，系泉州发展集团控制的用于本次参与傲农生物重整投资受让转增股票的投资主体，其成立时间较短，本核查意见签署日，暂无实际经营业务，暂无相关财务数据。
傲发同心的控制主体泉州发展集团是2017年4月成立的泉州市属国有全资企业，业务布局横跨“投资与资本管理、综合金融服务、建筑施工与房地产、城
乡运营服务、软件和信息技术”五大板块。最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 6,018,536.25 | 4,558,657.90 | 3,649,187.68 |
| 总负债 | 3,658,730.59 | 3,014,229.90 | 2,344,309.12 |
| 所有者权益 | 2,359,805.67 | 1,544,428.00 | 1,304,878.55 |
| 资产负债率 | 60.79% | 66.12% | 64.24% |
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 3,024,058.97 | 2,016,926.01 | 1,364,132.85 |
| 利润总额 | 50,433.88 | 47,442.21 | 41,406.46 |
| 净利润 | 38,119.09 | 35,111.30 | 32,770.22 |
| 净资产收益率 | 1.95% | 2.46% | 2.74% |
2、厦门谷味德食品有限公司
厦门谷味德尚未开展经营业务，暂无相关财务数据。厦门谷味德的控股股东为厦门谷德供应链管理有限公司，其主营业务为普通货物仓储服务、道路货物运输、食用农产品批发、食品销售等，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 39,977.14 | 52,305.76 | 5,089.87 |
| 总负债 | 26,387.90 | 38,945.89 | 3,854.37 |
| 所有者权益 | 13,589.24 | 13,359.87 | 1,235.50 |
| 资产负债率 | 66.01% | 74.46% | 75.73% |
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 80,247.17 | 125,983.31 | 39,473.07 |
| 利润总额 | 229.36 | -1,026.74 | 126.88 |
| 净利润 | 229.36 | -1,026.74 | 119.55 |
| 净资产收益率 | 1.69% | -7.69% | 9.68% |
3、湖北省粮食有限公司
湖北粮食立足大宗粮油供应链业务，年度操作谷物粮油等大宗农产品超过
150万吨，常年在东北开展玉米贸易业务超过30万吨，在河南操作小麦、玉米等谷物原粮超过90万吨，在湖北操作稻谷等农作物超过10万吨，在华东及华中操作油脂油料超过20万吨。最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 139,164.91 | 276,181.10 | 391,902.94 |
| 总负债 | 124,080.20 | 178,137.77 | 264,930.49 |
| 所有者权益 | 15,084.71 | 98,043.33 | 126,972.46 |
| 资产负债率 | 89.16% | 64.50% | 67.60% |
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 309,015.44 | 568,778.00 | 466,220.20 |
| 利润总额 | 1,288.91 | 1,529.93 | 9,595.39 |
| 净利润 | 986.78 | 1,310.90 | 9,081.73 |
| 净资产收益率 | 6.54% | 1.34% | 7.15% |
4、共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）
共青城民汇成立于2024年8月2日，主营业务为以自有资金从事投资活动，其最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 1,001.94 |
| 总负债 | 2.00 |
| 所有者权益 | 999.94 |
| 资产负债率 | 0.20% |
| 财务指标 | 2024年1-9月 |
| 营业总收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -0.05 |
| 净利润 | -0.05 |
| 净资产收益率 | -0.01% |
5、晋江永初贸易有限公司
晋江永初主要经营食品及酒类制品贸易。最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 202.19 | 205.86 | 198.92 |
| 总负债 | 68.69 | 75.35 | 87.80 |
| 所有者权益 | 133.50 | 130.51 | 111.11 |
| 资产负债率 | 33.97% | 36.60% | 44.14% |
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 110.27 | 253.22 | 126.55 |
| 利润总额 | 3.81 | 20.02 | 13.82 |
| 净利润 | 3.62 | 19.52 | 13.47 |
| 净资产收益率 | 2.71% | 14.95% | 12.12% |
（四）信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及成立未满三年的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
1、泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）
本核查意见签署日，傲发同心主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 寇凝一 | 中国 | 福建泉州 | 否 | 执行事务合伙人泉州市创业投资有限责任公司和泉州市乡村振兴集团有限公司的共同委派代表 |
本核查意见签署日，以上人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、厦门谷味德食品有限公司
本核查意见签署日，厦门谷味德董事、高级管理人员情况（未设监事）如下：
| 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 黄贤榕 | 中国 | 福建厦门 | 否 | 董事、总经理 |
本核查意见签署日，以上人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
3、湖北省粮食有限公司
本核查意见签署日，湖北粮食董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 黄胜林 | 中国 | 武汉 | 否 | 董事长 |
| 李景隆 | 中国 | 武汉 | 否 | 董事、经理 |
| 王雯 | 中国 | 武汉 | 否 | 董事 |
| 宋超 | 中国 | 武汉 | 否 | 董事 |
| 张彬 | 中国 | 武汉 | 否 | 董事 |
| 李芬子 | 中国 | 武汉 | 否 | 监事会主席 |
| 姜晓明 | 中国 | 武汉 | 否 | 监事 |
| 胡珊珊 | 中国 | 武汉 | 否 | 监事 |
| 邓颖杰 | 中国 | 武汉 | 否 | 财务总监 |
注：胡珊珊已离职，截至本核查意见出具日，公司尚未选举新任监事。
本核查意见签署日，以上人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
4、共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）
本核查意见签署日，共青城民汇主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 娄小民 | 中国 | 江西抚州 | 否 | 执行事务合伙人 |
本核查意见签署日，以上人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
5、晋江永初贸易有限公司
本核查意见签署日，晋江永初董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 王卿泳 | 中国 | 福建厦门 | 否 | 执行董事兼总经理 |
| 洪小蓉 | 中国 | 福建厦门 | 否 | 监事 |
本核查意见签署日，以上人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
本核查意见签署日，各信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
本次权益变动前，各信息披露义务人之间不存在股权、资产、业务、人员等方面的控制关系。2024年9月30日，泉州发展集团、厦门谷味德、湖北粮食、前海宏丰、晋江永初签署《一致行动协议》，2024年12月18日，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署《一致行动协议之补充协议》。根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初作为一致行动人行使重整后傲农生物股东权利。根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，任一产业投资人联合体成员无法决定产业投资人联合体的表决结果，任一产业投资人联合体成员的决策机构无法
对公司第一大股东即产业投资人联合体及公司董事会形成控制。因此，根据《重整投资协议》之安排及信息披露义务人签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，在重整完成后公司控制权将发生变化，产业投资人联合体将成为公司控股股东，公司变更为无实际控制人。上述《一致行动协议》主要内容详见本报告书“四、本次权益变动相关协议的主要内容/（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查/对《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的核查”。
三、 对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
上市公司因资不抵债被债权人申请重整，信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以产业投资人联合体身份参与上市公司重整，并签署《一致行动协议》，通过重整投资，帮助上市公司化解经营及债务危机，改善上市公司经营现状，助力恢复和提升上市公司盈利能力，更好地维护股东及债权人的利益。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背情形，符合信息披露义务人既定战略规划。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查
信息披露义务人作为产业投资人，在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。因此，信息披露义务人不存在未来十二个月内减持上市公司股份的具体计划。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置其在上市公司中已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
1、傲农生物破产重整相关程序
2024年2月5日，公司收到漳州中院送达的同意预重整通知书及指定临时
管理人决定书，漳州中院决定对公司启动预重整。2024年9月13日，经遴选评审委员会依法评审表决，确认泉发外贸联合体（成员包括泉州发展集团有限公司、湖北省粮食有限公司以及中国对外经济贸易信托有限公司等）为公司重整中选投资人。
2024年9月30日，公司与泉州发展集团、厦门谷味德、湖北粮食、前海宏丰、晋江永初及中国对外经济贸易信托有限公司等共14家重整投资人签署了重整投资协议。
2024年11月5日，漳州中院裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任管理人。
2024年12月6日，公司召开债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。
2024年12月9日，公司召开出资人组会议表决通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2024年12月9日，漳州中院出具《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止上市公司重整程序。
2、信息披露义务人已履行的批准程序
（1）泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2024年6月3日，泉州发展集团召开总经理办公会议，同意由泉州发展集团与中国对外经济贸易信托有限公司组成联合体报名参与傲农生物重整投资方招募。
2024年9月30日，泉州发展集团与产业投资人联合体其他成员签署了《一致行动协议》，与临时管理人及上市公司签署了《重整投资协议》。
2024年12月18日，泉州发展集团指定傲发同心作为本次参与傲农生物重整投资受让转增股票的投资主体。
2024年12月18日，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署《一致行动协议之补充协议》。
（2）厦门谷味德食品有限公司
2024年9月30日，厦门谷味德的唯一股东厦门谷德供应链管理有限公司做出股东决定，同意与泉州发展集团等主体共同参与傲农生物重整投资。2024年9月30日，厦门谷味德与产业投资人联合体其他成员签署了《一致行动协议》，与临时管理人及上市公司签署了《重整投资协议》。
2024年12月18日，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署《一致行动协议之补充协议》。
（3）湖北省粮食有限公司
2024年9月13日，湖北粮食召开董事会，审议通过参与傲农生物债务重整的议案。
2024年9月30日，湖北粮食与产业投资人联合体其他成员签署了《一致行动协议》，与临时管理人及上市公司签署了《重整投资协议》。
2024年12月18日，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署《一致行动协议之补充协议》。
（4）共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）
2024年9月30日，前海宏丰召开投决会会议对本次重整投资作出决议，同意与泉州发展集团等主体共同参与傲农生物重整投资。
2024年9月30日，前海宏丰与产业投资人联合体其他成员签署了《一致行动协议》，与临时管理人及上市公司签署了《重整投资协议》。
2024年12月12日，前海宏丰指定共青城民汇作为投资主体，按照《重整投资协议》约定参与傲农生物重整投资，认购傲农生物转增股票。
2024年12月12日，共青城民汇召开合伙人会议，审议通过了《关于参与傲农生物重整投资的议案》。
2024年12月18日，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署《一致行动协议之补充协议》。
（5）晋江永初贸易有限公司
2024年9月30日，晋江永初召开股东会审议通过了《关于与泉州发展集团等主体共同参与傲农生物重整投资的议案》。
2024年9月30日，晋江永初与产业投资人联合体其他成员签署了《一致行动协议》，与临时管理人及上市公司签署了《重整投资协议》。
2024年12月18日，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署《一致行动协议之补充协议》。
（四）本次权益变动尚需履行的批准程序
2024年12月20日，详式权益变动报告书公告时，本次权益变动尚需完成国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查程序。2024年12月24日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]667 号），明确从即日起可以实施集中。
综上，本次权益变动已完成国家市场监督管理局关于经营者集中的审查程序。
四、 对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 200,000,000 | 7.68% |
| 湖北省粮食有限公司 | - | - | 77,667,090 | 2.98% |
| 厦门谷味德食品有限公司 | - | - | 75,000,000 | 2.88% |
| 共青城民汇投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 50,000,000 | 1.92% |
| 晋江永初贸易有限公司 | - | - | 5,000,000 | 0.19% |
| 合计 | - | - | 407,667,090 | 15.65% |
注：信息披露义务人以重整产业投资人身份通过《重整投资协议》受让转增股票400,000,000股。根据湖北粮食的说明，湖北粮食通过执行《漳州傲农投资有限公司重整计划》以债转股方式将取得公司7,667,090股的股票，湖北粮食以债转股方式最终取得的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准。根据泉州发展集团、厦门谷味德、湖北粮食、前海宏丰、晋江永初签署的《一致行动协议》，以及泉州发展集团指定傲发同心为投资主体，前海宏丰指定共青城民汇为投资主体，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署的《一致行动协议之补充协议》，信息披露义务人组成产业投资人联合体，本次权益变动完成后，产业投资人联合体将成为公司控股股东，公司变更为无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动方式如下：
信息披露义务人作为重整投资人参与上市公司重整。
（1）2024年12月9日，福建省漳州市中级人民法院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。
根据公司《重整计划》，公司以现有总股本870,274,742股扣除应予回购注销的
限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按照每10股转增20股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，上述转增股票不向原股东分配，其中1,005,000,000股由重整投资人受让，730,307,884股将通过以股抵债的方式用于清偿公司债务，转增完成后公司总股本为2,605,582,626股（包含尚未注销的2,620,800股限制性股票）。2024年9月30日，公司与产业投资人泉州发展集团、厦门谷味德、湖北粮食、前海宏丰、晋江永初签署《重整投资协议》，根据《重整投资协议》，泉州发展集团指定泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为投资主体，前海宏丰指定共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）作为投资主体，产业投资人（及/或其指定的主体）将在公司《重整计划》获得漳州中院裁定批准后作为产业投资人联合体以1.70元/股的价格受让上市公司转增股份400,000,000股（其中傲发同心受让200,000,000股、厦门谷味德受让75,000,000股、湖北粮食受让70,000,000股、共青城民汇受让50,000,000股、晋江永初受让5,000,000股）。《重整投资协议》约定，重整后公司董事会共9名董事（含3名独立董事），其中产业投资人联合体提名5名董事（含1名独立董事），公司原实际控制人吴有林提名4名董事（含2名独立董事）。
（2）2024年12月9日，福建省漳州市芗城区人民法院（简称“芗城法院”）裁定批准《漳州傲农投资有限公司重整计划》（简称《傲投重整计划》）并终止漳州傲农投资有限公司（简称“傲农投资”）重整程序。
根据《傲投重整计划》，傲农投资以其重整投资人提供投资款中的268,600,000元作为信托财产出资设立抵债信托，通过抵债信托认购公司158,000,000股转增股票向普通债权人实施以股抵债。同时，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为公司股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债。具体内容详见公司于2024年12月19日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司签订重整投资协议的公告》（公告编号：2024-215）。
湖北粮食为傲农投资的债权人，根据湖北粮食的说明，湖北粮食通过执行《傲
投重整计划》以债转股方式将取得公司7,667,090股的股票。
（3）2024年9月30日，泉州发展集团、厦门谷味德、湖北粮食、前海宏丰、晋江永初签署《一致行动协议》，2024年12月18日，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署《一致行动协议之补充协议》。根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初作为一致行动人行使重整后傲农生物股东权利，一致行动的期限为傲农生物转增股票过户登记至各方指定的证券账户之日起三十六个月。本次权益变动完成后，产业投资人联合体将成为公司控股股东，公司变更为无实际控制人。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、对与产业投资人签署的《重整投资协议》的核查
经核查，截至本核查意见签署日，公司、临时管理人于2024年9月30日与重整产业投资人泉州发展集团、厦门谷味德、湖北粮食、前海宏丰、晋江永初分别签署了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》，主要内容如下：
1、协议各方
甲方（重整投资人）：甲方一至甲方五和/或该等主体的指定主体（以下统称“甲方”）
甲方一：泉州发展集团有限公司
甲方二：厦门谷味德食品有限公司
甲方三：湖北省粮食有限公司
甲方四：深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司
甲方五：晋江永初贸易有限公司
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
丙方（见证方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司临时管理人
2、投资方案
各方确认，甲方通过乙方重整程序中的出资人权益调整，有条件受让乙方转增股票，具体如下：
2.1 权益调整方案
以乙方总股本为基数，按每10股转增不超过20股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，其中：
（1）乙方已公告应予回购注销的限制性股票中，总计尚有2,620,800股未完成回购注销。若后续乙方完成对限制性股票的回购注销，届时总股本将相应减少；若未完成回购注销，则乙方重整中实施资本公积转增股份时，该等限制性股票不纳入转增基数之中；
（2）最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。
2.2 转增股票的分配
转增的1,735,307,884股股票不向乙方现有股东分配，全部由管理人按照泉发外贸联合体提交的重整投资方案、重整投资协议以及经漳州中院裁定批准的乙方重整计划进行分配和处置。其中：
（1）甲方一以1.7元/股认购200,000,000股转增股票；
（2）甲方二以1.7元/股认购75,000,000股转增股票；
（3）甲方三以1.7元/股认购70,000,000股转增股票；
（4）甲方四以1.7元/股认购50,000,000股转增股票；
（5）甲方五以1.7元/股认购5,000,000股转增股票；
转增股票中730,307,884股股票（如最终转增股票少于1,735,307,884股的，则相应调减此部分股票数量）用于向乙方的债权人抵偿债务。
2.3 甲方受让股票的条件
各方同意，甲方将按如下条件受让乙方转增股票：
（1）甲方向乙方支付转增股票对价款（按照1.7元/股的价格计算）；
（2）转增股票锁定期内，甲方不得通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）上述股票。如届时甲方持有乙方5%以上的股份，应遵守上市公司持股5%以上股东应遵守的相关法律、法规、规章、规范性法律文件及证券交易所规则，按照证券监管要求承担持股5%以上股东应承担的相应责任。
（3）甲方可以直接指定关联方作为持有转增股票的投资主体（即甲方指定主体），或经乙方（临时）管理人确认后指定其他符合要求的主体，作为持有转增股票的投资主体。甲方需对其指定主体完全履行本协议、乙方重整计划、重整投资方案及与本次投资相关的承诺函（若有）项下义务承担连带责任。
3、股票对价款及转增股票过户登记
3.1 投资保证金
甲方应于本协议签署之日起7个工作日内向乙方支付股票对价款15%的投资保证金。已缴纳的报名保证金/方案保证金可选择直接转化（不计息）为投资保证金或在足额缴纳投资保证金后申请管理人原路退回。
各方一致同意，在漳州中院裁定批准乙方重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起，甲方已缴纳的投资保证金将自动转为股票对价款（不计息）。
3.2 剩余股票对价款的支付
甲方应于漳州中院裁定批准乙方重整计划、本次投资通过反垄断经营者集中审查之日、并按照本协议第六条第二款约定的过渡期派驻工作小组事宜经泉州发展集团有限公司书面确认已完成之日（三者孰晚）起7个工作日内向乙方指定的银行账户支付剩余股票对价款。
3.3 转增股票过户
各方同意，乙方、丙方应在甲方按照本协议缴付完毕股票对价款且提供办理转增股票登记所需相关资料后10个工作日内将转增股票过户至甲方指定的证券
账户，甲方应提供及时且必要的配合。
乙方、丙方确认，标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由甲方享有。
3.4 股票对价款的使用
各方确认，甲方及其他投资人支付的投资保证金及股票对价款中不超过8.5亿元部分按照经漳州中院裁定批准的乙方重整计划的规定清偿各类债务及支付重整费用，剩余用于补充流动性的资金以各方另行签署的治理结构安排确定的规则执行。
4、重整后的治理结构安排
4.1 时间要求
各方确认，为保持上市公司经营等各项工作稳定、有序推进，乙方及相关董事、监事、高管团队应在转增股票过户至甲方指定的证券账户之日起45日内，配合产业投资人联合体完成对董事、监事、高管团队的人员改选安排并履行相关程序，丙方应予以必要协助。
4.2 董事会
董事会共9名董事（含3名独立董事）。产业投资人联合体提名5名董事（含1名独立董事），其中甲方一提名3名董事（含1名独立董事），其他产业投资人提名2名董事。乙方原实际控制人提名4名董事（含2名独立董事）。董事长由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方原实际控制人提名的董事担任。
4.3 监事会
监事会共5名监事，其中甲方提名1名监事，乙方原实际控制人提名1名监事，职工代表大会提名2名职工代表监事（含1名泉州发展集团有限公司委派人员），债权人代表兴业银行股份有限公司漳州分行提名1名监事。
4.4 经营管理架构
为保证经营有序恢复，原则上保持乙方现有经营团队及生产销售队伍的稳定，甲方支持重整后乙方总经理和法定代表人由现经营管理团队或其提名第三方担任，由董事会聘任，总经理在董事会授权范围内牵头公司经营管理。各方确认，重整完成后，为加强规范乙方经营管理，产业投资人联合体有权委派1-2名副总经理，经董事会聘任，分管风控法务、监察审计、对外投资、工程建设事项；委派中层管理人员包括财务副总监（包括资金管理）、人事副总监及风控法务、监察审计、对外投资、工程建设相关部门负责人；委派其他中层管理人员参与财务、融资、人事、采购部门的经营管理，前述委派中层管理人员经总经理办公会决议通过后聘任。产业投资人联合体可视情况需要，有权向乙方并表子公司委派相关负责人。
为了进一步完善公司治理结构，吸引和留住优秀人才，充分调动重整后乙方经营管理团队和核心骨干的积极性，甲方支持乙方在本次重整完成并经乙方履行相应内部决议程序后，依法合规实施股权激励计划。
5、协议生效、变更、解除和实施
5.1 本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。
5.2 经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
5.3 除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议项下保密责任、争议解决条款的效力。
5.4 出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，乙方及丙方应当自如下情形之一发生之日起5个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金（包括报名保证金、方案保证金及投资保证金，下同，不计息）及股票对价款（不计息），丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还：
（1）漳州中院未能在2024年11月30日前裁定受理乙方重整申请；
（2）乙方重整计划未能在2024年12月31日前获漳州中院裁定批准；
（3）非因甲方或其指定主体原因，乙方重整计划未能在2024年12月31日前执行完毕；
（4）非因甲方原因，甲方未能按本协议约定获得乙方转增股票超过15个工作日；
（5）在转增股票过户至甲方指定的证券账户之日起45日内，乙方及相关董事、监事、高管团队未配合甲方完成对董事、监事、高管团队的人员改选安排并履行相关程序；
（6）在股票过户至甲方指定的证券账户前，乙方存在《上海证券交易所股票上市规则》（届时有效适用的）等规定的终止上市的任一情形。
5.5 出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：
（1）甲方未能按照本协议的约定，将股票对价款（包括投资保证金）按时、足额支付至本协议指定的银行账户，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的；
（2）非因乙方原因，乙方重整计划在2024年12月31日前未获得漳州中院裁定批准；
（3）非因乙方原因，乙方重整计划在2024年12月31日前出现执行不能，进而导致漳州中院裁定终止乙方重整程序并宣告乙方破产；
（4）未经各方协商一致，甲方实质违反本协议及重整投资方案，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的。
5.6 如出现本协议本条第5款第（1）项、第（4）项所约定的情形，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的，乙方有权单方书面通知甲方解除本协议，并有权另行指定其他重整投资人受让甲方认购的股票份额，且不退还甲方已支付的全部保证金（不计息）。由此对乙方造成损失的，甲方应依法向乙方赔偿损失。
5.7 如出现本协议本条第5款第（2）项、第（3）项所约定的情形，乙方及丙方应当自相关情形发生之日起5个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金
（不计息）及股票对价款（不计息），丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还。
5.8 如本次交易未能取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，则甲方、乙方均有权单方解除本协议，且本协议项下各方均不视为违约，乙方及丙方应当自协议解除之日起5个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金（不计息）及股票对价款（不计息），丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还。
5.9 本协议解除或终止后，尚未履行的协议内容，应当终止履行；已经履行的，各方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取相应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。
2、对《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的核查
经核查，截至本核查意见签署日，泉州发展集团、厦门谷味德、湖北粮食、前海宏丰、晋江永初于2024年9月30日签署了《一致行动协议》，2024年12月18日，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署《一致行动协议之补充协议》，产业投资人的一致行动协议及其补充协议的主要内容如下：
1、协议各方
甲方：泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原签约方泉州发展集团有限公司指定主体）
乙方：厦门谷味德食品有限公司
丙方：湖北省粮食有限公司
丁方：共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）（原签约方深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司指定主体）
戊方：晋江永初贸易有限公司
各方在根据《重整投资协议》及《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》《漳州傲农投资有限公司重整计划》拟取得的福建傲农生物科技集团股份
有限公司（以下简称“傲农生物”）股票（以下简称“持股数”）所对应的表决权范围内，在处理有关傲农生物经营发展以及根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定需要由公司股东会、董事会及其他会议作出决议的事项时，采取一致行动。其中：甲方持有20,000万股股票（占重整后总股本的7.68%），乙方持有7,500万股股票（占重整后总股本的2.88%），丙方持有7766.7090万股股票（占重整后总股本的2.98%），丁方预计受让5,000万股股票（占重整后总股本的
1.92%），戊方（及/或指定主体，下同）预计受让500万股股票（占重整后总股本的0.19%）。
各方承诺，除前述披露的各方的持股数外，不存在其他持有傲农生物股票的情形。
2、一致行动的定义
本协议所称一致行动，是指各方及其提名的董事、监事、高级管理人员，在傲农生物各种会议的召集、提案及表决、上市公司董事、监事、高级管理人员的提名及投票选举以及在上市公司其他有关人事变动或经营决策中，形成相同的意思表示，并作出一致决定。此处需说明的是，关于上市公司董事、监事及高级管理人员的提名，各方可根据《重整投资协议》及本协议的约定分别提名，并由产业投资人联合体统一向傲农生物提交相关议案，各方在傲农生物的股东会、董事会对前述议案的表决过程中保持一致行动。
3、一致行动意见的形成与表达规则
3.1 各方应在公司股东会、董事会及其他会议（如甲方认为需要）召开前组织召开产业投资人联合体内部会议（以下简称“内部会议”），提前就待审议的事项进行协商、表决，形成一致意见。内部会议由甲方确定时间、召集各方并主持，具体的议事规则详见附件。
3.2 各方同意按照如下机制形成一致行动意见：
3.2.1 各方应先就待审议事项进行内部沟通协商，形成一致意见。
3.2.2 若经协商无法达成一致意见，由出席内部会议的各方依法表决。出席
内部会议的各方持有的表决权为其持股数占全部出席内部会议主体的持股数之和的比例；表决意见仅限于“同意”或“反对”两种；提交内部会议的议案，经出席内部会议的各方所持有的表决权过半数（不含本数）同意，视为同意，各方及/或其提名主体应在公司股东会、董事会及其他会议按照已确定的同意意见采取一致行动；如未经出席内部会议的各方所持有的表决权过半数（不含本数）同意，视为反对，各方及/或其提名主体应在公司股东会、董事会及其他会议按照已确定的反对意见采取一致行动。
4、一致行动的期限
各方保持一致行动的期限为傲农生物转增股票过户登记至各方指定的证券账户之日起三十六个月。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份为资本公积转增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。
五、 对信息义务披露人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
本次权益变动系信息披露义务人以重整产业投资人身份通过《重整投资协议》以1.70元/股的价格受让上市公司转增股份400,000,000股，受让股份对价共计68,000.00万元，资金支付方式详见本次权益变动相关协议的主要内容的股票对价款支付的相关内容。根据湖北粮食的说明，湖北粮食通过执行《傲投重整计划》以债转股方式将取得公司7,667,090股的股票，不涉及新增资金支付。
（二）本次权益变动的资金来源
本次权益变动，信息披露义务人受让转增股票的资金来源均为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
（三）本次权益变动的资金支付方式的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照《重整投资协议》向指定银行账户支付完毕全部投资款。
六、 对信息义务披露人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本核查意见签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》披露的事项外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、 对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本企业作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）重整产业投资人联合体的一员，就本次权益变动前后上市公司独立性问题，特作出确认和承诺如下：
本次权益变动前，上市公司在业务、资产、财务、人员及机构方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，在业务、资产、财务、人员及机构方面保持独立。
本次权益变动完成后，本企业将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，保持上市公司在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立。
本承诺函在重整产业投资人联合体作为控股股东期间持续有效，本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
上市公司的营业收入主要来源于饲料生产与销售、生猪养殖与销售、生猪屠宰和肉制品销售。
厦门谷味德的经营范围中包含“鲜肉批发、鲜肉零售、牲畜销售（不含犬类）”项目，与上市公司主营业务范围存在重叠情况，但厦门谷味德自设立以来尚未开展经营业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
湖北粮食的经营范围中包含“饲料的销售；饲料、饲料原料及饲料添加剂的批发兼零售”等项目，与上市公司主营业务范围存在重叠情况，但湖北粮食主营业务是粮油谷物贸易业务，没有开展过饲料批发销售业务，与上市公司之间不存
在同业竞争。
湖北粮食的下属子公司湖北农发（安陆市）食品科技有限公司（简称“农发食品”）的经营范围包含“生猪屠宰、牲畜屠宰”项目，与上市公司主营业务范围存在重叠情况，但与上市公司不存在实质性同业竞争，具体分析如下：农发食品计划未来从事生猪屠宰和肉类销售业务，目前项目尚未达到完工投产状态，预计自2026年开始屠宰运营，业务开展城市是湖北省安陆市，其销售区域、客户存在明显的地域性特征，产品主要面向安陆及其周边城市销售，而上市公司的子公司是在福建省厦门市、福建省福州市两地开展生猪屠宰和肉类销售业务，产品主要面向厦门、福州当地销售，农发食品与上市公司各自的生猪屠宰与肉类销售业务在地域上存在显著差异且不属于同一市场范围内销售的情形，因此不存在实质性同业竞争。经核查，除上述业务外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业从事的其他业务亦与上市公司不存在同业竞争的情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生实质性同业竞争。信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本企业作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）重整产业投资人联合体的一员，为避免本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间产生同业竞争，特作出确认和承诺如下：
本次权益变动前，本企业及本企业控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形。
本次权益变动完成后，本企业将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。如本企业及本企业控制的其他企业未来获得任何与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或业务机会，本企业将积极采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式予以解决，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。
本承诺函在重整产业投资人联合体作为控股股东期间持续有效，本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动完成前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间未发生关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为规范和减少与上市公司的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公开、公平、公正的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易。
2、本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》以及关联交易管理制度的相关规定，保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行行关联方回避表决的义务，不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
八、 对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日前的24个月内（2022年12月-2024年11月），湖北粮食与上市公司及其子公司发生过饲料原材料购销交易、股权转让交易，累计交易金额为29,539.91万元，具体如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2022年12月 | 2023年 | 2024年1-11月 | 交易金额合计 |
| 上市公司及其子公司向湖北粮食采购饲料原材料 | 1,184.94 | 28,415.07 | -189.85 | 29,410.16 |
| 上市公司子公司厦门傲弘食品有限公司将其持有的湖北傲农食品有限公司100%股权转让给湖北粮食 | 129.75 | 129.75 |
2024年7月，共青城民汇执行事务合伙人娄小民控制的南昌鹏鸿供应链有限公司（以下简称“南昌鹏鸿”）与上市公司签署《借款合同》，因（预）重整期间生产经营存在资金缺口，上市公司特向南昌鹏鸿申请共益债借款用于上市公司及全资子公司正常经营。南昌鹏鸿同意提供借款5,000万元，借款额度内相关资金可滚动循环使用。
经核查，除上述情况外，截至详式权益变动报告书出具日之前的24个月内（2022年12月-2024年11月），信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、 对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人出具的确认文件，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
本次权益变动，信息披露义务人未聘请其他中介机构，因此不存在其他中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、 第三方聘请情况的说明
东北证券作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
信息披露义务人除聘请东北证券担任本次交易的财务顾问外，在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，信息披露义务人聘请东北证券担任财务顾问的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、 财务顾问核查意见
经核查，本次权益变动符合国家相关法律法规，以及规范性文件相关要求，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》规定；权益变动报告书的编制符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2025