证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2025-002
西南证券股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 西南证券股份有限公司（以下简称公司）控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）于2024年12月28日在上海证券交易所网站披露了《西南证券股份有限公司简式权益变动报告书》，重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称水务环境集团）、重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称轻纺集团）于2025年1月1日在上海证券交易所网站披露了《西南证券股份有限公司收购报告书摘要》。本次股东权益变动完成后，渝富资本将不再持有公司股权，渝富控股将直接持有公司29.51%股权，为公司控股股东，并与其一致行动人合计持有公司31.42%股权。公司实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称重庆市国资委）。本次股东权益变动尚需按规定报中国证券监督管理委员会核准，且需待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
● 渝富控股于2025年1月2日与重庆市国资委、重庆机电控股（集团）公司（重庆市国资委持股100%，以下简称机电控股）、轻纺集团签署《托管协议》，将渝富控股持有的轻纺集团80%股权托管给机电控股，委托机电控股独立行使除股东收益权和轻纺集团股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。托管期限为从《托管协议》生效之日起至解除或终止之日止。
● 本次托管不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购。
● 托管期间，渝富控股、渝富资本、轻纺集团等相关方将共同遵守关于大股东减持等监管规定。
● 本次托管尚需履行有权市场监督管理机构经营者集中审查等手续，具有不确定性。
一、本次托管基本情况
2025年1月3日，公司收到渝富资本《关于重庆市国资委、渝富控股及机电控股签订轻纺集团<托管协议>的通知》，为贯彻落实党的二十届三中全会关于“深化国资国企改革”“进一步明晰不同类型国有企业功能定位，完善主责主业管理”，重庆市委六届六次全会关于“紧盯制造业构建现代化产业体系、牵引带动高质量发展”的决策部署，大力实施战略性重组专业化整合，努力将重庆打造为国家重要先进制造业中心，实现重庆国有企业做大做强做优，渝富控股于2025年1月2日与重庆市国资委、机电控股、轻纺集团签署《托管协议》，将渝富控股持有的轻纺集团80%股权托管给机电控股，委托机电控股独立行使除股东收益权和轻纺集团股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。托管期限为从《托管协议》生效之日起至解除或终止之日止。
二、本次托管前后相关主体的持股情况
本次托管前，渝富控股持有渝富资本100%股权，渝富资本持有公司1,960,661,852股，占公司总股本的29.51%；渝富控股持有水务环境集团80%股权（尚未完成变更登记），水务环境集团持有公司1.50%股权；渝富控股持有轻纺集团80%股权，轻纺集团持有公司0.41%股权。渝富控股、渝富资本、水务环境集团及轻纺集团为一致行动人，合计持有公司31.42%股权。公司实际控制人为重庆市国资委。
本次托管后，相关主体各自持有公司的股权未发生变动，渝富控股、渝富资本、水务环境集团为一致行动人，合计持有公司31.01%股权；轻纺集团持有公司0.41%股权。公司实际控制人仍为重庆市国资委。
三、本次托管相关主体的基本情况
（一）渝富控股基本情况
| 公司名称 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 法定代表人 | 谢文辉 |
| 注册资本 | 168亿元人民币 |
| 成立日期 | 2016年8月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MA5U7AQ39J |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 2016年8月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）轻纺集团基本情况
| 公司名称 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层 |
| 法定代表人 | 谢英明 |
| 注册资本 | 18亿元人民币 |
| 成立日期 | 2000年8月25日 |
| 统一社会信用代码 | 915000004504171295 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营期限 | 2000年8月25日至无固定期限 |
| 经营范围 | 对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）机电控股基本情况
| 公司名称 | 重庆机电控股（集团）公司 |
| 注册地址 | 重庆市北部新区黄山大道中段60号 |
| 法定代表人 | 赵自成 |
| 注册资本 | 204288.4982万元人民币 |
| 成立日期 | 2000年8月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91500000450417268U |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 2000年8月25日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、《托管协议》的主要内容
委托方：重庆市国资委、渝富控股（合称为甲方）
受托方：机电控股（简称乙方）被托管企业：轻纺集团（简称丙方）
（一）托管标的
托管标的公司为丙方：轻纺集团。重庆市国资委持有丙方20%股权，渝富控股持有丙方80%股权。
（二）托管事项
1.甲方委托乙方独立行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的以下股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，包括但不限于：决定丙方的经营方针和投资计划；委派或更换丙方董事（职工董事除外），并决定有关董事的报酬事项；审议批准丙方董事会的报告；审议批准丙方年度财务预算方案、决算方案；审议批准丙方利润分配方案和弥补亏损方案；对丙方增加或者减少注册资本作出决议；对丙方发行债券作出决议；对丙方合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；审议批准丙方因生产经营需要实施的融资计划；审议批准丙方与乙方及实际控制企业的关联交易；其他应需乙方审批决定的事项。
2.本协议托管期限内，乙方全面负责丙方的生产、经营、管理事务。包括但不限于：组织开展丙方的生产经营管理工作；组织实施丙方年度经营计划和投资方案；决定丙方内部企业整合及管理机构设置方案，包括任命或批准公司经营管理人员；组织丙方实施风险处置及化解；甲方委托的其他有关丙方生产、经营、管理的权利。
3.按照国有资产监督管理的有关规定，甲方委托乙方行使如下应由甲方行使的监督管理权责：依照法律、行政法规的规定，对丙方的国有资产实施监督管理的相关职责；对丙方公司涉及资产重组、产权转让、上市公司股权变动等处置行为的，依照法律、行政法规的规定，办理审计、评估备案及审批等工作，按国资监管规定需上报市国资委批准的，从其规定。
4.托管期间，乙方履行受托义务，若确需甲方以丙方股东名义出具相关书面股东（会）决定的，由乙方对决议事项进行实质性审查并履行决策、管控程序，甲方应予以配合。
（三）托管期限
托管期限为从本协议生效之日起至本协议解除或终止之日止。
（四）各方的陈述和声明
1.甲方或丙方向乙方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述。
2.本协议项下的托管事宜已经获得各方必要的内部授权，并按照法定程序履行了必要的审批手续，乙方依据本协议享有的托管权利真实、合法、有效。
3.各方保证按本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。
（五）合同的变更、解除和终止
1.本协议生效后，除以下情况外，在托管期限届满前不得解除：相关主管部门书面意见要求；经各方协商一致。
2.本协议生效后，各方不得擅自变更或提前解除本协议。各方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面合同。
五、本次托管所涉及后续事项
本次托管不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购。
托管期间，渝富控股、渝富资本、轻纺集团等相关方将共同遵守关于大股东减持等监管规定。
本次托管不涉及披露权益变动报告书，渝富控股等信息披露义务人将按要求更新已于2025年1月1日披露的收购报告书摘要。
本次托管尚需履行有权市场监督管理机构经营者集中审查等手续，具有不确定性。
本次托管不会对公司日常经营活动构成重大影响，公司将持续关注本次托管的变更、解除和终止情况，协助相关信息披露义务人按规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
2025年1月4日