成都长城开发科技股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司关于落实上市委员会审议会议意见的函
的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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北京证券交易所：
成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“开发科技”）收到贵所于2024年12月9日下发的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“问询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《成都长城开发科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露、修改 | 楷体、加粗 |
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 18
问题3 ...... 33
其他重要事项 ...... 36
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问题1请发行人列示报告期内与前景无忧、开发香港等非直销客户及相关境外客户中前五大合同的主要条款及执行情况，说明收入确认是否符合企业会计准则要求。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内与前景无忧、开发香港等非直销客户及相关境外客户中前五大合同的主要条款及执行情况
（一）公司非直销模式相关定义
报告期内，公司销售模式以直销模式为主，不同销售模式下销售流程、终端应用、定价机制、质量保证、款项收回等方面无重大差异。客户及公司出于交易便利性、终端客户资源的维护、交易的信用保障等方面商业因素考量，选择不同的销售模式进行交易，均系为促进交易达成之商业目的。公司直销、非直销销售模式仅根据下游客户采购公司产品用途进行划分。
公司直销模式与非直销模式的具体情况如下：
直销模式：将采购公司产品用于自用、进一步加工后对外销售或作为整体解决方案的一部分对外提供的客户定义为直销客户，如国家电力公司、电力工程总承包商（如ALFANAR）、仪器仪表制造商（如DUCATI）等类型客户。
非直销模式：将不属于直销模式的客户归类为非直销客户，其中以采购公司产品后直接对外销售的客户为主，如开发香港、前景无忧等。非直销客户向公司的采购一般对应有明确的终端客户向非直销客户的采购订单。
（二）报告期内，公司与前景无忧、开发香港等非直销客户及相关境外客户中前五大合同的主要条款及执行情况
1、公司与前景无忧、开发香港、香港怀鸿及相关境外客户的主要合同条款
由于前景无忧、开发香港、香港怀鸿在采购公司产品后直接对下游客户进行销售，因此公司与其交易的主要条款（物流条款、质保条款等）和其与下游客户交易的主要条款具有一致性。
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报告期内，公司与前景无忧、开发香港、香港怀鸿及相关境外客户合同、订单主要条款具体如下：
| 主体 | 合同签订时间 | 公司与非直销客户合同、订单主要条款 | 非直销客户与其下游客户合同、订单主要条款 |
| 前景无忧 | 2022年4月29日 | 1、生产交货时间双方另行约定，卖方根据生产订单产品和数量安排生产和出货计划，买方确认后卖方安排生产 2、物流条款：成都工厂交货（EXW） 3、质保期限：发货之日起72个月 4、付款条件：签订订单后7个工作日内支付30%预付款，出货前3个工作日内开具发票，收到发票后3个工作日内支付70% | 1、生产交货时间双方另行约定，卖方根据生产订单产品和数量安排生产和出货计划，买方确认后卖方安排生产 2、物流条款：货交承运人（交货地点为成都）（FCA成都） 3、质保期限：发货之日起6年 4、付款条件：签订订单后5个工作日内预付30%，发货前支付70% |
| 香港怀鸿 | 2023年12月19日 | 1、生产交货时间双方另行约定，卖方根据生产订单产品和数量安排生产和出货计划，买方确认后卖方安排生产 2、物流条款：成都工厂交货（DDP成都） 3、质保期限：发货之日起6年 4、付款条件：签订订单后7个工作日内支付30%预付款，出货前3个工作日内开具发票，收到发票后3个工作日内支付70% | 1、生产交货时间双方另行约定，卖方根据生产订单产品和数量安排生产和出货计划，买方确认后卖方安排生产 2、物流条款：成都工厂交货（DDP成都） 3、质保期限：发货之日起6年 4、付款条件：签订订单后7个工作日内支付30%预付款，出货前3个工作日内开具发票，收到发票后3个工作日内支付70% |
| 开发香港 | 主合同于2015年7月16日签订，开发科技成立后于2017年10月31日签订合同 | 1、开发科技向开发香港销售；具体采购行为根据订单确认 2、物流条款：2023年6月30日及以前：奥地利交货（DDP奥地利）、2023年7月1日之后：成都工厂交货（EXW） 3、质保期限：两年 4、付款条件：2021年1月1日至2023年6月30日，基于发票日45天；2023年7月1日起，基于发票日150天 | 1、开发香港向开发科技采购并销售给中兴康讯，中兴康讯再销售给中兴奥地利（中兴康讯、中兴奥地利合称中兴）；具体采购行为根据订单确认；中兴向开发香港下达订单，交期为收到订单后37周；开发香港向中兴开具保函 2、物流条款：2023年6月30日及以前：奥地利交货（DDP奥地利）、2023年7月1日之后：成都工厂交货（EXW） 3、质保期限：两年 4、付款条件：2021年1月1日至2023年6月30日，基于发票日45天；2023年7月1日起，基于发票日150天 |
2、公司与前景无忧、开发香港、香港怀鸿具体交易流程
（1）公司与前景无忧具体交易流程
公司前景无忧具体交易流程为：终端客户将委托的物流公司信息发送至前景无忧，同时，前景无忧将对应物流公司信息发送给公司，该物流公司直接前往开
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发科技所在的成都工厂提货并在公司出库单据上签字。根据开发科技与前景无忧的物流条款成都工厂交货（EXW）、前景无忧与终端客户的物流条款货交承运人（交货地点为成都）（FCA成都），开发科技在将产品交付给物流公司并取得提货人员签字的出库单后，开发科技向前景无忧、前景无忧向终端客户同时完成货物交付。
（2）公司与香港怀鸿具体交易流程
公司香港怀鸿具体交易流程为：终端客户将委托的物流公司信息发送给香港怀鸿下游客户，同时，香港怀鸿下游客户将对应物流公司信息发送给香港怀鸿，香港怀鸿再将对应物流公司信息发送至公司，该物流公司直接前往开发科技所在的成都工厂提货并在公司出库单据上签字。根据开发科技与香港怀鸿的物流条款成都工厂交货（DDP成都）、香港怀鸿与下游客户的物流条款成都工厂交货（DDP成都）、下游客户与终端客户的物流条款货交承运人（交货地点为成都）（FCA成都），开发科技在将产品交付给物流公司并取得提货人员签字的出库单后，同时完成开发科技向香港怀鸿、香港怀鸿向下游客户、下游客户向终端客户的货物交付。
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（3）公司与开发香港具体交易流程
根据公司与中兴、开发香港达成的协议约定，公司为整体交易中的制造商，通过中间商开发香港将智能电表等产品销售给中兴康讯，后者通过中兴奥地利最终销售给奥地利电信公司A1等交易中的终端客户。开发香港参与公司与中兴的合作框架主要系该项目的分包方中兴为便利交易结算，在2015年要求深科技纳入一家注册在香港的境外交易主体，长期作为深科技境外贸易平台的开发香港可在供应商准入条件和外汇结算方面满足中兴的要求，遂加入交易架构。公司与开发香港具体交易流程为：①在2021年1月1日至2023年6月30日：公司与其贸易条款为奥地利交货（DDP奥地利），公司将货物送至指定签收地点并由客户或其指定代表在公司运输单据签字后确认收入，具体流程为公司将货物直接发往奥地利，由开发香港指定的中兴奥地利完成对货物签收；②在2023年7月1日至2024年6月30日，公司与其贸易条款为成都工厂交货（EXW），由客户或其指定代表前往成都工厂提货签收后确认收入，具体流程为由开发香港委派其下游客户中兴指定的货代前往公司成都工厂进行提货并在公司出库单据上签字。因此，公司向开发香港的交付以及开发香港向下游客户中兴的交付同步完成。
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1）2023年7月公司与开发香港修改物流条款的原因及合理性公司与开发香港物流条款的调整系因为下游客户的内部交易整体安排，公司基于下游要求配合进行调整，目的为更好的满足客户需求，不存在通过物流条款变更调节收入确认时间的情形。2）物流条款切换后，公司向开发香港销售收入、毛利占比均较低2023年7月1日，公司与开发香港完成物流条款切换。2023年下半年，公司向开发香港销售收入为8,985.24万元、毛利2,731.71万元，占对应期间收入比例为7.19%、毛利比例为6.18%；2024年上半年，公司向开发香港销售收入为2,089.60万元、毛利694.56万元，占对应期间收入比例为1.58%、毛利比例为
1.38%，收入及毛利占比均较低。
按照历史发货经验，公司从成都工厂发货至奥地利客户指定地点耗时一般为2-3个月。若按照3个月运输周期进行测算，模拟公司2023年7月1日之后向开发香港销售均延后3个月确认收入（即仍按照原物流条款时间确认收入），则公司2023年向开发香港销售对应减少收入1,261.66万元、毛利504.21万元，2024年上半年向开发香港销售对应增加收入632.43万元、毛利273.71万元，对应收入、毛利模拟调整金额占公司2023年度、2024年上半年收入、毛利比例均不足1%，占比极小，公司不存在通过物流条款变更调节收入确认时间从而提前确认收入的情形。2024年1月，公司与中兴奥地利、中兴康讯、开发香港及计量香港完成《转让协议》的签署，各方一致同意开发香港将其在整体交易架构中的权利义务全部转让给公司的香港子公司计量香港，转让后开发香港退出交易架构，不再参与中
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兴项目的合作。《转让协议》签署后，公司以2024年4月30日作为将计量香港导入交易架构的过渡节点，4月30日以前产生的订单仍按照原协议约定由开发香港继续执行直至相关订单履行完毕，4月30日以后产生的订单则由计量香港直接参与。
3、公司与前景无忧、开发香港、香港怀鸿及相关境外客户前五大订单具体执行情况
报告期内，公司与前景无忧、开发香港、香港怀鸿主要为订单式交付，即公司与前景无忧、开发香港、香港怀鸿签订框架合同后，客户在实际发生采购需求时，向公司下达采购订单，公司按照每笔订单的条款，根据客户的发货指令进行交付。
公司在取得客户订单后，根据与客户沟通的交付计划，公司对生产、采购进行排期，并按照交期陆续进行发货，确保产品按时交付。
报告期内，以公司（含公司子公司，下同）与前景无忧、开发香港、香港怀鸿及相关境外客户中前五大订单中每笔订单的最大单笔出货的执行情况为代表，具体交易信息如下：
（1）前景无忧
单位：万元、天
| 项目 | 订单1 | 订单2 | 订单3 | 订单4 | 订单5 |
| 物流条款 | 成都工厂交货（EXW） | ||||
| 订单日期 | 2022/12/21 | 2022/6/10 | 2023/6/30 | 2023/5/2 | 2022/8/30 |
| 订单总金额 | 16,859.45 | 10,918.14 | 5,344.08 | 7,087.61 | 10,038.83 |
| 单笔最大出货金额 | 1,344.11 | 833.45 | 820.48 | 743.20 | 439.53 |
| 生产周期 | 50 | 22 | 27 | 18 | 50 |
| 出库日期（同前景无忧发货日期） | 2023/4/22 | 2022/9/15 | 2023/9/14 | 2023/7/11 | 2022/12/7 |
| 公司收入确认日期 | 2023/4/22 | 2022/9/15 | 2023/9/14 | 2023/7/11 | 2022/12/7 |
| 前景无忧向下游客户销售报关日期 | 2023/4/22 | 2022/9/15 | 2023/9/17 | 2023/7/13 2023/7/14 2023/7/15 | 2022/12/7 |
| 开票日期 | 2023/10/8 | 2023/5/17 | 2023/9/14 | 2023/7/11 | 2023/9/25 |
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| 项目 | 订单1 | 订单2 | 订单3 | 订单4 | 订单5 |
| 回款日期 | 2023/4/14 | 2022/12/31 | 2023/8/29 | 2023/8/29 | 2022/12/31 |
注：生产周期计算方式为出货产品从第一个工段投入站点到最后一个工段产出站点对应总加工完成时间，由于物料品类、复杂度不同，公司不同出货对应生产周期存在差异，下同。公司根据客户的交付周期要求，对采购订单中的货物逐笔进行发货，根据开发科技与前景无忧的物流条款成都工厂交货（EXW），开发科技在货物出库（即物流公司提货）后根据签收后的出库单据日期确认收入。物流公司在成都工厂提取货物后，前景无忧一般于一周内完成报关，货物对应发往终端客户。订单1、订单2、订单5中公司开票时间晚于公司出库日期，主要原因系2022年之前公司国内销售金额较小，导致公司每月增值税开票额度较小。在公司国内销售金额及开票需求大幅增加的背景下，公司向税务局申请提升开票额度，但因申请及审核耗时较长，导致公司对前景无忧开票时间存在一定滞后。订单3、订单4系公司子公司计量香港（香港主体）向前景无忧销售，不受上述开票额度限制，因此在货物出库当日即完成开票。报告期内，公司与前景无忧的应收账款采用总额对账、先进先出的方式进行管理，公司收到前景无忧回款后按照收入确认时间先后顺序对应收账款进行冲销。截至报告期末，公司对前景无忧应收款项已全部收回。
（2）香港怀鸿
单位：万元、天
| 项目 | 订单1 | 订单2 | 订单3 | 订单4 |
| 物流条款 | 成都工厂交货（DDP成都） | |||
| 订单日期 | 2023/12/26 | 2023/12/29 | 2024/1/12 | 2024/3/21 |
| 订单总金额 | 4,860.30 | 3,209.72 | 574.06 | 21.64 |
| 单笔最大出货金额 | 868.86 | 797.64 | 99.86 | 18.94 |
| 生产周期 | 28 | 29 | 1 | 1 |
| 出库日期（同香港怀鸿发货日期） | 2024/1/23 | 2024/3/26 | 2024/3/20 | 2024/3/25 |
| 公司收入确认日期 | 2024/1/23 | 2024/3/26 | 2024/3/20 | 2024/3/25 |
| 公司报关日期 | 2024/1/23 | 2024/3/28 2024/3/26 | 2024/3/20 | 2024/3/25 |
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| 项目 | 订单1 | 订单2 | 订单3 | 订单4 |
| 开票日期 | 2024/1/23 | 2024/3/26 | 2024/3/20 | 2024/3/25 |
| 回款日期 | 2024/3/21 | 2024/3/21 | 2024/3/21 | 2024/10/25 |
注1：报告期内，香港怀鸿向公司下达订单数量共4笔。注2：订单3、订单4生产周期仅为1天，主要原因系出货物料均为外购件，公司生产仅包括组装、打包时间。公司根据客户的交付周期要求，对采购订单中的货物逐笔进行发货，根据开发科技与香港怀鸿的物流条款成都工厂交货（DDP成都），开发科技在货物出库（即物流公司提货）后根据签收后的出库单据日期确认收入。
物流公司在成都工厂提取货物后，香港怀鸿同时完成向下游客户的货物交付。下游客户一般于一周内完成报关，货物对应发往终端客户。2024年1-6月，因银行结算、汇款等原因，终端客户回款存在一定滞后，导致部分订单回款日期晚于公司出库日期。由于公司与客户已经存在较好的合作基础，且回款原因并非由终端客户自身经营状况不佳所致，考虑到维护客情关系需要，公司按照采购订单进行了部分发货。截至2024年10月31日，公司在报告期末对香港怀鸿的应收账款已全部收回。
（3）开发香港
单位：万元、天
| 项目 | 订单1 | 订单2 | 订单3 | 订单4 | 订单5 |
| 物流条款 | 成都工厂交货 （EXW） | 奥地利交货（DDP奥地利） | |||
| 订单日期 | 2023/7/28 | 2021/7/15 | 2021/7/6 | 2021/1/4 | 2021/9/26 |
| 订单总金额 | 978.41 | 1,060.69 | 897.41 | 629.43 | 1,177.86 |
| 单笔最大出货金额 | 564.96 | 263.65 | 235.71 | 208.61 | 186.67 |
| 生产周期 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 出库日期（同开发香港发货日期） | 2023/8/4 | 2022/2/23 | 2022/1/25 | 2021/6/7 | 2022/3/24 |
| 公司收入确认日期 | 2023/8/4 | 2022/4/22 | 2022/3/16 | 2021/7/15 | 2022/5/13 |
| 公司报关日期 | 2023/8/11 | 2022/2/23 | 2022/2/8 | 2021/6/7 | 2022/3/24 |
| 开票日期 | 2023/8/4 | 2022/4/22 | 2022/3/16 | 2021/7/15 | 2022/5/13 |
| 签收日期 | 2023/8/4 | 2022/4/22 | 2022/3/16 | 2021/7/15 | 2022/5/13 |
| 回款日期 | 2024/3/21 | 2022/7/27 | 2022/6/6 | 2021/11/23 | 2022/7/27 |
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公司根据客户的交付周期要求，对采购订单中的货物逐笔进行发货，在2021年1月1日至2023年6月30日，根据开发科技与开发香港的物流条款奥地利交货（DDP奥地利），公司将货物直接发往奥地利，由开发香港指定的中兴奥地利完成对货物签收，公司根据签收单据日期确认收入。在2023年7月1日至2024年6月30日，根据开发科技与开发香港的物流条款成都工厂交货（EXW），开发科技在货物出库（即物流公司提货）后根据签收后的出库单据日期确认收入。公司在取得签收单据后，对应开具发票，开发香港依据发票日期，按照信用期对公司进行回款。
2023年8月4日，公司以成都工厂交货（EXW）物流条款出库订单的出库日期与订单日期差距仅为8天，主要原因系2023年7月1日物流条款变更后，公司与开发香港根据新物流条款重新签订原订单，因此订单日期距离出库日期较短，原订单（对应同样货物，仅物流条款不同）签署日期为2023年1月，公司在签订原订单时即开始备货，实际备货周期与其余订单不存在明显差异。
2021年1月1日至2023年6月30日，公司以奥地利交货（DDP奥地利）物流条款出库的4笔订单平均回款周期为97天；2023年8月4日，公司以成都工厂交货（EXW）物流条款出库的订单回款周期为230天，回款周期晚于往期，主要原因系：
1）物流条款变更后，由终端客户自行负责运输，考虑运输周期后，公司实际回款周期未发生明显变化
2023年7月1日起，公司与开发香港物流条款发生变更，由奥地利交货（DDP奥地利）变更为成都工厂交货（EXW）。考虑到从成都工厂出库运输至奥地利中兴所在地运输周期约为2-3个月，对于中兴而言，其支付款项时间与其在奥地利实际取得货物后的时间间隔在物流条款变更前后无明显差异。由于公司与开发香港、中兴合作历史较长，双方互信度较高，且合作期间内未发生款项回收困难等情形，经过公司与开发香港、中兴的友好协商，中兴支付款项时点仍与物流条款变更前一致（即其在奥地利取得货物后在约定期间内进行回款）。由于物流条款的变化，公司确认收入时点由客户签收变更为成都工厂出库，故回款周期在原基础上因物流运输的原因有所延长（运输周期约2-3个月），属于合理变动。
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2）开发香港由于春节原因，导致该单笔订单结算略晚于正常订单2023年8月4日公司出货订单对应中兴向开发香港回款日期为2024年1月30日，由于当时临近2024年春节，叠加开发香港年度结算流转时间等原因，开发香港在2024年3月21日将该笔回款与部分其他订单回款共同结算并支付给公司。因此，该笔回款相较其他回款有所延迟，系临近春节等偶发性特殊原因，具有合理性。
二、收入确认是否符合企业会计准则要求
根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益。公司的销售符合一般销售商品的特点，根据公司与客户的合同/订单约定的交货方式，在交付产品经签收后，公司向上述非直销客户的交付以及非直销客户向下游客户的交付同步完成。此时，公司已将销售商品所有权主要风险或报酬转移给客户，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；公司的非直销客户在签收货物后，拥有了对货物的现时权利，并能够主导相关商品的使用并从中获取经济利益流入。同时，公司取得现时收款的权利，对相关货物控制权转移的经济利益很可能流入，且有关的商品成本能够可靠的计量。
因此，公司将商品交给客户指定代表签收时确认收入，满足“已履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权”的情形，收入确认原则符合企业会计准则相关规定。
根据《企业会计准则第14号——收入》第十三条规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
| 企业会计准则的规定 | 企业具体情况 |
| 1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务 | 根据公司与客户合同或订单约定的物流条款，将商品交给客户或指定代表签收后，客户应按照合同或订单约定支付货款，公司具有现时收款的权利 |
| 2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权 | 智能计量表、智能计量表配套终端产品出厂销售前，需要先执行技术性验证、可靠性测试并签发合格证书等强制检测流程，属于标准通用产品。公司按照销售合同或 |
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| 企业会计准则的规定 | 企业具体情况 |
| 3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品 | 订单约定将货物运至买方指定交货地点，客户及其指定代表对产品的数量、型号等进行检验后，在发货单或运输单据上签字确认。根据公司与非直销客户、非直销客户与下游客户的物流条款约定，在公司完成交付后，公司向非直销客户的交付以及非直销客户向下游客户的交付同步完成。因此公司商品实物及法定所有权已转移给客户，商品所有权上的主要风险和报酬也随同实物一起转移给客户，客户通过签收已经接受该商品，满足迹象2）~5） |
| 4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬 | |
| 5）客户已接受该商品 |
公司向上述非直销客户转移商品控制权的同时，终端客户自非直销客户同步取得商品控制权，公司于将商品交给客户或客户指定代表签收时点确认收入符合企业会计准则相关规定。
（一）非直销客户在交易中直接与公司签订购销合同，承担相应职能，公司对其确认收入符合会计准则要求
根据公司与上述非直销客户及终端客户签订的协议及相关业务安排，公司经由非直销客户向终端客户销售，公司与非直销客户共同参与终端客户的交易，各自承担相应职能，非直销客户作为合同履约一方，根据其提供的相应服务取得对应收入。公司与非直销客户直接签订产品销售合同，合同约定产品的交付条款、交货时间、交付地点和结算方式等。在该等交易中，公司及各方的主要商业目的系根据客户要求及业务需要更好的达成交易。因此，公司根据与非直销客户的合同、订单相关约定，确认向非直销客户的销售收入，符合会计准则要求。
根据国际贸易对应的物流条款约定，公司与前景无忧、香港怀鸿、开发香港业务中承运人安排方及运输费用承担方如下：
| 非直销客户 | 物流条款 | 具体交货地点 | 运输目的地 | 承运人安排方及运输费用承担方 | 承运人具体名称 |
| 前景无忧 | 成都工厂交货（EXW） | 成都工厂 | 直接运往终端客户所在地 | 终端客户 | 深圳市航安顺国际货运代理有限公司； 中峨供应链（深圳）有限公司 |
| 香港怀鸿 | 成都工厂交货（DDP成都） | 成都工厂 | 终端客户 | 深圳市航安顺国际货运代理有限公司； 中峨供应链（深圳）有限公司 |
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| 非直销客户 | 物流条款 | 具体交货地点 | 运输目的地 | 承运人安排方及运输费用承担方 | 承运人具体名称 |
| 开发香港 | 奥地利交货（DDP奥地利） | 中兴指定的奥地利交货地址 | 开发科技 | 厦门火炬集团货运代理有限公司成都分公司及成都国际铁路班列有限公司； 敦豪全球货运（中国）有限公司成都分公司 | |
| 成都工厂交货（EXW） | 成都工厂 | 中兴康讯 | 欧展国际货运（上海）有限公司深圳分公司 |
注1：运输费用指从公司成都工厂运输至终端客户所处地点费用。注2：承运人为已抽取订单对应之承运人。
上述承运人主要为国际知名物流企业的境内分支机构、国有物流运输单位、资质较好的私营物流企业等，该部分承运单位已覆盖全球或境内大部分主流运输路线，并与国际知名海运、航运等运输公司建立了良好的合作关系。凭借其在国际不同路线中积累的物流服务经验，能够为公司及终端客户的国际运输需求提供优良服务。根据公司与前景无忧、香港怀鸿的物流安排及其与终端客户的物流安排，终端客户直接安排承运人于公司成都工厂上门提货并由终端客户承担运输费用。根据公司与开发香港及开发香港与中兴的物流安排，在2021年1月1日至2023年6月30日，公司直接将货物发往奥地利指定交货地址，承运人由公司自行安排并承担运输费用，在2023年7月1日之后，由中兴康讯安排承运人于公司成都工厂上门提货并承担后续运输费用。综上所述，在公司于指定地点交付产品并经客户或其指定代表签收后，公司向上述非直销客户的交付以及其向终端客户的交付同步完成。公司向非直销客户转移商品控制权的同时，终端客户自非直销客户同步取得商品控制权，满足收入确认条件，公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）公司在与非直销客户的交易中，未从非直销客户取得可明确区分的商品或服务，不应当确认成本或费用，符合会计准则要求
公司在收入确认会计处理时，将公司与非直销客户约定的产品售价部分确认为收入，由于非直销客户作为交易链条履约一方，根据其提供的相应服务取得对应收入，不属于对开发科技提供服务或产品，由于非直销客户获取的收入及现金
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流未流入公司，根据前述协议安排，非直销客户取得的收入不属于公司的现实经济利益，故公司未将其确认为一项资产（应收账款）的同时确认为公司的收入；同时，由于公司未从非直销客户取得可明确区分的商品或服务，不负有对非直销客户支付对价的义务，公司未将非直销客户取得的收入确认为公司的一项成本或费用。公司前述收入确认的会计处理符合企业会计准则相关规定的要求。
（三）公司销售的智能计量表等产品对客户而言属于标准通用产品，公司在取得客户或客户指定代表签收单据时确认收入，符合《企业会计准则》规定报告期内，公司与前景无忧、香港怀鸿、开发香港及相关境外客户合同条款中验收条款如下：
| 主体 | 公司与非直销客户 | 非直销客户与其下游客户 |
| 前景无忧 | 1、乙方交付的产品需经甲方验收，验收的标准为甲乙双方约定的产品规格和技术要求，验收方法由甲乙双方协商确定。 2、甲方在收到产品后七个工作日内进行检验。如果检验结果不合格，甲方将验收结果以书面形式通知乙方。 3、乙方对其交付产品的质量在产品的质保期内承担质量保证责任以及其他责任。即：该产品在其本身使用寿命或使用有效周期内，经甲方组装、使用销售或者按照该产品的适用目的进行一切正当加工、匹配等过程中出现的质量问题，乙方应采取必要且合理的补救措施弥补以减少甲方因此而造成的损失。 4、对于因设计原因导致在质保期内失效的产品，或质保期后失效的产品乙方采取必要且合理的补救措施支持甲方进行维修或更换。 5、因乙方或乙方供应商原因导致在生产过程中返工或维修的，返工及维修费用由乙方承担。 | 1、在接受货物时，买方指定的承运人代表检查货物的标记，检查包装的数量、包装的完整性和质量。 2、货物的集装箱/箱数量、质量、保证、包装集成的最终验收在买方仓库按照第5、6条规定进行。在接受货物时，买方有权拍摄照片或录像作为证据。 3、买方必须强制执行买方代表/承运人的权力（确认买方代表/承运人对接受货物的权利的其他文件，并签署与货物运输有关的所有文件）。 4、如果在货物运输过程中发现任何缺陷和不一致，承运人必须在相应的提单/单证中以书面形式记录这些情况。承运人/买方必须立即（不迟于24小时）将这些情况通过电话或电子邮件通知供应商。 5、除非双方在发票中约定了另一个期限和程序，否则买方在货物到达买方仓库之日起的10天内由买方在打开包装时进行最终验收。 6、如果在买方打开包装的最终验收期间，发现货物少交货、不完整和（或）其他不符合相应发票的条件，买方有义务暂停验收，保证货物的安全，并立即通过电话或电子邮件通知供应商，货物的短缺或不完整，以及或其他与发票条件不一致，并附上记录整个验收过程的照片和/或视频材料。 |
| 香港怀鸿 | 1、乙方交付的产品需经甲方验收，验收的标准为甲乙双方约定的产品规格和技术要求，验收方法由甲乙双方协商确定。 2、甲方在收到产品后七个工作日内进行检验。如果检验结果不合格，甲方将验收结果以书面形式通知乙方。 3、乙方对其交付产品的质量在产品的质保期内承担质量保证责任以及其他责任。即：该产品在其本身使用寿命或使用有效周期内，经甲方组装、使用销售或者按照该产品的适用目的进行一切正当加工、匹配等过程中出现的质量问题，乙方应采取必要且合理的补救措施弥补以减少甲方因此而造成的损失。 4、对于因设计原因导致在质保期内失效的产品，或质保期后失效的产品乙方采取必要且合理的补救措施支持甲方进行维修或更换。 | |
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| 主体 | 公司与非直销客户 | 非直销客户与其下游客户 |
| 5、因乙方或乙方供应商原因导致在生产过程中返工或维修的，返工及维修费用由乙方承担。 | ||
| 开发香港 | 产品及服务应按供需双方签署的供货保证协议及其系列协议中具体规定的“接收标准”接受检验及测试。需方将根据双方认可的相关技术资料的要求，对供方所供产品进行随机抽检，当抽检结果达不到需方要求时，需方则认为在当期的招标有效期内的供方所供批次产品（或上次抽测后所供的产品）达不到要求，需方有权调整供方的供货份额并根据实际损失对供方进行索赔。具体的接收标准可分为以下几个方面：1、产品保证；2、环保要求；3、无冲突金属要求；4、保质期；5、产品安规认证；6、产品仿真模型；7、包装与标识；8、产品品牌保证。 | |
公司与香港怀鸿及其与下游客户签署的合同对应同一业务，因此采用相同验收条款。公司与开发香港及其与下游客户签订的验收条款来自多方共同签订的协议，因此合同验收条款相同。
公司向上述非直销客户销售的收入确认时点为取得客户或客户指定代表签收单据时，虽然公司与非直销客户、非直销客户与终端客户合同中约定了相关的验收条款，但相关验收条款并未影响公司在将商品交付给客户或客户指定代表签收时确认收入的判断。根据《企业会计准则第14号—收入》应用指南（2018）中的规定：“当企业能够客观地确定其已经按照合同约定的标准和条件将商品的控制权转移给客户时，客户验收只是一项例行程序，并不影响企业判断客户取得该商品控制权的时点。例如，企业向客户销售一批必须满足规定尺寸和重量的产品，合同约定，客户收到该产品时，将对此进行验收。由于该验收条件是一个客观标准，企业在客户验收前就能够确定其是否满足约定的标准，客户验收可能只是一项例行程序。”
由于公司智能计量表等产品在投标阶段即提供了按照客户招标技术参数要求的样品，该样品通过客户所在国家实验室标准的认证后方可签订合同协议。因此，公司产品在销售前，与客户已商定对应产品的功能、参数等信息并得到客户对样品的确认。公司在产品出库前，质量管理部门需要先执行技术性验证、可靠性测试等强制检测流程并签发合格证书，确保出厂产品一贯满足检验标准，因此，公司销售的智能计量表等产品对客户而言属于标准通用产品，客户在取得产品前已对产品的功能参数进行了认可，客户取得产品后亦不涉及复杂的安装、检验程序。公司与非直销客户合同约定的验收条款主要是对产品的外观、数量、包装、品质等方面的形式检查，公司产品交付后客户执行的批次抽检程序为买方内部办理采购入库的标准作业流程，相关条款更多为产品出现质量问题时的求偿格式化
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条款，客户验收只是一项例行程序，不影响公司在将商品交付给客户或客户指定代表签收时实现控制权的转移。结合公司报告期内执行相关合同的历史经验，终端客户并未向非直销客户、非直销客户并未向公司提供过正式产品内部验收报告；报告期内，公司未发生过退换货行为，不存在因客户验收质量问题而产生的相关纠纷。
因此，公司在将商品交付给客户或客户指定代表经签收时，能够客观地确定其已经按照合同或订单约定的交货方式将商品的控制权转移给客户，客户验收仅为一项例行程序，验收条件是一个客观标准，不影响公司判断客户何时获得对产品的控制，客户验收非公司收入确认的必要条件。公司在将商品交付给客户或客户指定代表签收时作为收入确认时点恰当，符合《企业会计准则》规定。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、对发行人销售人员进行访谈，了解非直销销售模式下客户类型、合作模式及终端客户情况；
2、通过中信保、网络核查等手段了解主要非直销客户的基本情况，对主要非直销客户进行实地走访；查阅发行人与主要非直销客户及合作方签署的合作约定文件，对重点非直销客户交易架构各方进行访谈、对重点非直销客户之终端客户进行现场访谈；
3、抽取部分重点非直销客户向其终端客户发货物流，验证物流对应收货方真实性；
4、对主要非直销客户发函，核查往来业务真实性及各期末来自发行人产品库存情况；
5、取得发行人与前景无忧、香港怀鸿、开发香港所签署的框架合同，查阅验收条款约定情况，核查发行人报告期内是否发生退换货情况；
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6、取得发行人报告期内向前景无忧、香港怀鸿、开发香港销售前五大订单，并获取订单执行具体信息及承运人相关信息、费用承担方情况。保荐机构、申报会计师从公开渠道检索承运人相关信息，确认其与发行人或发行人关联方不存在关联关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人非直销业务开展具备商业合理性，终端销售情况真实；
2、发行人在将商品交付给客户或客户指定代表签收时作为收入确认时点恰当，符合《企业会计准则》规定；
3、发行人于指定地点交付产品并经客户或其指定代表签收后，发行人向非直销客户的交付以及其向终端客户的交付同步完成。发行人向非直销客户转移商品控制权的同时，终端客户自非直销客户同步取得商品控制权，满足收入确认条件，发行人相关会计处理符合企业会计准则规定；
4、发行人与开发香港物流条款的调整原因为下游客户的内部交易整体安排，发行人基于下游客户要求配合进行调整，目的为更好的满足客户需求，不存在通过物流条款变更调节收入确认时间的情形；
5、2023年8月4日发行人向开发香港出货订单回款时间晚于往期，主要系物流条款变更、开发香港由于春节影响及年度结算事务流转时间等偶发性特殊原因导致，回款周期变动具有商业合理性。
问题2
请发行人对比分析成立以来出口信用保险投保金额与外销收入的配比关系，结合实际汇率、公司经营目标汇率、人民币汇率中间价、参考汇率等因素对比分析发行人成立以来实际结售汇金额与外销收入、外汇远期合约净交割金额与外币应收账款的配比关系，说明2023年投保比例大幅度下降、实际结售汇金额占外销收入的比例大幅度下降、外汇远期合约拟净交割金额占外币应收账款及外币合同金额的比例大幅度下降原因及合理性，与2023年收入及外销收入大幅度增加
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是否矛盾，是否存在透支业绩的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对比分析成立以来出口信用保险投保金额与外销收入的配比关系，2023年投保比例大幅度下降的原因及合理性
（一）公司投保中信保出口信用保险的标准
中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）推出的出口信用保险系为出口卖方提供的针对出口买方信用风险的保险，以规避由于买方破产、货物拒收、货款拖欠以及地缘政治等事件导致的回款风险。
中信保出口信用保险并非企业在开展外销业务时需强制购买的险种，公司无须针对所有外销出口订单进行投保。在投保客户类型方面，公司主要对与公司合作业务规模较大的制造商、总包商等非产品最终使用方的客户进行投保。公司销售团队将根据其所服务客户的基本情况与外部环境等因素进行综合评估，并经管理层确认后选择是否投保。
公司自成立以来进行合作的部分客户综合实力较强，所处区域外部环境较为友好，回款信用风险较低，故公司对部分客户未投保出口信用保险。公司成立至今的主要投保客户为DUCATI（杜卡迪，意大利仪器仪表制造商）、ALFANAR（沙特阿拉伯大型电力工程总包商）和KT CORPORATION（韩国电信公司，总包商）三家制造商或总包商客户，公司成立至今对前述三家客户的投保总金额占该期间内公司投保总金额的比例为81.23%。
（二）对比分析成立以来出口信用保险投保金额与外销收入的配比关系
公司自成立以来，中信保投保金额占外销收入比例情况如下：
单位：万元
| 年份 | 投保金额 | 公司外销收入 | 投保金额占公司 外销收入比例 |
| 2024年1-6月 | 30,558.47 | 121,433.17 | 25.16% |
| 2023年度 | 53,610.22 | 209,614.24 | 25.58% |
| 2022年度 | 70,233.18 | 156,977.39 | 44.74% |
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| 年份 | 投保金额 | 公司外销收入 | 投保金额占公司 外销收入比例 |
| 2021年度 | 69,895.39 | 142,261.50 | 49.13% |
| 2020年度 | 115,756.61 | 210,960.38 | 54.87% |
| 2019年度 | 84,355.35 | 158,790.44 | 53.12% |
| 2018年度 | 60,360.47 | 121,659.29 | 49.61% |
| 2017年度 | 11,333.61 | 92,804.24 | 12.21% |
| 2016年度 | 814.68 | 5,332.62 | 15.28% |
注：投保金额以各期平均汇率进行折算。
1、公司成立以来中信保投保金额的构成情况
公司自2016年成立至2024年1-6月，中信保投保金额主要系对DUCATI（杜卡迪，意大利仪器仪表制造商）、ALFANAR（沙特阿拉伯大型电力工程总包商）和KT CORPORATION（韩国电信公司，总包商）的投保产生。公司成立至今，中信保投保累计金额为49.69亿元，该期间内公司对前述三家客户中信保投保累计金额为40.37亿元，占该期间内公司累计投保总金额的比例为81.23%。
（1）DUCATI投保金额较高的原因
2017年至今，公司持续对DUCATI进行投保，合计投保金额为29.45亿元，金额较高，主要系：1）该期间内公司对DUCATI的出货规模较大，尤其是在合作初期，DUCATI业务规模占公司整体业务规模较高，公司基于重要性水平考虑选择投保出口信用保险；2）作为仪器仪表制造商，DUCATI的资金规模与信用水平相较于其他全球性大型国有电力公司而言较低；3）公司基于与DUCATI约定的信用期较长，选择投保出口信用保险的方式降低回款信用风险。自2017年公司对DUCATI开始投保以来，年均保费约63.14万元，占其2017年至今年均收入的比例约0.11%。考虑到保费较低，公司在报告期内对DUCATI相关业务进行了持续投保。
（2）KT CORORATION投保金额较高的原因
2019年度公司对KT CORPORATION的投保金额为2.91亿元，投保金额较高，主要系：1）公司当期对KT CORPORATION的销售收入约为4.9亿元，为当期前五大客户，公司基于该项目合作规模的重要性水平考虑进行投保；2）公
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司与KT CORPORATION约定的付款政策为按交付进度分批支付，全程回款周期较长，故公司选择投保以降低回款信用风险；3）本次合作为公司与KTCORPORATION的首次合作，公司与其合作的终端地区为乌兹别克斯坦，亦是公司首次对乌兹别克斯坦市场的直接开拓，为减少新客户、新市场的不确定性因素公司选择投保出口信用保险。
（3）ALFANAR投保金额较高的原因
2020年度和2021年度，公司对ALFANAR的累计投保金额为8.00亿元，金额较高，主要系：1）公司2020年对ALFANAR的出货量较高，当期ALFANAR为公司第一大客户，重要性水平较高，为降低回款风险，选择投保出口信用保险；2）公司此次与ALFANAR的合作亦是公司首次直接接触沙特阿拉伯市场，叠加当时外部特定因素影响，故选择对其投保。
2、公司成立以来投保比例变动的原因及合理性
公司成立至今，出口信用保险投保金额与外销收入的比例在2018年有所上升，在2023年有所下降，主要原因如下：
（1）2018年投保比例上升的原因及合理性
2017年度和2018年度，公司投保金额分别为11,333.61万元和60,360.47万元，公司外销收入分别为92,804.24万元和121,659.29万元，投保占比分别为
12.21%和49.61%。其中，公司对DUCATI的投保金额分别为10,708.36万元和54,583.92万元，占总投保金额的比例分别为94.48%和90.43%，2018年公司投保比例有所上升，主要系公司2018年度对DUCATI的投保金额大幅上升所致。
2017年和2018年，公司对DUCATI收入金额分别为55,920.38万元和70,919.18万元，对DUCATI的投保金额占其收入比例分别为19.15%和76.97%，投保比例大幅上升，主要系公司2016年对DUCATI收入仅1,114.38万元，公司2017年度对DUCATI的出货金额大幅提升。公司基于交易规模的重要性水平考虑，在当期决定对DUCATI申请出口信用保险信用限额并对其进行投保，并于2017年下半年获得中信保信用限额的批复，最终于2017年9月才开始陆续对
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DUCATI进行投保，由于2018年度公司对DUCATI的投保金额为覆盖全年的投保金额，导致2018年度公司对其投保金额相对较高，具有合理性。
（2）2023年投保比例下降的原因及合理性
2022年度和2023年度，公司投保金额分别为70,233.18万元和53,610.22万元，外销收入分别为156,977.39万元和209,614.24万元，投保占比分别为44.74%和25.58%。2023年公司投保比例有所下降，主要原因如下：
1）2023年，公司对DUCATI的投保金额有所下降。
2023年下半年，公司对DUCATI的信用政策发生变化，若继续投保需在中信保系统内提交账期变更申请，由于该审批流程较长，变更期间内新产生的订单发票账期与系统记录的尚未完成变更的账期存在差异，公司在该期间内提出的投保申请有所受限；同时，公司2023年度对DUCATI的收入减少导致对其可投保基数金额下降。上述因素综合导致2023年公司对DUCATI的投保金额同比减少约2.50亿元。
2）2023年，公司外销收入增长的主要客户资产规模与信用水平良好，回款信用风险较低，按照公司的投保标准经评估后未选择投保。
2023年，公司外销收入增长主要系ALLIANDER N.V、E-REDES、ISRAELELECTRIC CORPORATION LTD.、SAUDI METERS COMPANY、OVO ENERGYLIMITED等客户收入增加所致，上述五名客户收入合计增长43,765.80万元，占2023年公司外销收入增长金额的比例为83.15%。具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 客户性质 | 客户所处地区 | 2023年度收入 | 2022年度收入 | 收入增长金额 | 2023年度中信保投保金额（人民币） |
| ALLIANDER N.V | 荷兰国有电力公司 | 荷兰 | 13,086.94 | 492.34 | 12,594.60 | - |
| E-REDES | 葡萄牙主要电力公司 | 葡萄牙 | 14,535.17 | 4,705.52 | 9,829.64 | - |
| ISRAEL ELECTRIC CORPORATION LTD. | 以色列国家电力公司 | 以色列 | 21,229.72 | 11,878.68 | 9,351.04 | 6,312.68 |
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| 客户名称 | 客户性质 | 客户所处地区 | 2023年度收入 | 2022年度收入 | 收入增长金额 | 2023年度中信保投保金额（人民币） |
| SAUDI METERS COMPANY | 沙特阿拉伯大型电表公司 | 沙特阿拉伯 | 9,733.10 | 3,272.01 | 6,461.10 | - |
| OVO ENERGY LIMITED | 英国前六大电力公司之一 | 英国 | 6,732.73 | 1,203.32 | 5,529.41 | - |
| 合计 | 65,317.66 | 21,551.86 | 43,765.80 | 6,312.68 | ||
公司按照投保标准经评估后未对ALLIANDER N.V、E-REDES、OVOENERGY LIMITED、SAUDI METERS COMPANY选择投保。其中，ALLIANDERN.V、E-REDES和OVO ENERGY LIMITED分别为荷兰最大的国有电力公司、葡萄牙国有电力公司和英国前六大电力公司之一，客户资产规模与信用水平良好，且地处西欧等发达地区，回款信用风险较低，公司自与上述三个客户初始开展业务合作以来便未对其投保；SAUDI METERS COMPANY的付款方式为信用证（L/C）形式，该形式为银行根据进口方的请求，向出口方保证承担支付货款，该付款形式依赖于银行的信用而非买卖双方的信用，回款信用风险较低，且公司参照过往参与沙特市场经验以及沙特客户良好的回款情况，综合评估未选择投保。2023年，公司对ISRAEL ELECTRIC CORPORATION LTD.的投保金额为6,312.68万元，主要系2023年下半年该客户所处地区牵涉地方军事冲突，考虑到该客户所处地区地缘政治风险的提升，拟对其进行出口信用投保并向中信保系统提交申请该客户的出口信用保险额度。2023年底，公司获批该客户的中信保出口信用保险额度，并开始对其进行投保。
综上，2023年公司对外销收入投保比例有所下降，一方面系公司因客户信用政策的变化和对其收入规模的下降，导致对DUCATI的投保金额有所减少；另一方面系外销收入增长的主要客户资产规模与信用水平良好，回款信用风险较低，按照公司的投保标准经评估后未选择投保，具备商业合理性。
前述客户自合作以来未发生重大信用违约或回款逾期等情形。2023年末、2024年6月末，公司外销收入应收账款余额分别为63,714.49万元和78,741.51
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万元，期后回款（截至2024年11月30日）比例已分别达到95.62%和83.31%，回款信用风险较低。
二、结合实际汇率、公司经营目标汇率、人民币汇率中间价、参考汇率等因素对比分析发行人成立以来实际结售汇金额与外销收入、外汇远期合约净交割金额与外币应收账款的配比关系
（一）公司签订外汇远期合约目标与策略
1、公司签订外汇远期合约的目标
公司签订外汇远期合约的目标主要为避免因汇率波动对公司经营目标实现的不利影响。公司制定经营目标时会相应确定下一年度经营目标汇率，具体为公司根据各银行提供的对未来一年各外币对人民币汇率的变化趋势，结合公司经营目标，并考虑安全量作为经营目标汇率。该汇率为公司制定经营目标时的折算汇率，同时也是公司调整外汇远期合约签订策略的参考汇率。
2、公司签订外汇远期合约的策略
为避免因汇率波动对公司经营目标实现的不利影响，公司在经营年度内持续跟踪各币种实际汇率（人民币中间价）与参考汇率（经营目标汇率）之间的变动情况。结合公司逐步积累的外汇风险管理经验，公司形成了较为成熟的外汇远期合约对冲策略：
（1）当公司主要外销币种实际汇率（人民币中间价）优于参考汇率（经营目标汇率）时，表明汇率变动对公司经营目标的实现为正向影响，公司在建立外汇远期合约规避汇率风险上采取消极策略，相应减少签订外汇远期合约。
（2）当公司主要外销币种实际汇率（人民币中间价）劣于参考汇率（经营目标汇率）时，表明汇率变动对公司经营目标的实现为负向影响，公司在建立外汇远期合约规避汇率风险上采取积极策略，以避免汇率进一步下降对经营目标的不利影响。
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3、报告期内，公司外汇远期合约签订金额下降主要系相应实际汇率优于公司经营目标汇率，公司主动调整外汇远期合约签订策略所致，并相应导致外汇远期合约拟净交割金额、外汇远期合约实际结售汇金额随后下降报告期内，公司外销收入中以欧元、美元、英镑三个币种结算的金额占公司外销收入金额的比例为95.47%，卖出上述三个币种的外汇远期合约交易金额占总体交易金额（不含卖出人民币）比例为97.89%。欧元、美元、英镑为公司报告期内外销收入主要结算币种及外汇远期合约签订时的主要风险对冲币种。
当实际汇率（人民币中间价）劣于参考汇率（经营目标汇率）时，公司增加新签订外汇远期合约，当实际汇率（人民币中间价）优于参考汇率（经营目标汇率）时，公司减少新签订外汇远期合约。
（1）欧元
报告期内，欧元实际汇率与公司欧元经营目标汇率关系如下：
从2023年4月开始，欧元实际汇率优于公司欧元经营目标汇率，公司相应减少新签订的卖出欧元的外汇远期合约，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 新签订卖出欧元的外汇远期合约金额 | 23,366.95 | 33,566.50 | 65,853.55 | 52,188.93 |
6.70
6.90
7.10
7.30
7.50
7.70
7.90
2021-012021-072022-012022-072023-012023-072024-01
欧元经营目标汇率欧元实际汇率
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（2）美元
报告期内，美元实际汇率与公司美元经营目标汇率关系如下：
从2022年5月开始，美元实际汇率优于公司美元经营目标汇率，公司相应减少新签订的卖出美元的外汇远期合约，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 新签订卖出美元的外汇远期合约金额 | 7,697.33 | 10,607.53 | 22,730.00 | 167,975.20 |
（3）英镑
报告期内，英镑实际汇率与公司英镑经营目标汇率关系如下：
6.20
6.40
6.60
6.80
7.00
7.20
2021-012021-072022-012022-072023-012023-072024-01
美元经营目标汇率美元实际汇率
7.70
7.90
8.10
8.30
8.50
8.70
8.90
9.10
9.30
2021-012021-072022-012022-072023-012023-072024-01
英镑经营目标汇率英镑实际汇率
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从2023年5月开始，英镑实际汇率优于公司英镑经营目标汇率，公司相应减少新签订的卖出英镑的外汇远期合约，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 新签订卖出英镑的外汇远期合约金额 | 8,232.48 | 7,786.92 | 15,937.53 | 17,152.29 |
（4）公司2022年度、2023年度新签订外汇远期合约金额下降导致外汇远期合约拟净交割金额、外汇远期合约实际结售汇金额随后下降
报告期各期末，公司未来12个月外汇远期合约拟净交割金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 未来12个月外汇远期合约 拟净交割的金额 | 17,171.46 | 11,603.71 | 78,307.14 | 84,656.39 |
注：未来12个月外汇远期合约拟净交割的金额为该时点外汇远期合约中拟在下一年度净交割的远期合约金额。除拟在2024年交割的合约外，均以实际交割汇率折算为人民币金额。拟在2024年交割的合约以2024年1月1日即期汇率进行估计折算。
公司报告期各期外汇远期合约实际结售汇金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 外汇远期合约实际结售汇金额 | 6,723.17 | 115,140.12 | 132,237.95 | 145,842.14 |
注：实际结售汇金额指远期结售汇交易确认书约定的交割日，公司实际结售汇的金额折算为人民币的金额。
由于公司新签订的外汇远期合约从2022年（卖出美元合约）至2023年（卖出欧元合约、卖出英镑合约）开始下降，公司未来12个月外汇远期合约拟净交割金额从2023年12月31日开始明显下降，外汇远期合约实际结售汇金额在2024年1-6月开始明显下降。
（二）发行人成立以来实际结售汇金额与外销收入、外汇远期合约净交割金额与外币应收账款的配比关系
1、公司成立以来的外汇远期合约的实际结售汇金额与外销收入配比关系
公司成立以来的外汇远期合约的实际结售汇金额、外销收入金额如下：
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单位：万元
| 年份 | 外汇远期合约 实际结售汇金额 | 外销收入金额 | 外汇远期合约 实际结售汇金额/外销收入金额 |
| 2024年1-6月 | 6,723.17 | 121,433.17 | 5.54% |
| 2023年 | 115,140.12 | 209,614.24 | 54.93% |
| 2022年 | 132,237.95 | 156,977.39 | 84.24% |
| 2021年 | 145,842.14 | 142,261.50 | 102.52% |
| 2020年 | 115,578.95 | 210,960.38 | 54.79% |
| 2019年 | 29,053.94 | 158,790.44 | 18.30% |
| 2018年 | 7,915.40 | 121,659.29 | 6.51% |
| 2017年 | - | 92,804.24 | - |
| 2016年 | - | 5,332.62 | - |
公司从2018年开始签订外汇远期合约以管理汇率风险，随着相关汇率风险管理经验的积累，公司逐步提升外汇远期合约的签订金额，因此公司在2018年度及2019年度外汇远期合约实际结售汇金额较低。公司2021年外汇远期合约实际结售汇金额高于外销收入金额，主要系公司2020年外销收入较高，对应外币回款主要发生在2021年，公司为对冲该部分外币回款，建立的相应外汇远期合约头寸在2021年交割金额较多所致。公司2023年度及2024年1-6月外汇远期合约实际结售汇金额规模相对于公司外销收入规模明显下降，主要系实际汇率优于公司经营目标汇率后，公司减少新签订外汇远期合约，进而导致外汇远期合约实际结售汇金额下降所致。
2、公司成立以来外汇远期合约各年度拟净交割金额与外币应收账款的配比关系
公司成立以来的外汇远期合约各年度拟净交割金额与外币应收账款情况如下：
单位：万元
| 时点 | 未来12个月外汇远期合约拟净交割的金额 | 外币应收账款 | 未来12个月外汇远期合约拟净交割的金额/外币应收账款 |
| 2024年6月30日 | 17,171.46 | 72,677.55 | 23.63% |
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| 2023年12月31日 | 11,603.71 | 62,571.14 | 18.54% |
| 2022年12月31日 | 78,307.14 | 52,650.68 | 148.73% |
| 2021年12月31日 | 84,656.39 | 40,393.09 | 209.58% |
| 2020年12月31日 | 69,198.26 | 103,983.17 | 66.55% |
| 2019年12月31日 | 21,633.00 | 58,734.91 | 36.83% |
| 2018年12月31日 | 11,598.65 | 47,721.78 | 24.30% |
| 2017年12月31日 | - | 53,407.99 | - |
| 2016年12月31日 | - | 2,124.45 | - |
2021年末及2022年末，公司未来12个月外汇远期合约拟净交割的金额高于公司在该时点的外币应收账款金额，主要系公司存在已签订合同但未确认收入（尚未形成外币应收账款）的合同金额，公司需一定金额的外汇远期合约对冲其汇率变动风险。公司2023年末及2024年6月末未来12个月外汇远期合约拟净交割的金额明显小于外币应收账款规模，主要系实际汇率优于公司经营目标汇率后，公司减少新签订外汇远期合约，进而导致未来12个月外汇远期合约拟净交割的金额下降所致。
综上所述，公司外汇远期合约实际结售汇金额、外汇远期合约拟净交割金额变动主要系实际汇率相对公司经营目标汇率波动导致公司主动调整外汇远期合约新签订金额所致。公司2023年度及2024年1-6月外汇远期合约实际结售汇金额占公司外销收入比例下降，2023年末及2024年6月末未来12个月外汇远期合约拟净交割的金额占外币应收账款规模比例下降，均为在实际汇率优于公司经营目标汇率的背景下，公司主动减少外汇远期合约新签订金额的结果，与2023年、2024年1-6月外销收入增加不存在矛盾。
三、2023年度及2024年1-6月，公司外销收入回款与外销收入规模相匹配，外销收入应收账款规模及账龄分布合理，期后回款情况良好。公司2024年1-9月经营情况良好，在手订单充足，公司不存在透支业绩的情形
（一）2023年度及2024年1-6月，公司外销收入回款与外销收入规模相匹配，外销收入应收账款规模及账龄分布合理，期后回款情况良好
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2023年度及2024年1-6月，公司累计外销收入金额为331,047.40万元，外销收入回款金额为320,939.83万元，外销收入回款金额占外销收入比例为96.95%，公司外销收入回款金额占外销收入比例较高，公司外销收入回款与外销收入规模相匹配。
2023年末及2024年6月末，公司外销收入应收账款占当期外销收入比例、外销收入应收账款账龄1年以内金额及其占比、外销收入应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年度 |
| 外销收入应收账款金额 | 78,741.51 | 63,714.49 |
| 外销收入金额 | 121,433.17 | 209,614.24 |
| 外销收入应收账款/外销收入 | 32.42% | 30.40% |
| 外销收入应收账款账龄1年以内金额 | 76,204.15 | 61,416.59 |
| 外销收入应收账款账龄1年以内金额占比 | 96.78% | 96.39% |
| 外销收入应收账款截至2024.11.30回款金额 | 65,596.06 | 60,926.97 |
| 外销收入应收账款截至2024.11.30回款占比 | 83.31% | 95.62% |
注1：由于2024年1-6月仅为半年度数据，相应外销收入应收账款/外销收入计算已年化处理。注2：外销收入应收账款为应收账款余额。
2023年末及2024年6月末，公司外销收入应收账款与各期外销收入之比为
30.40%、32.42%。公司外销收入主要在当期进行回款，在各期期末形成应收账款的比例较低。公司外销收入应收账款账龄1年以内的比例为96.39%及96.78%，公司外销收入应收账款账龄分布合理。公司外销收入应收账款截至2024年11月30日的回款比例为95.62%及83.31%，公司外销收入应收账款期后回款情况良好。
综上所述，2023年度及2024年1-6月，公司外销收入回款与外销收入规模相匹配，外销收入应收账款规模及账龄分布合理，期后回款情况良好。
（二）公司2024年1-9月经营情况良好
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2024年1-9月，公司营业收入为212,018.57万元（公司2024年1-9月财务数据已经审阅），同比增长13.22%，净利润为47,160.18万元，同比增长29.36%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为47,313.28万元，同比增长25.52%。公司2024年1-9月经营业绩的提升主要系公司经营规模扩大，盈利能力提升所致，体现了公司业绩良好的成长性。
（三）公司在手订单充足，未来业绩增长可持续性较强
截至2024年9月30日，公司所有已经签署的约定具体金额的合同及订单中，尚未实现收入的金额超过52亿元，充足的在手订单为公司未来业绩增长奠定了坚实基础，业绩可持续性较强。综上所述，2023年公司对外销收入投保比例有所下降，一方面系公司因客户信用政策的变化和对其收入规模的下降，导致对DUCATI的投保金额有所减少；另一方面系外销收入增长的主要客户资产规模与信用水平良好，回款信用风险较低，按照公司的投保标准经评估后未选择投保，具备商业合理性。2023年公司外汇远期合约实际结售汇金额占外销收入的比例大幅度下降、外汇远期合约拟净交割金额占外币应收账款及外币合同金额的比例大幅度下降均为在实际汇率优于公司经营目标汇率的背景下，公司主动减少外汇远期合约新签订金额的结果，与2023年外销收入大幅度增加不存在矛盾。2023年度及2024年1-6月，公司外销收入回款与外销收入规模相匹配，外销收入应收账款规模及账龄分布合理，期后回款情况良好。公司2024年1-9月经营情况良好，在手订单充足，未来业绩增长可持续性较强，不存在透支业绩的情形。
四、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人成立以来中信保投保明细资料，了解发行人成立以来外销收入情况，向发行人了解部分重要客户中信保投保金额的变动原因，分析中信保投保金额与发行人外销收入的配比关系；
2、对发行人财务总监进行访谈，了解公司签订外汇远期合约的目标与策略；
3、获取发行人报告期内的经营目标汇率，并与人民币中间价进行对比分析；
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4、获取发行人成立以来外汇远期合约实际结售汇金额、外销收入、各年末外汇远期合约未来12个月拟净交割金额及外币应收账款情况并进行分析；
5、获取发行人外销收入回款金额、外销收入应收账款金额、外销收入应收账款账龄及回款情况并进行分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2023年发行人对外销收入投保比例有所下降，一方面系发行人因客户信用政策的变化和对其收入规模的下降，导致对DUCATI的投保金额有所减少；另一方面系外销收入增长的主要客户资产规模与信用水平良好，回款信用风险较低，按照发行人的投保标准经评估后未选择投保，具备商业合理性；
2、2023年发行人外汇远期合约实际结售汇金额占外销收入的比例大幅度下降、外汇远期合约拟净交割金额占外币应收账款及外币合同金额的比例大幅度下降均为在实际汇率优于发行人经营目标汇率的背景下，发行人主动减少外汇远期合约新签订金额的结果，与2023年外销收入大幅度增加不存在矛盾；
3、2023年度及2024年1-6月，发行人外销收入回款与外销收入规模相匹配，外销收入应收账款规模及账龄分布合理，期后回款情况良好。发行人2024年1-9月经营情况良好，在手订单充足，未来业绩增长可持续性较强，不存在透支业绩的情形。
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问题3请发行人结合公司货币资金拆出情况及期末结余情况，说明募投资金补充流动资金部分的测算依据及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见
一、报告期内，公司仅在2021年度存在一笔货币资金拆出情况，除此之外不存在其他货币资金拆出的情况报告期内，公司仅在2021年度存在一笔货币资金拆出情况。2021年10月8日，公司向控股股东深科技拆出10,800.00万元用于后者临时经营相关资金周转。次日，深科技即全部偿还，公司参照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）收取了11,550.00元的利息。除该笔交易外，报告期内公司不存在其他货币资金拆出的情况。
二、公司经营规模较大，留存充足的货币资金满足日常经营周转以及业务拓展需求具备合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为20,507.43万元、22,648.55万元、69,137.77万元及85,500.35万元。
公司属于制造型企业，日常营运环节的采购等环节涉及大量的资金支出结算量。2023年度，公司营业收入为254,978.26万元，付现成本总额为192,452.50万元，公司经营规模较大，日常经营周转所需的货币资金量较高。
随着公司经营规模的进一步增长，对流动资金的需求及所需的货币资金量亦将随之提升。如果公司用于周转的流动资金不足，将限制公司经营规模的上限，不利于长期发展，因此，公司留存充足的货币资金满足日常经营周转需求，并通过补充流动资金拓展经营上限，具备合理性。
三、公司营收增速较快，在未来3年6.6%营业收入增长率的谨慎假设下，测算营运资金缺口超过3亿元，补充流动资金需求明确，测算合理
（一）公司基于2024年盈利预测报告，在补充流动资金测算中谨慎假设未来3年的收入增长率为6.60%，测算营运资金缺口超过3亿元
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公司于2024年5月编制了2024年度合并盈利预测报告，预计公司2024年度实现营业收入271,809.70万元，预计同比2023年度营业收入增长6.60%。立信会计师事务所对合并盈利预测报告进行了审核，并出具了盈利预测审核报告（信会师报字[2024]第ZI10422号）。公司参考2024年度合并盈利预测报告中预计的收入增长情况，在补充流动资金测算中谨慎假设未来3年的收入增长率为6.60%。
以2023年度为基期，参考2024年度盈利预测报告，假设公司2024-2026年度营业收入增长率为6.60%（该数据仅为管理层测算营运资金需求，不构成盈利预测或承诺），并假设各项经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比率维持2021年度至2023年度的平均水平，测算未来3年营运资金缺口为35,462.32万元。公司根据营运资金需求，谨慎确定了30,000.00万元的补充流动资金规模，未超过未来3年的营运资金缺口。
（二）2024年1-9月，公司营业收入同比增长率为13.22%，已超过6.60%，补充流动资金测算依据谨慎合理
经审阅，2024年1-9月，公司营业收入为212,018.57万元，较上年同期增长
13.22%，已超过补充流动资金测算中6.60%的假设营业收入增长率。
此外，公司补充流动资金测算中未来3年假设营业收入增长率亦低于公司历史增长率及未来行业规模增长率，具体情况如下：
| 项目 | 增长率 |
| 2017年至2023年营业收入复合增长率 | 13.94% |
| 2021年至2023年营业收入复合增长率 | 31.49% |
| 2024年1-9月营业收入同比增长率 | 13.22% |
| 2023年至2028年智能计量行业规模复合增长率 | 9.50% |
| 补充流动资金测算中未来3年假设营业收入增长率 | 6.60% |
如上表所示，公司补充流动资金测算中未来3年假设营业收入增长率6.60%低于2017年至2023年营业收入复合增长率13.94%，低于2021年至2023年营业收入复合增长率31.49%，低于2024年1-9月营业收入同比增长率13.22%，亦
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低于2023年至2028年智能计量行业规模复合增长率9.5%，补充流动资金测算依据谨慎合理。综上所述，公司仅在2021年度存在一笔货币资金拆出情况，除该笔交易外报告期内不存在其他货币资金拆出的情况；公司经营规模较大，2023年度付现成本超过19亿元，留存充足的货币资金满足日常经营周转以及业务拓展需求具备合理性；公司营收增速较快，2024年1-9月公司营业收入同比增长率为13.22%，在未来3年6.6%营业收入增长率的谨慎假设下，测算营运资金缺口超过3亿元，补充流动资金需求明确，测算合理。
四、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、对发行人财务总监进行访谈，了解发行人货币资金拆出情况；
2、获取发行人报告期各期末货币资金情况及付现成本总额，分析发行人日常经营周转所需货币资金情况；
3、查阅发行人盈利预测报告及审阅报告，查阅行业研究报告，获取发行人历史增长率情况，复核补充流动资金测算及测算中收入增长率假设的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人仅在2021年度存在一笔货币资金拆出情况，除该笔交易外报告期内不存在其他货币资金拆出的情况；发行人补充流动资金需求明确，测算合理。
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其他重要事项除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。回复：
除上述问题外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审慎核查。
经核查，发行人不存在涉及向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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（本页无正文，为《成都长城开发科技股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
| 法定代表人： | |||||
| 莫尚云 |
成都长城开发科技股份有限公司
年 月 日
8-1-38
（本页无正文，为《成都长城开发科技股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 王红程 | 宁小波 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-39
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读成都长城开发科技股份有限公司本次落实上市委意见函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐人法定代表人： | |||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日