关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产事项 2012 年度持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产事项
2012 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：：二〇一三年三月
关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产事项 2012 年度持续督导意见
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务
经营数据等由中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”、“华帝股份”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和
完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实
性、准确性和完整性负责。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的
《关于核准中山华帝燃具股份有限公司向中山奋进投资有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向中山奋进
投资有限公司（以下简称“交易对方”、“奋进投资”）发行4,200
万股股份购买相关资产。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华
泰联合证券”）担任华帝股份本次现金及发行股份购买资产的独立财
务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规定，对华帝股份进行持续
督导。2012 年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对华帝
股份重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下
意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
2012 年 12 月 13 日，中山百得厨卫有限公司（以下简称“交易标
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的”、“百得厨卫”）依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履
行工商变更登记手续，百得厨卫股东变更为中山华帝燃具股份有限公
司，标的资产过户手续已全部办理完成，华帝股份已持有百得厨卫
100%的股权。
2012 年 12 月 13 日，中审国际出具了中审国际验字【2012】第
01020255 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 12 月 13 日
止，上市公司已收到注册资金人民币 42,000,000.00 元整，变更后的
累计注册资本实收金额为人民币 287,633,388.00 元。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公
司”）于 2012 年 12 月 20 日出具的《证券预登记确认书》，上市公司
已于 2012 年 12 月 20 日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本
次发行的 4,200 万股 A 股股份已登记至奋进投资名下。
本次向奋进投资定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上
市日为 2012 年 12 月 28 日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公
司股票价格在 2012 年 12 月 28 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华帝股份已经完成资
产的交付与过户，百得厨卫已经完成相应的工商变更；华帝股份已经
完成工商验资；华帝股份本次发行股份购买资产新增的 42,000,000 股
A 股股份已在登记公司登记和深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
及《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司向奋进投
资发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，如果证监
会或者深圳交易所出台新的规定，将按照新规定执行。本次发行结束
后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方不存在违反关于认购的
股份锁定期承诺的情形。
（二）交易对方关于百得厨卫业绩的承诺
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利
预测补偿协议之补充协议》，百得厨卫 2012 年度、2013 年度、2014
年度年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为
计算依据）分别不低于人民币 3,809.00 万元、4,180.00 万元、4,393.00
万元。
百得厨卫 2012 年财务报表经中审国际会计师事务所有限公司审
计。经审计的百得厨卫 2012 年度净利润（以扣除非经常性损益后孰
低的净利润为计算依据）为 4,013.24 万元，实现了 2012 年度的业绩
承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：百得厨卫 2012 年实现了承诺利润，
交易对方履行了业绩承诺。
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（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，交易对方及其实际控制人潘叶
江、潘垣枝、潘锦枝均出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。具体
情况如下：
截至本意见出具日，除百得厨卫之外，百得厨卫的控股股东奋进
投资及其实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝等 3 人控制的其他企业
均未从事与华帝股份、百得厨卫相近的业务。
1、奋进投资承诺
“在本公司将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝
股份 5%以上股权期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括
但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委
托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华帝股份目
前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。”
2、奋进投资实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝承诺
“本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母）除投资中山百得厨卫有限公司外，直接或间接投资
的企业不存在从事与中山华帝燃具股份有限公司相同或相似业务的
情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及其实际控制人控制的
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其他企业尚未出现直接或间接从事与华帝股份及百得厨卫相同或者
相似的业务的情形，尚未出现违反关于避免同业竞争的承诺。
（四）交易对方关于避免关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，奋进投资及其实际控制人潘叶
江、潘垣枝、潘锦枝均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体
情况如下：
1、奋进投资出具了关于规范与上市公司关联交易的《承诺函》，
承诺：
“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司确保与华帝股份在人
员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华帝
股份与本公司及其下属公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，履行
合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及华帝股份公司章
程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害华帝股份及其他股东的合法权益。
（2）确保本公司不发生占用华帝股份资金、资产的行为，不要
求华帝股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式
的担保。
（3）确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及华帝股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉
及本公司与华帝股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义
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务。”
2、奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于
规范与上市公司关联交易的《声明》，声明如下：
“（1）尽量避免或减少声明人直接或间接控制的其他子公司、分
公司、合营或联营公司与中山华帝燃具股份有限公司（“华帝股份”）
及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制
的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制
的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司达成
交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与华帝股份及其子公司进行交易，不利
用该类交易从事任何损害华帝股份及其子公司利益的行为；
（5）就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司与华帝股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督
促华帝股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和华帝股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商
业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等
方式。”
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经核查，本独立财务顾问认为：交易对方尚未出现违反规范关联
交易的承诺。
（五）上市公司的现金分红政策及上市公司控股股东出具的承诺
上市公司董事会于 2012 年 7 月 16 日制订了《分红管理制度》及
《未来三年股东回报规划（2012 年度至 2014 年度）》，对现金分红政
策作出了相关规定。
上市公司、控股股东对现金分红政策出具了承诺：
（1）华帝股份就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承
诺：
“华帝股份将严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的相关
规定执行现金分红政策。”
（2）九洲实业作为华帝股份的控股股东，就本次交易完成后华帝
股份的现金分红政策特此声明并承诺：
“本公司将积极行使股东权利，督促华帝股份严格按照《分红管
理制度》及《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相
关现金分红的利润分配方案投赞成票。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及上市公司控股股东尚
未出现违反现金分红政策的承诺。
（六）交易对方出具无偿代替百得厨卫还款的承诺
根据百得厨卫 2010 年 11 月 18 日与中国建设银行股份有限公司中
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山市分行签订的最高额抵押合同，百得厨卫的 1 宗土地使用权及 6 项
房产办理了抵押登记。《最高额抵押合同》约定的抵押担保责任的最
高限额为人民币 16,000 万元。截至本持续督导意见出具日，百得厨
卫在建设银行中山分行的贷款本金金额为 5,000 万元。
根据奋进投资出具的《承诺函》，奋进投资承诺：“若百得厨卫不
能履行主合同项下到期债务或不能履行被宣布提前到期的债务，本公
司将无偿代替百得厨卫偿付该等债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺持续有效，仍在履行过程
中，交易对方无违反该承诺的情况。
（七）交易对方出具承担百得厨卫税务处罚承诺函
奋进投资承诺：“自中山百得厨卫有限公司（“百得厨卫”）成立后
至百得厨卫的股东变更为中山华帝燃具股份有限公司之前（“该责任
期间”），如百得厨卫在该责任期间存在因未依法申报或未依法及时、
足额缴纳相关税款等行为被主管税务机关处于行政处罚、追缴税款或
者课以滞纳金、罚息等情形，本公司无条件承担由此产生的全部责
任。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方未出现违反该承诺的情
形。
三、盈利预测的实现情况
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际核字【2012】
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01020116 号《中山百得厨卫有限公司 2012 年年度及 2013 年度盈利
预测审核报告》，预计 2012 年百得厨卫将实现营业收入 71,611.93 万
元，实现净利润 3,808.06 万元。
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际鉴字【2013】
第 01020011 号《中山华帝燃具股份有限公司盈利预测实现情况专项
审核报告》，经审计的百得厨卫 2012 年度净利润（以扣除非经常性损
益后孰低的净利润为计算依据）为 4,013.24 万元，实现了 2012 年度
的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2012 年度，百得厨卫实际实现的
净利润达到上述盈利预测。百得厨卫盈利预测完成情况符合《上市公
司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达
到盈利预测报告的 80%情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2012 年，华帝股份不断开拓销售渠道，强化产品推广，持续推进
预算管理及精益生产，使得公司业绩实现增长。
2012 年，公司实现营业收入 24.88 亿元，比上年同期增长 22.04%；
利润总额 1.93 亿元，比上年同期增长 15.11%；归属于上市公司股东
的净利润 1.59 亿元，比上年同期增长 14.66%，基本实现了公司制定
的年度经营目标。
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（二）2012 年度公司主要财务状况
1、主要会计数据
项目 2012 年度 2011 年度 变动比例
营业总收入 2,488,102,056.67 2,038,683,990.84 22.04%
营业利润 182,291,958.02 152,716,692.53 19.37%
利润总额 192,998,573.10 167,666,647.44 15.11%
归属于母公司所有者的净利润 159,189,254.32 138,830,602.26 14.66%
扣除非经常性损益后归属于母公司
150,088,631.50 126,174,759.48 18.95%
所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 197,323,375.80 100,749,312.30 95.86%
2012 年末 2011 年末 变动比例
资产总额 1,962,549,376.49 1,233,276,917.23 59.13%
负债总额 945,492,652.89 673,765,137.55 40.33%
归属于上市公司股东的所有者权益 988,012,361.95 542,103,723.63 82.26%
总股本（股） 287,633,388 223,303,080 28.81%
2、主要财务指标
项 目 2012 年度 2011 年度 变动比例
基本每股收益 0.65 0.57 14.04%
稀释每股收益 0.65 0.57 14.04%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.61 0.51 19.61%
减少 1.16
加权平均净资产收益率 26.89% 28.05%
个百分点
减少 0.13
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 25.36% 25.49%
个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额 0.69 0.45 53.33%
2012 年末 2011 年末 变动比例
归属于上市公司股东的每股净资产 3.43 2.43 41.15%
减少 6.45
资产负债率 48.18% 54.63%
个百分点
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*依据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
订）》、《企业会计准则第 34 号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号：年
度报告的内容与格式（2007 年修订）》等规定，报告期内公司股本因送红股、公积金转增股本、拆股或并
股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益（即调
整以前年度的每股收益），因此调整上年度已发行的普通股、基本每股收益和稀释每股收益。
经核查，本独立财务顾问认为：2012 年度，华帝股份各项业务的
发展状况良好，百得厨卫盈利超过盈利承诺及盈利预测，业务发展符
合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2012 年，华帝股份根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合上市公司的具体情况健
全和完善了《公司章程》和各内部控制制度，发挥了董事会各专门委
员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事
会决策的科学性和程序性，不断完善上市公司法人治理结构和内控制
度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，上市
公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股
东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权
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利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘
请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部
门的有关规定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行
使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直
接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经
营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公
司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，
董事会组成人员 9 人，其中独立董事 3 人，董事产生程序合法有效。
上市公司董事积极学习，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法
履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等法律、法规不受影响的
独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对上市公司重大投资、
董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范
运作。董事会下设战略与发展、提名、薪酬与审计等专业委员会，各
专业委员会根据各自职责对上市公司发展提出相关的专业意见和建
议。
（四）监事和监事会
上市公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议
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事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相
关法律、法规的要求。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务
以及董事、高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股
东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管
理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，
指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，
接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
并指定《证券时报》、中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的
机会获得信息。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、
员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级
管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理
人员工作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同
的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考
核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近、
关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产事项 2012 年度持续督导意见
远期目标的达成。
经核查，本独立财务顾问认为：华帝股份积极开展上市公司治理
活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发
布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方均已履行了
相关承诺，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其
他事项。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山华帝燃具股
份有限公司现金及发行股份购买资产事项 2012 年度持续督导意见》
之签章页）
项目主办人：张树敏、熊丹
华泰联合证券有限责任公司
2013 年 3 月 25 日
