证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2025-002
江西星星科技股份有限公司关于公司签订债权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。由于公司股东萍乡范钛客网络科技有限公司须对本次交易回避表决，因此本次交易能否通过股东大会的审批尚存在不确定性，敬请投资者关注相关风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）为降低公司对现有不良债权的回收风险，及时回收流动资金，提高资金使用效率，于2024年12月31日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》。董事会同意公司与江西省汇颐康贸易有限公司（以下简称“汇颐康贸易”）签订《债权转让协议》，将深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称“一二三四”）及深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称“鹏莲兴旺”）尚欠公司投资款4.866亿中1.2亿本金及1.2亿本金对应的资金占用费与逾期付款违约金的债权转让给汇颐康贸易。根据《江西省汇颐康贸易有限公司拟收购江西星星科技股份有限公司所持有的特定不良债权价值分析报告》（深国誉评咨字ZB[2024]第071号，以下简称“价值分析报告”），公司所持有的特定不良债权权益的可收回价值为402,005,612.07元，综合收回率 60%。其中：债权本金可收回价值为389,280,000.00元，收回率80%；资金占用费利息可收回价值为12,071,204.07元，收回率10%；逾期付款违约金可收回价值为654,408.00元，收回率1%。
经双方协商同意，标的债权的转让价款确定为100,000,000元（大写：人民币壹
亿元整）。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，汇颐康贸易与持有公司5%以上股份的法人萍乡范钛客网络科技有限公司均系萍乡经济开发区管理委员会直接控制的公司，汇颐康贸易与萍乡范钛客网络科技有限公司属于同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
2024年12月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》。公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过该事项。
因本次交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：江西省汇颐康贸易有限公司
统一社会信用代码：91360301MA39TCQK07
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区武功山中大道83-1号
法定代表人：易逊
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2020年12月30日
经营范围：许可项目：医疗服务，第三类医疗器械经营，消毒器械销售，货物进出口，进出口代理，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，医疗设备租赁，护理机构服务（不含医疗服务），医用口罩零售，消毒剂销售（不含危险化学品），国内贸易代理，会议及展览服务，养老服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），
机械设备租赁，专用设备修理，智能输配电及控制设备销售，输配电及控制设备制造，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：萍乡经济技术开发区管理委员会持有汇颐康贸易100%股权。最近1年主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 164,151.78 |
| 净资产 | 64.50 |
| 项目 | 2023年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 47.17 |
| 净利润 | -61.74 |
经查询，汇颐康贸易不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称、类别及权属状况
本次交易的标的债权为一二三四及鹏莲兴旺尚欠公司投资款4.866亿中1.2亿本金及1.2亿本金对应的资金占用费与逾期付款违约金，本次交易类别为债权转让。该交易标的债权尚处于被江西省高级人民法院二审受理阶段，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的形成过程
公司于2020年8月10日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资并签署协议的议案》，同意公司与鹏莲兴旺、一二三四签署投资协议，以88,000万元向一二三四增资，本次投资用于建设宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新单元项目。具体内容详见公司于2020年8月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资并签署协议的公告》（公告编号：2020-0083）。
公司于2020年9月11日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于对
外投资事项签署补充协议的议案》，同意公司与鹏莲兴旺、一二三四签署《<深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议>之补充协议一》，该补充协议对第二笔投资款缴付条件进行了变更，同时约定公司向一二三四缴付的88,000万元投资款，专项用于支付搬迁安置补偿。具体内容详见公司于2020年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资事项签署补充协议的公告》（公告编号：2020-0102）。
公司分别于2022年4月27日、2022年5月23日召开第四届董事会第三十五次会议、2021年年度股东大会，审议通过《关于解除对外投资协议的议案》，鉴于一二三四未按协议履约，且一二三四拥有的房地产开发资质会影响公司后续再融资，公司与鹏莲兴旺、一二三四、深圳市宏宇大成投资有限公司（以下简称“宏宇大成”）、龙震签署《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议》，鹏莲兴旺、一二三四作为共同还款人分三期返还公司已支付的投资款55,000万元和承担资金占用费5,113.95万元。具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于解除对外投资协议的公告》（公告编号：2022-044）。因目标项目受客观因素影响，项目审批、银行贷款审批等各项工作均滞后，导致投资款未能如期返还，为妥善解决此事宜，公司分别于2023年4月24日、2023年5月16日召开第五届董事会第二次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于解除对外投资事项签署补充协议的议案》，同意公司与鹏莲兴旺、一二三四及其相关方签署《<深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议>之补充协议》，就鹏莲兴旺、一二三四的还款义务进行延期。具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于解除对外投资事项签署补充协议的公告》（公告编号：2023-025）。
公司分别于2023年9月8日、2023年9月26日召开第五届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于解除对外投资事项拟进行债务重组的议案》，同意公司与鹏莲兴旺、一二三四及其相关方签署《债务重组协议》，将其持有的对鹏莲兴旺、一二三四的债权人民币4.886亿元投资款本金及相关的全部资金占用费、违约金等权益以不低于人民币2.5亿元的价格转让给第三方债权收购主体；就投资款本金4.886亿元与收购价款2.5亿元的差额2.386亿元以及2.386亿元对应的
资金占用费，公司同意在公司按时足额收到第三方债权收购主体支付的收购价款的前提下，未来将全部转化为公司购买目标项目定制物业的购买价款。具体内容详见公司于2023年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于解除对外投资事项拟进行债务重组的公告》（公告编号：2023-055）。
鹏莲兴旺及一二三四引入中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资管深圳分公司”）作为第三方债权收购主体，截至2023年11月17日，公司与东方资管深圳分公司尚未就债权收购价款的支付时点达成一致，同时公司要求一二三四、鹏莲兴旺就债务重组协议履约提供保障措施。具体内容详见公司于2023年10月17日、2023年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于解除对外投资事项进行债务重组的进展公告》（公告编号：2023-060、2023-064）。
2023年12月26日，公司收到一二三四送达的《关于东方资管深圳分公司债权收购终止通知函》，一二三四接到东方资管深圳分公司的通知，东方资管深圳分公司因其内部审批原因已经终止了本次债权收购。经和东方资管深圳分公司负责该项目人员核实，东方资管深圳分公司已终止本次债权收购事宜。具体内容详见公司于2023年12月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于解除对外投资事项进行债务重组的进展暨债务重组终止的公告》（公告编号：2023-072）。
3、交易标的诉讼情况
2024年1月29日，公司收到江西省萍乡市中级人民法院（以下简称“萍乡中院”）送达的《受理案件通知书》【（2024）赣03民初1号】，因公司与一二三四、鹏莲兴旺、宏宇大成、深圳恒大成工程有限公司（以下简称“恒大成工程”）、龙震、李俊华合同纠纷，公司向萍乡中院提起了诉讼。具体诉讼内容详见公司于2024年1月30日、2024年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2024-001）、《关于重大诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-003）。
2024年9月，公司收到萍乡中院送达的《民事判决书》【（2024）赣03民初1号】，公司的诉讼请求部分成立，萍乡中院予以支持。具体判决内容详见公司于2024年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-044）。
2024年10月，公司收到江西省高级人民法院送达的《应诉通知书》【（2024）
赣03民终354号】，一二三四、鹏莲兴旺因合同纠纷一案，不服萍乡中院于2024年9月11日作出的（2024）赣03民初1号民事判决，向江西省高级人民法院提起上诉。本次诉讼案件尚处于二审受理阶段。具体内容详见公司于2024年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的关于重大诉讼事项的进展公告（公告编号：
2024-062）。
（二）交易涉及债权转移情况
自交割日起，公司将标的债权转让给汇颐康贸易，公司对标的债权不再享有任何权利，未经汇颐康贸易书面同意，公司无权对标的债权进行任何处置（包括但不限于放弃任何权利、接受或签订以物抵债协议、对义务人提起诉讼或仲裁、申请执行、行使抵销权、解除查封、解除担保）。
四、关联交易的定价依据
根据《价值分析报告》（深国誉评咨字ZB[2024]第071号），公司所持有的特定不良债权权益的可收回价值为402,005,612.07元，综合收回率60%。其中：债权本金可收回价值为389,280,000.00元，收回率80%；资金占用费利息可收回价值为12,071,204.07元，收回率10%；逾期付款违约金可收回价值为654,408.00元，收回率1%。
本次交易经双方协商同意，标的债权的转让价款确定为100,000,000元（大写：
人民币壹亿元整）。本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议各方
（1）转让方（甲方）：江西星星科技股份有限公司
（2）受让方（乙方）：江西省汇颐康贸易有限公司
（3）债权人（丙方一）：深圳市一二三四投资发展有限公司
（4）债权人（丙方二）：深圳市鹏莲兴旺实业有限公司
（5）保证人（丁方一）：龙震
（6）保证人（丁方二）：深圳市宏宇大成投资有限公司
（7）保证人（丁方三）：深圳恒大成工程有限公司
（8）保证人（丁方四）：李俊华
2、协议主要内容
（1）标的债权的确认和转让
1.1. 标的债权的确认
1.1.1. 本合同约定转让的标的债权为丙方尚欠甲方投资款4.866亿中1.2亿本金，及1.2亿本金对应的资金占用费与逾期付款违约金。
1.1.1.1. 截至交易基准日，双方确认，甲方依据基础合同及本协议向乙方转让的标的债权金额为：债权本金金额为人民币120,000,000元；利息总额（资金占用费）为人民币29,768,690.68元；违约金总额为人民币16,138,298.40元；转让债权的本息合计为人民币165,906,989.08元。
1.1.2. 双方确认，本合同所指交易基准日是：2024年10月31日。
1.1.3. 前述债权的具体信息及相关担保信息详见本合同附件。
1.2. 标的债权范围
在遵守本合同条款和条件的前提下，在交割日，甲方将自交易基准日（不含该日）起的下述权利、权益和利益均转让给乙方：
1.2.1. 实现债权的有关费用：包括为该标的债权在交易基准日前发生的所有代垫费用（如评估费等），以及转让方采取诉讼、仲裁等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。
1.2.2. 利息类费用：指资金占用费。
1.2.3. 主债权：甲方对于标的债权的（现时的和未来的、现实的和或有的）全部所有权和相关权益，包括标的债权所产生的到期或将到期的全部还款。
1.2.4. 与标的债权相关的担保权益以及其他附属权益。
1.3. 标的债权转让
1.3.1. 自交割日起，甲方将标的债权转让给乙方，甲方对标的债权不再享有任何权利，未经乙方书面同意，甲方无权对标的债权进行任何处置（包括但不限于放弃任何权利、接受或签订以物抵债协议、对义务人提起诉讼或仲裁、申请执行、行使抵销权、解除查封、解除担保）。
（2）风险提示
2.1. 甲方的瑕疵责任
2.1.1. 甲方应确保本次转让的债权为对债务人及担保人的到期债权，即转让给乙
方的债权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效、合法的处分权，甲方保证其所转让的债权不存在任何第三方权益，不存在权利瑕疵、诉讼主体瑕疵。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任，如给乙方造成损失的，应向乙方返还全部债权受让金额及承担本协议约定的违约责任。
2.2. 债务人潜在风险
2.2.1. 标的债权相关的债务人或担保人或其他责任主体存在或可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形。
2.3. 受让方诉讼主体风险
2.3.1. 因法律政策导向的不确定性，在乙方受让标的债权后以自己的名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请将诉讼或执行主体由甲方变更为乙方时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利产生难以行使或落空的风险。
2.4. 风险提示声明与确认
2.4.1. 甲方声明并确认：鉴于标的债权的商业价值和法律状态存在不确定性，甲方已就标的债权的瑕疵和风险向乙方作了说明和陈述并在转让对价中体现了相应的折扣。甲方所提供的与标的债权有关的资料均仅供乙方参考，乙方应当依赖于自己的独立调查和判断而签署本合同并受让标的债权。
乙方声明并确认：乙方已经对标的债权的特殊性、风险的不确定性以及回收的困难性进行了充分和全面的调查、评估以及了解，已知并完全理解和接受本合同及附件揭示的各项风险，并基于独立审慎判断后自愿与甲方签署本合同。乙方自愿承担由上述瑕疵或风险造成的一切损失或预期利益的不获得，同意按现状受让标的债权。
（3）转让价款与付款方式
3.1. 转让价款
3.1.1. 乙方因受让标的债权而应向甲方支付的转让价款为人民币（大写）壹亿元（￥100,000,000元）。
3.1.2. 任何情况下，与付款、结汇有关的银行收费由乙方承担。
3.2. 转让价款的支付
甲方同意乙方按照本协议约定的方式支付转让价款，并承诺在收到转让价款后
10个工作日内向乙方交付有效收款凭证（发票）。乙方于本合同签署之日起20个工作日内将本协议约定的转让价款一次性支付至甲方指定账户。
（4）标的债权的交割与通知
4.1. 交割日
4.1.1. 如甲方需要另行指定一个较早/较晚的交割日，应当至少提前10个工作日书面通知乙方。
4.1.2. 经双方协商一致，交割日可推迟至双方一致同意的较晚日期，但交割日最晚不应晚于乙方支付全额转让价款日后10个工作日。
4.2. 交割条件
在符合下述全部条件的前提下，双方应进行标的债权的交割：
4.2.1. 甲方已经足额收到全部转让价款。
4.2.2. 截至交割日，协议各方已经在所有重要方面履行并继续履行其在本合同项下约定的交割前的全部承诺或约定。
4.2.3. 截至交割日，协议各方在本合同项下所作的陈述和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。
4.2.4. 甲方已就本合同项下标的债权的转让获得根据中华人民共和国法律所必要的相关政府机构备案确认或批准文件。
4.3. 交割程序
4.3.1. 标的债权按现状交割：双方确认，标的债权按照交割日前双方已确认的状态一次性从甲方转移至乙方。交割当日，甲方应向乙方按照本合同附件规定的格式出具交割确认函。
4.3.2. 标的债权证明文件移交
4.3.2.1. 针对标的债权的证明文件，双方完成清点、审查、核对和交付的工作后，由甲方向乙方指定的代表实际交付相关文件。
4.3.2.2. 前款约定的交割确认函一经签署并经本协议乙方书面确认，即证明甲方在本合同项下的文件（包括但不限于标的债权证明文件）交付义务已履行完毕。
4.4. 合同权利义务的概括移转
4.4.1. 甲方因交易基准日前就标的资产而享有的但尚未分配或领受的相关利益（包括但不限于现金、分红等），在过渡期内实现回收的，该部分利益归乙方所有，
甲方无权继续主张。
4.4.2. 交割日后，乙方可依照法律、行政法规规定对标的债权涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担标的债权处置过程中可能发生的任何费用、责任，如甲方隐瞒债权存在的瑕疵或有未披露的其他事实导致乙方额外承担费用、损失、风险，则该部分费用、损失、风险产生的全部责任由甲方承担，相关费用由甲方向乙方支付。
4.5. 风险转移
交割后，乙方应独立承担该等标的债权于交易基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。如甲方隐瞒债权存在的瑕疵或有未披露的其他事实导致乙方受让债权发生损失、损害、风险或责任，由甲方向乙方承担赔偿责任。
4.6. 诉讼与执行主体变更
4.6.1. 若资产需要变更诉讼主体、执行主体、抵押、质押登记手续或办理其他法律手续的，甲方应配合乙方完成，相关费用根据法律法规规定承担，如法院或有权登记的机关不同意变更的，相应后果由乙方承担，不应视为甲方违约。
4.6.2. 若未于上述期限内完成手续导致甲方继续被告知应参与相关诉讼程序的，甲方应配合乙方参与相关诉讼程序。
4.6.3. 应乙方要求，为进一步证明标的债权已转让给乙方，或对于乙方在处置上述标的债权过程中需甲方配合的其他事项，甲方必须配合签署、盖章并向乙方交付乙方可能要求的必要文件及提供乙方要求的其他必要协助。
4.7. 标的债权转让通知
4.7.1. 自交割日起的1个月内，就标的债权已转让的事实，双方通过书面方式通知义务人。即：
4.7.1.1. 丙方、丁方确认并知悉标的债权已转让的事实，丁方同意向乙方履行标的债权对应的全部连带担保义务，担保期限自受让债权到期之日起三年。
4.7.1.2. 就标的债权已转让的事实，双方将通过书面方式通知担保人。
4.7.2. 上述公告和送达工作由甲方负责并承担相应费用，另一方应予以配合。
（5）债权转让后担保责任的分配
5.1. 甲方将其对债务人的债权本金中的人民币壹亿贰仟万元整（￥120,000,000
元）转让给乙方后，对于剩余的债权本金人民币叁亿陆仟陆佰陆拾万元整（￥366,600,000元）及其资金占用费、违约金等相关权益，甲方和乙方将按照各自持有的债权本金比例，共同享有对担保人的权利。
5.2. 甲方和乙方同意，对于从担保人处获得的任何受偿财产，双方将按照各自持有的债权本金比例进行分配。具体而言，甲方有权获得的受偿财产比例为[甲方剩余债权本金金额/（甲方剩余债权本金金额+乙方受让债权本金金额）]×100%，乙方有权获得的受偿财产比例为[乙方受让债权本金金额/（甲方剩余债权本金金额+乙方受让债权本金金额）]×100%。
5.3. 甲方和乙方进一步同意，任何一方在要求担保人承担担保责任并获得受偿财产后，应立即按照本条第2款约定的比例向对方支付相应的份额。若一方延迟支付，应按照迟延日当月中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准的年利率向对方支付利息，直至实际支付日止。
5.4. 本条所述的分配比例及支付义务不受甲方和乙方之间债权转让协议其他条款的影响，且在债权转让交割后持续有效，直至甲方和乙方各自持有的债权全部实现或放弃时止。
（6）过渡期资产管理与处置
6.1. 资产管理与处置
6.1.1. 过渡期内，甲方、乙方应共同决定标的债权的日常维护和管理工作。
乙方确认知悉，甲方已采用诉讼的司法途径维护其对债权项下债务人、担保人的合法权利。2024年9月9日，萍乡市中级人民法院一审判决胜诉，要求丙方一和丙方二返还本金人民币肆亿捌仟捌佰陆拾万元整（￥488,600,000元）、资金占用费（截至2023年12月31日为人民币玖仟陆佰贰拾肆万叁仟贰佰陆拾捌元零玖分（￥96,243,268.09元）；自2024年1月1日起，以本金为基数，按年利率6.045%计算至实际清偿之日止）及逾期付款违约金（截至2023年12月31日为人民币叁仟伍佰捌拾壹万壹仟壹佰贰拾元整（￥35,811,120元）；自2024年1月1日起，以本金为基数，按日万分之二计算至实际清偿之日止）。同时，法院支持丁方一、丁方二及丁方三承担连带清偿责任。丙方已向江西省高级人民法院提起上诉，案件正在审理中。如甲方未来拟采取申请执行等其他司法途径的，就标的债权部分，甲方应经乙方同意，方可进行权利维护，相应的后果由甲方、乙方承担。就未转让部分债权，甲方
有权自行处置。
6.2. 证明文件补充与移交
过渡期内，甲方因对本次交割的标的债权进行处置而实现的现金及非现金回收、负担的相关处置费用等，均须附相关的证明文件。上述证明文件应于交割日一并移交乙方。
6.3. 过渡期内重大风险告知
过渡期内，一旦发生下列与标的债权有关的重大事件，甲方应在收到相关书面通知（不含公告通知）后立即转告乙方，否则视为甲方未履行债权披露义务：
6.3.1. 债务人、担保人被宣告破产、清算、重整、解散、停业、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭；
6.3.2. 债务人、担保人的主要资产（含抵押物、质押物）被第三方申请诉讼保全或被强制执行；
6.3.3. 债务人、担保人分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行改制；
6.3.4. 相关法院或仲裁机构就甲方对债务人、担保人提起的诉讼、仲裁案件作出生效判决、裁定或裁决。
（7）保密
7.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
7.2. 本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：
（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；
（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；
（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响降低后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本合同。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。
7.3. 任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。其中，因违约方违反保密义务可获得的赔偿金额以本合同约定的标的债权本金余额为限。
（8）陈述与保证
8.1. 甲方陈述与保证
8.1.1. 签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
8.1.2. 诚信管理的保证：自本合同生效日至交割日期间，甲方将严格遵循国家及内部相关规定管理与处置标的债权，除本合同第八条约定情形外，甲方不采取任何可能妨碍或限制乙方受让标的债权后权利行使的单方行动。
8.1.3. 甲方保证其根据附件一向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
8.2. 乙方陈述与保证
8.2.1. 签约和履约资格保证：乙方保证具有签署本合同的主体资格，有权受让标的债权，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。乙方承诺支付本合同项下转让价款的资金来源合法，乙方不涉及任何涉黑、涉恶、洗钱行为。
8.2.2. 非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
8.2.3. 审慎调查和独立判断保证：乙方确认，在参与转让活动前已认真审阅了标的债权证明文件，对标的债权的现状进行了审慎的调查，并自行估计了标的债权可能的可收回性，乙方参与转让活动，即视为已经完全接受并知悉标的债权存在或可能存在的所有风险或瑕疵。乙方进一步确认并保证，基于标的债权的特殊性及现状出售的性质，甲方未就本合同项下标的债权的诉讼时效、担保效力、可回收性或乙方受让标
的债权后的预期收益等向乙方作出任何明示或暗示的声明和保证，乙方是在独立判断标的债权法律上的有效性和商业价值后自主作出报价，并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险。
8.2.4. 特别约定
8.2.4.1. 甲方同意，如果标的债权项下存在能够追究甲方前手权利人任何法律责任的权利，乙方均可向前手权利人及甲方主张全部权利，或要求前手权利人或甲方承担与此有关的任何法律责任。
8.2.4.2. 乙方接受标的债权按照交割日现状予以转让的事实，基于转让标的债权的特性，甲方亦对标的债权清收的困难性和可回收性未作出任何承诺或保证，乙方对该等事实予以确认，乙方自愿承担受让该等标的债权后可能承受的一切风险以及由该等风险所造成的一切损失或无法实现的预期利益。本合同一经签署，乙方不可撤销地承诺其将放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本合同或减损本合同效力的其他任何权利。
8.2.5. 乙方承诺若本合同非因甲乙双方原因而被解除或无效的，乙方向甲方返还标的债权（含乙方对标的债权实现的回收）的前提下，甲方向乙方返还的金额以乙方实际支付的转让价款及按照活期银行存款利率计算到截止返还日的利息；甲乙双方一致同意，在本合同非因双方原因而被解除或无效的情况下，不影响本款约定的有效性。
8.2.6. 依法行使权利保证：甲方、乙方保证在标的债权交割后，严格按照相关法律、法规、政策的规定，主张和行使标的债权项下的任何权利，因任何一方违法行使权利导致其他方利益受损的，将赔偿受损方的全部损失以及因此所支付的费用。
（9）违约责任
9.1. 本合同生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本合同约定的各项义务。任何一方当事人不履行本合同约定义务的，或者履行本合同约定义务不符合约定的，视为违约，除本合同另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失。
9.2. 甲方的违约责任
9.2.1. 除本合同另有约定外，甲方违反本合同义务，经乙方催告后在合理期间内未能补救或无法补救，而致使乙方在交割日后不能主张标的债权的，甲方应赔偿因此
给乙方造成的损失。
9.2.2. 甲方违反债权交割及其他债权证明文件等合同约定的义务，乙方有权按债权转让金额的万分之三/日收取违约金，如逾期超过30日的，乙方有权解除合同，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方仍应承担损失赔偿责任。
9.2.3. 甲方违反本合同约定的声明和保证或其它义务，乙方有权解除本合同，如乙方已支付款项的，甲方应全部予以返还，并向乙方支付转让价款的5%的违约金，若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应承担损失赔偿责任。
9.3. 乙方的违约责任
9.3.1. 乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，甲方有权按预期未付金额的万分之三/日收取违约金，如逾期超过30日的，甲方有权解除合同，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任。
9.3.2. 乙方违反本合同约定的声明和保证或其它义务，甲方有权解除本合同，并收取转让价款的5%作为违约金，若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担损失赔偿责任。
（10）其他约定
10.1. 不可抗力
10.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
10.1.2. 不可抗力的后果：
（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
10.2. 部分无效处理
如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。
（11）争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向江西省萍乡市萍乡经济技术开发区有管辖权的人民法院起诉。
（12）附则
12.1. 本合同一式捌份，各方各执壹份。各份合同文本具有同等法律效力。
12.2. 本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充合同。
12.3. 本合同包含如下附件：
12.3.1. 附件一：交割确认函
12.3.2. 附件二：标的债权证明文件签收确认函
12.3.3. 附件三：债权转让与催收通知
12.3.4. 附件四：债权转让与催收通知——债务人回执
12.3.5. 附件五：债权转让与催收通知——担保人回执
上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。
12.4. 本合同经各方签名或盖章并经甲方、乙方内部有权决议机构审批同意后生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次债权转让有利于降低公司对该债权的回收风险，及时回收流动资金，提高资金使用效率，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
七、当年年初至公告日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币93.75万元
（不含本次交易）。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，独立董事发表审查意见如下：
本次公司进行债权转让有利于降低公司对该债权的回收风险，及时回收流动资金，提高资金使用效率，符合公司经营的实际情况及长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次债权转让事项，并同意将该事项提交第五届董事会第十五次会议审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届董事会独立董事第六次专门会议审查意见；
3、债权转让协议；
4、《江西省汇颐康贸易有限公司拟收购江西星星科技股份有限公司所持有的特定不良债权价值分析报告》（深国誉评咨字ZB[2024]第071号）。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2025年1月3日