证券代码：301012 证券简称：扬电科技 公告编号：2025-001
江苏扬电科技股份有限公司关于签署战略合作协议暨成立合资公司的公告
一、概述
江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营及战略发展的需要，为充分利用、整合资源优势，开拓欧洲电力设备市场，提高公司核心竞争力及整体盈利能力，公司与INDUSTRIAS MECANOELECTRICAS FONTECHA YEBENES SL（以下简称“合作方”）签署《股东协议》（以下简称“合作协议”），拟共同出资设立成立伊美飞变压器（江苏）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为200万欧元，公司拟以自有资金认缴出资102万欧元，认缴出资比例为51%；合作方认缴出资98万欧元，认缴出资比例为49%。
公司与合作方分别是国内、欧洲电力设备制造产业中享有广泛知名度的公司。公司拥有较强的电力设备设计、制造能力，合作方在欧洲市场拥有较完善的电力设备制造和销售体系，资源与业务具有互补性，为双方合作奠定了广泛的基础。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理的决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
名称：INDUSTRIAS MECANOELECTRICAS FONTECHA YEBENES SL机构性质：企业法人地址：Avenida Siglo XXI S/N, Los Yebenes, Toledo,Spain
主营业务：合作方是欧洲一家致力于生产制造变压器的企业，子公司及业务遍布大部分欧洲国家，其主营业务为变压器的生产、维修及批发和零售。合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在任何形式的关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、合资公司基本情况
名称：伊美飞变压器（江苏）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）
注册资本：200万欧元
公司类型：有限责任公司
公司住所：中国江苏省泰州市姜堰区经济开发区天目路690号
经营范围：变压器及其他电子设备的开发、生产、销售、进出口及配套服务
（以上注册信息最终以市场监督管理部门核定为准）
合资公司设立后，股东会决议事项需要须经代表合资公司表决权至少三分之二（2/3）的股东投赞成票通过方为有效。公司持有合资公司51%的股权，无法单独控制合资公司股东会的表决结果，未达成控股，合资公司将为公司的联营企业。
四、合作协议的主要内容
1、双方根据合作协议的条款和条件，成立并经营一家有限责任合资公司，在合资生产地区（即中国，就合作协议而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区，）从事合资零部件和合资产品的开发（如适用）和生产，以及在合资销售地区（即中国以外的国家或地区）向外方集团销售合资产品。
2、合作协议项下的首次合作范围主要包括：
（1）中方向合资公司租赁厂房；
（2）外方集团向合资公司许可生产合资产品所需的知识产权；
（3）合资公司向中方再许可知识产权以生产合资零部件；
（4）中方生产并向合资公司销售合资零部件；
（5）合资公司生产合资产品。首次目标为：自合资公司取得相关技术和运营资质之日起5.5年内，生产成套油浸式变压器或油浸式变压器的器身10,000台、油浸式变压器铁芯10,000台；
（6）合资公司向外方集团销售合资产品。在第一个5.5年内，外方（或外方集团）的预期目标是每年从合资公司订购至少1,000套油浸式变压器或油浸式变压器的器身，以及至少1,000套油浸式变压器铁芯；
（7）外方集团在合资销售地区以外方集团的商标向第三方经销合资产品；
（8）除合资产品和合资零部件之外，外方、中方和合资公司应加强协作，本着最大诚信原则协商扩大从中国采购合资产品和合资零部件的潜在可能性。
双方应在后续每5年以最大诚信原则协商确定新目标。所销售合资产品的套数可能会根据实际招标和市场情况在第一个5.5年内或者任何后续5年发生变化，双方对于评估目标的实现情况应本着最大诚信原则进行和协商。
3、中方承担的主要责任包括：
（1）以高品质及具竞争力的价格向合资公司生产及销售合资零部件；
（2）根据合作协议向合资公司注册资本出资；
（3）协助合资公司申请、取得并维持设立、经营所需所有必要批准、登记、许可和执照，包括但不限于合资公司、税务、海关、外汇、劳动、社保、公积金、环境、安全生产、职业健康安全、消防、和其他方面的运营许可；
（4）将厂房租赁给合资公司；
（5）协助合资公司招聘各类合格中国员工；
（6）协助合资公司的中国境内采购活动；
（7）处理合资公司交办、中方于各时期同意的其他事项。
中方仅协助合资公司开展以上第（3）、（5）、（6）项活动，所产生的相关成本和费用由合资公司自行承担。
4、外方承担的主要责任包括：
（1）推广合资产品；
（2）许可生产合资产品所需的知识产权；
（3）根据合作协议向合资公司注册资本出资；
（4）必要时协助合资公司招聘外籍员工；
（5）处理合资公司交办、外方于各时期同意的其他事项。
5、公司治理
（1）股东会是合资公司的最高权力机构，行使的职权包括：
审查批准利益冲突、业务模式、年度财务预算、年度财务报告、弥补亏损方案、利润分配方案、公积金的缴存和动用储备金方案、增加或者减少注册资本或发行公司债券的方案、贷款计划、担保方案、出资/收购/处置和对知识产权/重大固定资产/股权投资设立权利负担的方案、合并/分立/股权变更/公司形式变更/解散/清算的方案、变更注册地址的方案、集体聘用/集体辞退员工的方案、
日常业务范围外或年度预算外的交易、与关联合资公司或董事/管理人员/员工的交易；处理和解决可能对合资公司产生重大不利影响的争议、诉讼、仲裁或调查；任命和罢免合资公司的董事和清算组并决定其报酬事项；聘任或解聘负责合资公司会计事务的独立会计师事务所、负责审核合资公司年度财务报告的独立审计师；审查批准对合资公司章程的任何其他修改。以上事项的决议，须经代表合资公司表决权至少三分之二（2/3）的股东投赞成票通过方为有效。所有其他事项的决议应当经代表合资公司过五分之三（3/5）表决权的股东投赞成票通过方为有效。
（2）董事会由5名董事组成，中方有权提名3名董事（1名作为董事长），外方有权提名2名董事（其中1名作为副董事长），根据任何一方的要求，董事长和副董事长的提名权应每年度由双方轮转。董事会所有事项的决议均须全体董事过半数投赞成票通过。
（3）合资公司设总经理1人、财务总监1人、销售经理1人和董事会随时决定的其他管理人员。总经理由不时持有最高股权的一方提名，并由董事会聘任。财务总监由外方提名，并由董事会聘任。销售经理由外方提名，并由董事会聘任。
五、对上市公司的影响
本次合作事项是从公司未来发展战略的角度及长远利益出发做出的慎重决策，有利于公司开拓欧洲电力设备市场，提高公司核心竞争力，进一步提升公司整体盈利能力，符合公司长期发展战略以及公司及全体股东的利益。
六、风险提示
1、合资公司的设立登记事项尚需市场监督管理部门核准，能否取得相关核准及最终取得核准时间存在不确定性。
2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。合资公司设立后，在经营过程中可能面临市场环境、产业政策、经营管理、投资收益等方面的不确定性。
3、合作协议项下合作双方对合资公司取得相关技术和运营资质之日起5.5年内的生产目标、合资公司向外方集团销售合资产品的计划目标进行了约定。受未来市场环境等因素影响，目标完成可能存在一定的不确定性。
公司将根据本次合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、合资双方签订的合作协议
特此公告。
江苏扬电科技股份有限公司
董事会2025年1月2日