厦门国贸集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 2025年第一次临时股东大会会议议程 | 2 |
| 二 | 2025年第一次临时股东大会现场会议须知 | 4 |
| 三 | 2025年第一次临时股东大会议案 | |
| 1 | 《关于申请2025年度银行等金融机构综合授信额度的议案》 | 5 |
| 2 | 《关于2025年度担保额度预计的议案》 | 6 |
| 3 | 《关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 | 12 |
| 4 | 《关于2025年度开展外汇衍生品业务的议案》 | 13 |
| 5 | 《关于2025年度开展商品衍生品业务的议案》 | 14 |
| 6 | 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》 | 15 |
| 7 | 《关于公司与福建三钢闽光股份有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》 | 16 |
厦门国贸集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2025年1月20日（星期一）通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议时间：2025年1月20日（星期一）14:30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室会议主持人：董事长高少镛先生见证律师：福建天衡联合律师事务所律师会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。
三、提请股东大会审议如下议案：
1．《关于申请2025年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；2．《关于2025年度担保额度预计的议案》；3．《关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；4．《关于2025年度开展外汇衍生品业务的议案》；5．《关于2025年度开展商品衍生品业务的议案》；6．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》；7．《关于公司与福建三钢闽光股份有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案》。
四、股东提问和发言。
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。
六、总监票人、见证律师检验票箱。
七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，总监票人宣布表决结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门国贸集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
议案1
关于申请2025年度银行等金融机构
综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司业务快速发展，提供充足的营运资金，提请股东大会审议公司及各子公司2025年度根据业务发展状况向银行（含银行理财子公司）、信托公司、证券公司、保理公司、财务公司及其他可为公司提供融资服务的金融机构申请总额不超过2,600亿元（折合人民币）的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与金融机构协商结果，在前述额度内确定授信主体、选择金融机构、申请额度、业务品种及期限等具体事宜。上述授权期限自本次股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议2026年度银行等金融机构综合授信额度的议案之日止。公司可根据实际情况在综合授信总额度内，在公司及公司各子公司之间调剂使用。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2025年1月20日
议案2
关于2025年度担保额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司、部分需要按照股比提供担保的参股公司业务发展需要，提请股东大会审议公司及子公司可以以信用或自有资产抵（质）押等方式为公司及子公司、部分需要按照股比提供担保的参股公司提供担保（包括但不限于基于贷款、开具银行承兑汇票、贸易融资、开立保函、金融衍生交易、关税保证保险、履约担保、诉讼财产保全、信托计划、资产管理计划以及发行债券等的需要而提供担保或反担保），向上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所等申请期货指定交割仓库资质，向中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司、中银保险有限公司厦门分公司、阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司、中国人民财产保险股份有限公司厦门市分公司等投保关税保证保险等提供全额担保，为公司开展应收账款资产证券化和供应链资产证券化业务提供增信措施等。2025年度担保总额不超过1,850亿元（折合人民币，下同）。其中：
1．为公司、全资子公司及控股子公司担保总额不超过1,795亿元，其中：被担保人为资产负债率高于（含）70%的全资子公司及控股子公司，担保金额不超过1,323亿元，具体担保对象及金额包括但不限于本议案表1；被担保人为资产负债率低于70%的公司、全资子公司及控股子公司，担保金额不超过460亿元，具体担保对象及金额包括但不限于本议案表2；被担保人截至2024年9月30日未有财务数据的全资子公司、控股子公司，担保金额不超过12亿元，具体担保对象及金额包括但不限于本议案表3。资产负债率高于（含）70%与低于70%的公司、全资子公司及控股子公司可根据实际情况在各自额度范围内调剂使用；
2．为部分需要按照股比提供担保的参股公司（包含2025年预计新设参股公司）预留担保总额不超过5亿元；
3．为公司开展应收账款资产支持计划提供流动性支持、差额补足等增信措施，额度20亿元；为公司开展供应链资产证券化业务提供增信措施，额度30亿元。
上述额度不包括：公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案》项下的增信措施额度。
同时，授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士签署相关担保文件。上述额度及授权的期限自本次股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议2026年度对外担保的议案之日止。表1：2025年度计划对资产负债率高于（含）70%的全资子公司、控股子公司提供担保情况：
单位：亿元
| 计划担保对象 | 计划担保额度 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 |
| 国贸启润（上海）有限公司 | 39.30 | 11.33% |
| 上海启润临港进出口有限公司 | 11.66 | 3.36% |
| 厦门国贸同歆实业有限公司 | 27.93 | 8.05% |
| 厦门国贸纺原有限公司 | 20.00 | 5.76% |
| 厦门国贸物产有限公司 | 23.20 | 6.69% |
| 厦门国贸农产品有限公司 | 72.70 | 20.95% |
| 厦门国贸纸业有限公司 | 88.02 | 25.37% |
| 厦门国贸金属有限公司 | 65.89 | 18.99% |
| 厦门国贸启能有限公司 | 37.46 | 10.80% |
| 厦门国贸冶矿有限公司 | 15.00 | 4.32% |
| 厦门国贸浆纸有限公司 | 23.86 | 6.88% |
| 厦门国贸农林有限公司 | 65.00 | 18.73% |
| 厦门国贸化工有限公司 | 18.80 | 5.42% |
| 厦门国贸有色矿产有限公司 | 75.98 | 21.90% |
| 厦门启源通贸易有限公司 | 0.10 | 0.03% |
| 厦门国贸启铭贸易有限公司 | 0.55 | 0.16% |
| 福州启铭物流有限公司 | 1.00 | 0.29% |
| 福建启润贸易有限公司 | 17.10 | 4.93% |
| POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED | 0.72 | 0.21% |
| 厦门国贸集团（上海）新能源发展有限公司 | 25.00 | 7.20% |
| 厦门国贸海运有限公司 | 0.45 | 0.13% |
| 厦门国贸泰达物流有限公司 | 33.75 | 9.73% |
| 厦门国贸云智能制造有限公司 | 15.00 | 4.32% |
| 厦门国贸健康科技有限公司 | 4.37 | 1.26% |
| 黑龙江国贸农产有限公司 | 14.65 | 4.22% |
| 广州启润金属有限公司 | 19.40 | 5.59% |
| 重庆启润金属材料有限公司 | 14.80 | 4.27% |
| 广州启润实业有限公司 | 53.00 | 15.27% |
| 国贸启润（杭州）有限公司 | 10.50 | 3.03% |
| 天津启润金属有限公司 | 8.70 | 2.51% |
| 浙江自贸区同歆石化有限公司 | 4.00 | 1.15% |
| 宝达投资（香港）有限公司 | 240.59 | 69.34% |
| ITG Resources (Singapore) Pte. Ltd. | 153.36 | 44.20% |
| FENG HUANG HAI LIMITED | 1.08 | 0.31% |
| BAI LU ZHOU LIMITED | 1.08 | 0.31% |
| 海南国贸大鹏石油有限公司 | 7.98 | 2.30% |
| 厦门国贸石油有限公司 | 1.00 | 0.29% |
| 厦门国贸硅业有限公司 | 15.10 | 4.35% |
| 厦门国贸铜泽贸易有限公司 | 0.05 | 0.01% |
| 厦门国贸船舶进出口有限公司 | 6.20 | 1.79% |
| 宁波振诚矿业有限公司 | 28.28 | 8.15% |
| 庐山市西牯岭新材料有限公司 | 22.95 | 6.61% |
| 广州启润纸业有限公司 | 7.10 | 2.05% |
| 广州合创润金属有限公司 | 1.38 | 0.40% |
| 海南国贸有限公司 | 22.24 | 6.41% |
| 海南国贸物流有限公司 | 3.00 | 0.86% |
| ITG VOMA CORPORATION | 0.72 | 0.21% |
| 其他子公司（包含2025年预计新设公司） | 3.00 | 0.86% |
| 合计 | 1323.00 | 381.28% |
备注：在预计的担保额度内，实际担保总额、具体担保期限，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，以具体担保合同的约定为准。公司及其控股子公司为非全资子公司提供超股比担保，授权公司经理层审议反担保方式。
截至2024年11月30日，公司对上述子公司提供担保余额为409.41亿元。
表2：2025年度计划对负债率低于70%的公司、全资子公司、控股子公司提供担保情况：
单位：亿元
| 计划担保对象 | 计划担保额度 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 30.00 | 8.65% |
| 厦门国贸宝达农产品有限公司 | 12.00 | 3.46% |
| 厦门国贸石化有限公司 | 69.64 | 20.07% |
| 厦门国贸能源有限公司 | 47.39 | 13.66% |
| 厦门国贸矿业有限公司 | 38.07 | 10.97% |
| 厦门国贸矿产有限公司 | 14.50 | 4.18% |
| 厦门国贸冶金煤焦有限公司 | 17.50 | 5.04% |
| 厦门国贸宝达润实业有限公司 | 10.00 | 2.88% |
| 厦门国贸启铭物流有限公司 | 10.00 | 2.88% |
| 厦门国贸物流有限公司 | 10.14 | 2.92% |
| 启润医疗科技（厦门）有限公司 | 1.00 | 0.29% |
| 黑龙江国贸兴阳农产品有限公司 | 2.00 | 0.58% |
| 青岛宝润兴业贸易有限公司 | 18.80 | 5.42% |
| 天津启润投资有限公司 | 6.50 | 1.87% |
| 成都启润投资有限公司 | 42.50 | 12.25% |
| 国贸启润（新疆）有限公司 | 15.60 | 4.50% |
| 海南国贸实业有限公司 | 8.00 | 2.31% |
| 北京宝达润实业有限公司 | 2.00 | 0.58% |
| 湖北启润投资有限公司 | 0.80 | 0.23% |
| 国贸启润（西安）有限公司 | 0.50 | 0.14% |
| 台湾宝达兴业有限公司 | 1.44 | 0.41% |
| ITG RESOURCES VIETNAM LIMITED COMPANY | 3.46 | 1.00% |
| ITG RESOURCES DMCC | 12.24 | 3.53% |
| PT ITG POINTER RESOURCES INDONESIA | 2.16 | 0.62% |
| 福建三钢国贸有限公司 | 29.00 | 8.36% |
| 新天钢国贸矿业有限公司 | 14.50 | 4.18% |
| 金盛兰国贸矿业有限公司 | 1.15 | 0.33% |
| 晋钢国贸矿业有限公司 | 6.00 | 1.73% |
| 唐山海翼宏润物流有限公司 | 3.00 | 0.86% |
| 启铭晋钢（晋城）物流有限公司 | 1.00 | 0.29% |
| 厦门启润农资有限公司 | 1.70 | 0.49% |
| 厦门市国贸宏龙实业有限公司 | 1.50 | 0.43% |
| 国贸裕民（厦门）海运有限公司 | 0.30 | 0.09% |
| 厦门启润协海航运有限公司 | 0.25 | 0.07% |
| 国贸宝华海运有限公司 | 0.15 | 0.04% |
| 日照国贸物流有限公司 | 1.80 | 0.52% |
| 厦门国贸泰达有色金属有限公司 | 11.60 | 3.34% |
| 厦门国贸绿能供应链有限公司 | 0.50 | 0.14% |
| 厦门国贸华祥苑茶业有限公司 | 0.10 | 0.03% |
| 甘肃酒钢国贸金属资源有限公司 | 2.55 | 0.73% |
| 广东宝润能源有限公司 | 4.00 | 1.15% |
| 宝达润1海运有限公司 | 0.48 | 0.14% |
| 宝达润2海运有限公司 | 0.48 | 0.14% |
| 宝达润3海运有限公司 | 0.56 | 0.16% |
| 厦门新霸达物流有限公司 | 0.14 | 0.04% |
| 其他子公司（包含2025年预计新设公司） | 3.00 | 0.86% |
| 合计 | 460.00 | 132.57% |
备注：在预计的担保额度内，实际担保总额、具体担保期限，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，以具体担保合同的约定为准。公司及其控股子公司为非全资子公司提供超股比担保，授权公司经理层审议反担保方式。
截至2024年11月30日，公司对上述公司及子公司提供担保余额为34.19亿元。
表3：2025年度计划对截至2024年9月30日未有财务数据的全资子公司、控股子公司提供担保情况：
单位：亿元
| 计划担保对象 | 计划担保额度 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 |
| 厦门旭阳国贸供应链有限公司 | 5.00 | 1.44% |
| 黑龙江国贸晨骐粮油食品有限公司 | 1.50 | 0.43% |
| 宁波宝达润贸易有限公司 | 1.90 | 0.55% |
| ITG Resources（Australia）Pty Ltd | 3.60 | 1.04% |
| 合计 | 12.00 | 3.46% |
备注：在预计的担保额度内，实际担保总额、具体担保期限，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，以具体担保合同的约定为准。公司及其控股子公司为非全资子公司提供超股比担保，授权公司经理层审议反担保方式。
截至2024年11月30日，公司对上述子公司提供担保余额为0。
具体内容详见公司于2025年1月3日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度担保额度预计的公告》（编号2025-02）。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2025年1月20日
议案3
关于2025年度使用自有闲置资金
进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司经营的行业特点，日常经营中常有一定的临时性资金沉淀，为进一步提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，提请股东大会审议公司及子公司使用临时沉淀的自有闲置资金进行委托理财，2025年度单日最高委托理财余额不超过公司2024年末经审计的归属于上市公司股东的净资产50%，额度内可循环使用，单笔理财期限不超过12个月；授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士决定委托理财具体事宜。具体内容详见公司于2025年1月3日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（编号2025-03）。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2025年1月20日
议案4
关于2025年度开展外汇衍生品业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为防范汇率风险，提请股东大会审议公司及子公司开展外汇衍生品业务（业务品种包括外汇远期、掉期、期权、利率掉期、货币互换等产品及上述产品的组合），2025年度公司及子公司外汇衍生品业务的在手合约金额不超过2024年度经审计公司营业收入的20%且不超过等值80亿美元，额度内可循环使用；授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士决定开展外汇衍生品业务的具体事宜。
具体内容详见公司于2025年1月3日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品业务的公告》（编号2025-04）、《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2025年1月20日
议案5
关于2025年度开展商品衍生品业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险，提高公司盈利能力，提请股东大会审议公司及子公司开展商品衍生品业务（业务品种包括期货、掉期、期权、互换等产品及上述产品的组合），公司及子公司2025年度开展商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金和权利金不超过2024年度末经审计的归属于上市公司股东的净资产20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），额度内可循环使用。在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司2024年度经审计的营业收入的20%；授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士决定开展商品衍生品业务的具体事宜。具体内容详见公司于2025年1月3日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度开展商品衍生品业务的公告》（编号2025-05）、《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度开展商品衍生品业务的可行性分析报告》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2025年1月20日
议案6
关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足业务发展需要，提请股东大会审议公司2025年度在不超过人民币460,000万元额度内与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业进行日常关联交易（其中，向关联人销售商品、提供劳务和出租资产的日常关联交易额度220,000万元，向关联人采购商品、接受劳务和承租资产的日常关联交易额度240,000万元），授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士根据实际情况确定具体关联交易及金额。具体内容详见公司于2025年1月3日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（编号2025-06）。
提请各位股东审议，关联股东应回避表决。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2025年1月20日
议案7
关于公司与福建三钢闽光股份有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展和生产经营活动需要，提请股东大会审议公司2025年度在不超过人民币2,350,000万元额度内与福建三钢闽光股份有限公司及其控制企业进行日常关联交易（其中，向关联人销售商品、提供劳务的日常关联交易额度1,650,000万元，向关联人采购商品、接受劳务的日常关联交易额度700,000万元），授权董事会并同意董事会授权经理层及其授权人士根据实际情况确定具体关联交易及金额。具体内容详见公司于2025年1月3日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于与福建三钢闽光股份有限公司及其控制企业2025年度日常关联交易额度预计的公告》（编号2025-09）。
提请各位股东审议，关联股东应回避表决。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2025年1月20日