西南证券股份有限公司
关于
云南旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一三年三月
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
重要声明........................................................................................................................ 5
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的核
查.................................................................................................................................... 7
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 8
三、附条件生效《非公开发行股票购买资产之框架协议》的合规性核查............ 8
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录的核查................................................................................ 9
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第
四条所列明的各项要求.............................................................................................. 19
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查.. 32
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查.......................................... 33
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.................. 33
九、本次核查结论性意见.......................................................................................... 36
十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见.......................................................... 36
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
释 义
公司/上市公司/发行人/云
指 云南旅游股份有限公司
南旅游
控股股东/世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
实际控制人 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
富园投资 指 云南富园投资管理咨询有限责任公司
交易对方 指 世博旅游集团、富园投资
轿子山公司 指 昆明轿子山旅游开发有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
世博旅游集团和富园投资合计持有的昆明轿子
山旅游开发有限公司97.5%股权，世博旅游集团
拟收购资产/交易标的/标 持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权、
指
的资产 云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花
园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理
有限公司100%股权
云南旅游以非公开发行方式向云南世博旅游控
股集团有限公司发行股份购买其持有的昆明轿
子山旅游开发有限公司96.25%股权、云南世博
本次重组/本次发行股份 出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有
购买资产/本次交易/本次 限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司
指
重大资产重组/本次非公 100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股
开发行/本次发行 权；向富园投资支付现金购买其持有的昆明轿子
山旅游开发有限公司1.25%股权；并向其他不超
过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套
资金不超过交易总额的25%
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
预案/重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
《利润补偿协议》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补
偿协议》
审计基准日/评估基准日 指 2013 年 3 月 31 日
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
天职国际会计师事务所/
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《规定》 指
规定》（证监会公告[2008]14号）
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
《决定》 指
相关规定的决定》
《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大
《业务指引》 指 资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第26号》 指
则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 2012年修订）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
重要声明
云南旅游于 2012 年 3 月 25 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通
过了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》。西南证券接受云南旅游董事会的委托，担任本次交易的独立财务
顾问，就本次预案出具核查意见。西南证券具有保荐人资格，符合相关规定对上
市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。独立财务顾问意见
是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《决定》、《业务指引》、《上
市规则》、《准则第 26 号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《云南旅
游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
二、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
三、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由云南旅游、交易对方提供。
云南旅游、交易对方已出具承诺：完全配合中介机构工作，提供中介机构所
需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；并
保证向中介机构提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致。其为本次交易提
供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并为此承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
四、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
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五、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
八、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
九、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
十、本独立财务顾问提请云南旅游的全体股东和广大投资者认真阅读云南旅
游董事会发布的关于本次重组的预案。
十一、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法
定文件，随《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
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云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买轿子山公司 97.5%股权，世
博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%
股权，同时募集配套资金，其中：
1、拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的轿子山公司 96.25%股权、世博
出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%
股权；
2、拟以现金购买富园投资所持轿子山公司 1.25%股权，支付现金来自本次
募集配套资金；
3、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
云南旅游就本次资产重组事项编制了《云南旅游股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经云南旅游第四届
董事会第二十五次会议审议通过。
云南旅游聘请了西南证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法
规，西南证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与云南旅
游、云南旅游法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意
见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第
26 号》要求的核查
云南旅游就本次资产重组召开首次董事会前，相关拟购买资产尚未完成审
计、评估、盈利预测工作，云南旅游按照《重组办法》、《规定》、《决定》及《准
则第 26 号》等相关规定编制了重组预案，并经云南旅游第四届董事会第二十五
次会议审议通过。
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经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交
易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价和
依据、本次交易对上市公司影响的分析、交易方案实施需履行的批准程序、关于
保护投资者合法权益的安排、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的
工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次重大资产重组涉及的交易
标的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告
书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》
等相关规定。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明的核查
根据《规定》第一条，世博旅游集团和富园投资作为本次资产重组的交易对
方，于 2013 年 3 月 25 日出具《承诺函》。主要内容如下：
“公司保证为云南旅游本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。”
上述承诺函的内容已明确记载于预案的显著位置“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规
定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中。
三、附条件生效云南旅游与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产之框架协议》的合规性核查
就本次非公开发行股份购买资产，云南旅游与交易对方于 2013 年 3 月 25
日签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“交易合同”）。
经核查，交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定
价依据、公司滚存未分配利润的安排、标的股份的限售安排、协议生效条件、违
约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次资产重组进展构
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成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中表明了本次资产重
组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经云南省国资委批准和中国证监会
核准，交易合同即应生效。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
根据《规定》的要求，云南旅游董事会应当就本次交易是否符合下列规定做
出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载
了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，并已根
据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事
项的审批情况，并已在《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次非公开发行股份拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方世博旅
游集团所持轿子山公司 96.25%的股权、世博出租 100%的股权、云旅汽车 100%
的股权、花园酒店 100%的股权、酒店管理公司 100%的股权；支付现金购买的
资产为截至审计、评估基准日交易对方富园投资所持轿子山公司 1.25%的股权。
根据世博旅游集团和富园投资出具的承诺和工商登记部门提供的材料，世博
旅游集团所持轿子山公司 96.25%的股权、世博出租 100%的股权、云旅汽车 100%
的股权、花园酒店 100%的股权、酒店管理公司 100%的股权和富园投资所持轿
子山公司 1.25%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的
情形。
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状
况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质
押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标
的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、
机构等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买
资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具
体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的的预审数、交易标的的预估
值和拟发行股份为基础进行测算。
1、本次交易对公司业务的影响
上市公司目前主要从事景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房
地产投资，旅游商贸等，公司在发展主营业务的基础上，加快资源整合步伐，将
为公司带来新的业绩增长点。本次发行股份购买资产意在整合世博旅游集团旗下
旅游产业相关资产，整合的资产中包括景区资源、旅游交通和酒店。本次重组不
仅可以丰富上市公司仅有的世博园景区资源，而且完善了旅游行业产业链，形成
了以景区资源为核心、旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态，有利于形成
协同效应，提升上市公司的价值，使公司进一步向“城市生态旅游综合体开发运
营商”的战略定位和发展目标迈进。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提
下，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体数据以公司针对本次交
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易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预
测报告为准。
根据现有财务资料，标的公司 2011 年度、2012 年度，归属于母公司的净利
润情况如下表：
单位：万元
标的公司 2012 净利润 2011 净利润
昆明轿子山旅游开发有限公司 -12.51 -509.05
云南世博出租汽车有限公司 1,872.94 1,717.23
云南旅游汽车有限公司 832.20 406.47
云南世博花园酒店有限公司 182.94 287.35
云南旅游酒店管理有限公司 -91.65 35.88
根据初步盈利预测，标的公司 2013 年度扣除非经常损益后归属于母公司的
净利润情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 2013 年净利润
昆明轿子山旅游开发有限公司 105.98
云南世博出租汽车有限公司 1,890.35
云南旅游汽车有限公司 1,085.24
云南世博花园酒店有限公司 362.53
云南旅游酒店管理有限公司 32.87
合计 3,476.97
目前，上市公司 2011 年度、2012 年度的净利润分别为 1,699.37 万元、2,436.40
万元。本次发行股份购买标的资产以发行价格 8.41 元/股计算，根据标的资产预
估值需要发行 9,242.11 万股股份。标的资产 2012 年实现的归属于交易对方的净
利润 2,784.23 万元除以标的资产对应的新增股份，计算所得的每股收益为 0.30
元；预测的 2013 年归属于交易对方的净利润 3,474.32 万元除以标的资产对应的
新增股份，计算所得的每股收益为 0.38 元，高于云南旅游 2012 年度 0.11 元/股
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的盈利能力。
假设上市公司发行股份购买资产在 2012 年 1 月 1 日完成，标的资产纳入上
市公司后，上市公司 2012 年的每股收益为 0.17 元，高于交易前上市公司 0.11 元
的每股收益。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后花园酒店和酒店管理公司将成为上市公司的全资子公司，与
世博旅游集团控制的昆明饭店、云南饭店有限公司（以下简称“云南饭店”）、昆
明翠湖宾馆存在同业竞争或潜在同业竞争。云南饭店于 2010 年 10 月全部拆除，
至今未重建，也未经营酒店相关业务；昆明饭店成立于 1956 年，尚未进行公司
化改制，目前正常经营；昆明翠湖宾馆主要经营翠湖边上一个小茶楼的出租，不
再经营酒店业务。基于云南饭店、昆明饭店、昆明翠湖宾馆上述情况，本次不宜
进入上市公司。世博旅游集团已经承诺，待本次重大资产重组获得证监会核准后，
在昆明饭店正常经营期间，将委托上市公司对其进行管理，通过托管经营方式解
决同业竞争问题。委托管理决策过程严格按照关联交易决策过程执行，托管管理
费用的确定按照市场公允价格决定。世博旅游集团同时承诺，昆明翠湖宾馆除经
营目前的茶楼出租，不再经营酒店管理业务。
云南旅游控股子公司丽江国旅主要经营丽江地区的地接旅行社业务，世博旅
游集团控股的云南省中国旅行社（以下简称“省中旅”）、云南海外国际旅行社有
限公司（以下简称“海外国旅”）主要经营昆明地区的地接旅行社业务和对外组团
业务，虽然存在地域差异，但仍存在一定的同业竞争。省中旅尚未进行公司化改
制；海外国旅正在整合世博旅游集团旗下另外 4 家旅行社，重组尚未完成。上述
资产尚不具备注入上市公司的条件，在此期间将其注入上市公司将会给上市公司
的正常经营带来较大的不确定性。世博旅游集团已经承诺，一旦省中旅完成公司
化改制、海外国旅重组完成，省中旅和海外国旅经营步入正轨，世博旅游集团将
适时将其注入上市公司。
云南旅游控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）
与世博旅游集团控股子公司大理世博城开发有限公司（以下简称“大理世博”）、
云南腾越翡翠城有限公司（以下简称“翡翠城”）存在潜在的同业竞争关系。大理
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世博目前尚未展开业务，房地产企业纳入上市公司也存在障碍，本次重大资产重
组的目标是做强旅游主业、丰富旅游行业产业链，逐步实现旅游资产的整体上市，
大理世博和翡翠城不宜进入上市公司。世博旅游集团已经出具承诺，如果世博旅
游集团及其子公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，
世博旅游集团及其子公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并
尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。
4、本次交易对公司关联交易的影响
（1）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与控股股东及控股股东所控制的其他公司存在一定的
关联交易。根据经审计的上市公司年度财务报告，2011 年度、2012 年度，上市
公司的关联交易主要情况如下：
①提供劳务
单位：元
关联方名称 2012 年度 2011 年度
云南旅游汽车有限公司 30,000.00 -
昆明国际会展中心有限公司 1,059,685.60 993,669.25
云南世博花园酒店有限公司 2,043,650.15 1,984,848.15
云南世博旅游控股集团有限公司 1,518,666.85 4,485,272.16
云南旅游酒店管理有限公司 1,844.00 -
云南世博广告有限公司 60,000.00 -
云南海外旅游有限公司 436,804 -
云南省中国旅行社 1,157,011.21 -
昆明中国国际旅行社 200,000.00 200,000.00
丽江旅游投资有限公司 151,063.00
合计 6,658,724.81 7,663,789.56
②接受劳务
单位：元
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关联方名称 2012 年度 2011 年度
云南世博广告有限公司 5,111.85 9,152.12
腾冲县翡翠旅行社有限责任公司 - 11,140.00
丽江旅游投资有限公司 240,542.50 -
合计 245,654.35 20,292.12
③关联方租赁
单位：元
关联方名称 2012 年度 2011 年度
云南世博旅游控股集团有限公司 3,834,666.66 3,100,000.00
云南世博物业管理有限公司 - 80,000.00
合计 3,834,666.66 3,180,000.00
（2）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将取得轿子山公司 97.5%股权、世博出租 100%
股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权，标
的公司将进入上市公司的合并报表范围。根据 2012 年年报数据，本次重组标的
资产 2012 年与上市公司发生的关联交易总额为 207.55 万元。本次交易完成后，
将减少上述上市公司与标的资产之间的关联交易。
本次交易完成后，标的资产与世博旅游集团及其关联方的交易将成为新增关
联交易。根据未经审计的关联交易数据初步测算，标的资产 2011 年、2012 年与
集团及其关联方（上市公司除外）的交易情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年
公司名称
关联交易 其他应收 其他应付 关联交易 其他应收 其他应付
轿子山公司 36.80 2,171.35 446.29 0.01 2,864.72
世博出租 25.13 750.00 4,000.00
云旅汽车 647.87 6,266.08 1,300.00
花园酒店 28.16 1,146.51 8,694.57 43.76 158.97
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2012 年 2011 年
公司名称
关联交易 其他应收 其他应付 关联交易 其他应收 其他应付
酒店管理公司 638.11 36.99 8,501.17
合计 64.96 4,628.97 16,193.93 43.76 158.98 16,665.89
根据初步测算，本次交易完成后将新增经常性关联交易约64.96万元，关联
交易为提供服务。
本次交易完成后将新增较大额的关联往来。关联往来主要是因为世博旅游集
团实行资金集中管理，截止2012年12月31日，标的资产向世博旅游集团发生借款
约14,848.17万元，标的资产存放于世博旅游集团的存款约3,870.00万元。截止2013
年3月13日，存放于世博旅游集团的存款余额为1,439.61万元，标的资产向世博集
团的借款余额约9200.00万元。
世博旅游集团计划在基准日2013年3月31日之前将上述标的资产存放于世博
旅游集团的款项归还各标的资产。同时，世博旅游集团出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。对于不可避免的关联
交易，将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事
任何损害云南旅游及其子公司利益的行为。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交
易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交
易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中
小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
（3） 控股股东的承诺
为充分保护上市公司的利益，云南世博旅游控股集团有限公司做出规范和减
少关联交易的承诺：
1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免与云
南旅游之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
2、本承诺人将严格遵守云南旅游股份有限公司章程等规范性文件中关于关
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将
履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送
利润，损害云南旅游及其他股东的合法权益。
5、本次交易对公司治理情况的影响
（1）有利于降低上市公司与世博旅游集团及其关联方在旅游产业上的同业
竞争，减少关联交易，保护中小股东利益。
上市公司目前主要从事景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房
地产投资，旅游商贸等。标的资产中轿子山公司主要经营轿子山风景区的开发管
理、摆渡车运输。因此，在本次交易前，上市公司与轿子山公司存在一定程度的
同业竞争。通过本次资产重组，将轿子山公司置入上市公司后，不仅将降低同业
竞争程度，而且构成了昆明-昆明周边、文化景观与自然景观互为依托的格局，
有利于形成协同效应。
本次交易前，上市公司存在一定的关联交易，主要是经常性关联交易。本次
交易完成后，上市公司将取得轿子山公司97.5%股权、世博出租100%股权、云旅
汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，标的公司将进入
上市公司的合并报表范围。根据2012年年报数据，本次重组标的资产2012年与上
市公司发生的关联交易总额为207.55万元。本次交易完成后，将减少上述上市公
司与标的资产之间的经常性关联交易；将增加5家标的资产与世博旅游集团及其
关联方之间发生的关联往来。世博旅游集团已经出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，承诺将尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营
或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。对于不可避免的关联交
易，将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任
何损害云南旅游及其子公司利益的行为。
（2）进一步规范公司治理，提高运营效率
本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交
所的相关规定，完善上市公司股东会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。
通过整合现有的生产及营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营
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业绩。上市公司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一
步优化。
6、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为21,500万股。假定本次发行股份购买资产部分新
增9,242.11万股A 股股票，募集配套资金部分新增3,422.55万股（募集配套资金
按不超过发行股份购买资产交易额的三分之一计算，为25,908.71万元；募集配套
资金发行价格按发行底价，即基准日前20日交易均价的90%计算，为7.57元），本
次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项 目 持股数 持股数
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1、限售流通股 0 0 12,664.66 37.07%
其中： 云南世博旅游
0 0 9,242.11 27.05%
控股集团有限公司
2、无限售流通股 21,500.00 100% 21,500.00 62.93%
其中： 云南世博旅游
10,045.50 46.72% 10,045.50 29.40%
控股集团有限公司
云南世博广告有限公
2,007.95 9.34% 2,007.95 5.88%
司
总股本 21,500.00 100% 34,164.66 100%
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市
公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会会议记录中。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。
7、标的公司向世博集团的借款余额约 9,200 万元对本次重组的影响
截至 2013 年 3 月 13 日，标的公司向集团的借款余额
