云南旅游股份有限公司
第四届董事会第二十五次（临时）会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司股票自 2013 年 3 月 26 日开市起复牌。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第
四届董事会第二十五次会议于 2013 年 3 月 18 日以传真、电子邮件的方式发出通
知，2013 年 3 月 25 日上午在公司 1 号会议室召开，会议应出席董事九名，实际
出席董事九名，会议由公司董事长王冲先生主持。公司监事及高级管理人员列席
了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形
成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》
公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
（一）本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的
1、本次重大资产重组的方式：本公司拟以非公开发行股份及支付现金的方
式购买资产，同时募集配套资金。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
2、本次重大资产重组发行对象为云南世博旅游控股集团有限公司（以下简
称“世博旅游集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
3、本次重大资产重组的现金支付对象为云南富园投资管理咨询有限责任公
司（以下简称“富园投资”），支付现金来源于配套募集资金。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
4、本次重大资产重组交易标的为世博旅游集团和富园投资所持昆明轿子山
旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）97.5%股权，世博旅游集团所持云
南世博出租汽车有限公司（以下简称“世博出租”）100%股权、云南旅游汽车有
限公司（以下简称“云旅汽车”）100%股权、云南世博花园酒店有限公司（以下
简称“花园酒店”）100%股权以及云南旅游酒店管理有限公司（以下简称“酒店管
理公司”）100%股权。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
（二）交易价格及定价依据
1、本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估
的结果作为交易价格。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
2、云南旅游、世博旅游集团及富园投资拟共同聘请北京中同华资产评估有
限公司及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2013 年 3 月 31 日的标
的资产予以评估、审计。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产在过渡期间如果盈利，利润由云南旅游享有，如出现亏损，由
世博旅游集团承担，乙方应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现
金方式对标的资产进行补偿。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
2、前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审
计确认。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
（四）定向发行股份具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为云南世博旅游控股集团
有限公司，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
3、发行价格
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套
资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授
权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.41 元/股。最终发行价格尚
需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.57 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，云
南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦
将作相应调整。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
4、发行数量
本次资产重组交易标的预估值为 77,853.33 万元。根据本次预评估值，预计
本次交易向世博旅游集团发行股份购买资产的交易总额为 77,726.13 万元，募集
配套资金额不超过 25,908.71 万元。根据预估值计算的向世博旅游集团非公开发
行股份的数量约为 9,242.11 万股；募集配套资金部分非公开发行数量不超过
3,422.55 万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机
构出具的评估结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
5、募集资金用途
本次募集的配套资金将用于：（1）支付购买富园投资所持轿子山公司 1.25%
股权，根据轿子山公司预估值计算，将使用配套募集资金约 127.20 万元；（2）
其余募集配套资金将用于标的资产主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
6、发行股份的禁售期
本次交易完成后，世博旅游集团以资产认购而取得的云南旅游股份，自股份
发行之日起 36 个月内不转让，36 个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份发行之日起 12 个月内不转
让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
7、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
8、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由
公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
二、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次资产重组符合以下
条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财
务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关
规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报
告。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
由于本次交易的交易对方云南世博旅游控股集团有限公司是上市公司的控
股股东，交易对方云南富园投资管理咨询有限责任公司为上市公司控股股东云南
世博旅游控股集团有限公司的二级控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》和上级监管部门有关规范性文件的规定，该事项已经构成关联交易，因此，
在对议案涉及的具体交易内容进行审议的相关董事会和股东大会上，关联董事和
关联股东应回避表决。对照规定，结合重组预案的相关交易内容，经初步审查，
我们认为本次重组确已构成关联交易。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产之框架协议>及<云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议>的议案》
根据中国证监会有关规定，公司与云南世博旅游控股集团有限公司及云南富
园投资管理咨询有限责任公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产之框架协议》，公司与云南世博旅游控股集团有限公司签署了附条件生效的《云
南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的利润补偿协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、
对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测
补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
五、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉
及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体
方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报
批事项、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风
险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
六、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规
范性文件规定，经逐项对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述规定。具体说明如下：
（一）本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准
文件。
（二）本次交易拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时
上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交
易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定及其他相关法律法规。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月二十六日
