云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见

                      云南旅游股份有限公司
 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                       预案的独立董事意见
    云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博
旅游集团”）发行股份购买其持有的昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿
子山公司”）96.25%股权、云南世博出租汽车有限公司（以下简称“世博出租”）
100%股权、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）100%股权、云南
世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、云南旅游酒店管理
公司（以下简称“酒店管理公司”）100%股权；向云南富园投资管理咨询有限公
司（以下简称“富园投资”）支付现金购买其持有的轿子山公司1.25%股权。同
时，云南旅游向不超过10名符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的规定，
本次交易构成公司重大资产重组；由于公司本次发行股份购买资产的交易对方云
南旅游控股集团有限公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“上市规则”），本次交易同时构成关联交易。公司据此编制了
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《云
南旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，经审慎分析，
发表如下独立意见：
    一、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行
初步评估，轿子山公司和云旅汽车以收益法的评估结果作为评估结论，世博出租、
花园酒店和酒店管理公司以成本法的评估结果作为评估结论。我们认为，公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案、定价原
则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
    二、公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利
于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，减少关联交易，符合公司及
全体股东的利益。
    三、本次交易的交易对方世博旅游集团是上市公司的控股股东，富园投资是
世博旅游集团的二级控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
    四、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决，会议表决程
序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    五、独立董事同意公司本次交易的总体安排。
    基于此，我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。另外，本次交易尚需
满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国资监管部门
的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准。
                                独立董事：伍志旭、杨 勇、杨先明
                                           2013年 3月 25日