云南旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
上市公司名称： 云南旅游股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 云南旅游
股票代码： 002059
交易对方 住所及通讯地址
云南世博旅游控股集团有限公司 云南省昆明市白龙路375 号
云南富园投资管理咨询有限责任公司 昆明市永乐路11号新建临街大楼一至七层
其他特定投资者 待定
二〇一三年三月
云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内
容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会
审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，云南世博旅游控
股集团有限公司和云南富园投资管理咨询有限责任公司就其对本次交易提供的
所有相关信息，承诺如下：
“本公司保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
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特别提示
1、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及
支付现金购买资产之框架协议》：
（1）公司拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的轿子山公司96.25%股
权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理
公司100%股权；
（2）公司拟以现金购买富园投资所持轿子山公司1.25%股权，支付现金来
自本次配套募集资金；
（3）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份
募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的25%。
2、本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉
及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中予以披露。
3、本次交易预案阶段评估机构采用收益法对轿子山公司和云旅汽车的股权
价值进行预评估，正式方案阶段将采用收益法和市场法进行评估；本次交易预
案阶段评估机构采用资产基础法对世博出租、花园酒店、酒店管理公司的股权
价值进行预评估，正式方案阶段将采用资产基础法和收益法进行评估。
轿子山公司和云旅汽车预期收益较好，未来预期收益可以预测并可以用货
币衡量，预期获利年限可以预测，获得预期收益所承担的风险也可以预测并可
以用货币衡量；同时，轿子山公司和云旅汽车存在一些资源使用性资产要素，
如客运线路经营权等，由于存在行政许可等方面的因素，不能单独构成可以转
让的资产，这些要素不能单独评估作价，但可以将这些要素的价值融合在企业
股权价值中，随企业股权转让。基于此，本次交易预案阶段评估机构选择收益
法对轿子山公司和云旅汽车进行预评估。
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资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项
资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；合理评估企业各项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。世博出租、花
园酒店和酒店管理公司具备可利用的历史资料，且形成资产价值的耗费是必须
的。基于此，本次交易预案阶段评估机构选择资产基础法对世博出租、花园酒
店和酒店管理公司进行预评估。
4、本次交易拟购买资产的预估值合计为77,853.33万元，较2012年12月31日
拟购买 资产 合计 账面 价值 41,348.99 万元 增 值约 36,504.34 万元 ， 平均增 值率
88.28%。上述账面值基于2012年12月31日审计报告并考虑了资产负债表日至基
准日2013年3月31日期间标的资产计划和正在进行的资产整合行为对财务报表的
影响。最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以2013年3月31日为
评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据本次预评估值，预
计本次交易向世博旅游集团发行股份购买资产的交易总额为77,726.13万元，募
集配套资金额不超过25,908.71万元。
5、本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第25次会议决议公告
日。本次交易发行股份购买资产发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易
日股票交易均价，即8.41元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。据
此发行价格计算，本次交易发行股份购买资产发行股票数量约为9,242.11万股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即7.57元/股。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。如果按照发行底
价确定募集配套资金的发行价格，则募集配套资金部分将发行不超过3,422.55万
股的股份数量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。
6、本次交易中，云南旅游以现金购买富园投资所持轿子山公司1.25%的股
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权，支付现金来源于配套募集资金。根据轿子山公司预估值计算，需支付现金
约127.20万元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。
7、根据公司与交易对方世博旅游集团签署的《利润补偿协议》，相应补偿
原则如下：
（1）世博旅游集团对轿子山公司评估报告中预测的轿子山公司 97.5%股权
对应的 2013 年净利润 103.33 万元、2014 年净利润 725.94 万元、2015 年净利润
789.95 万元进行承诺；世博旅游集团对云旅汽车评估报告中预测的云旅汽车
100%股权对应的 2013 年净利润 1085.24 万元、2014 年净利润 1470.22 万元、
2015 年净利润 1720.83 万元进行承诺。正式评估报告出具后，以签订的《利润
补偿协议之补充协议》约定的利润承诺金额为准。若本次发行股份及支付现金
购买资产事宜未能在 2013 年完成，则利润补偿期间将顺延至 2014 年、2015
年、2016 年。
（2）云南旅游将在利润补偿期间各年度的年度报告中单独披露轿子山公司
97.5%股权、云旅汽车 100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述
净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
（3）补偿的实施
1）股份补偿
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根
据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每
个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
数小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游集团应向
上市公司进行股份补偿。
2）每年股份补偿数量的确定
在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具
后，依照下述公式分别计算轿子山公司和云旅汽车各自当年应补偿股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格÷向世博
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旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，云南旅游将分别对轿子山公司和云旅汽车进行减值测
试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则世博旅游集团将另行补偿股份。
轿子山公司和云旅汽车各自另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。轿子山公司的补偿股份限额
为：轿子山公司 97.5%股权交易价格/发行价格；云旅汽车的补偿股份限额以发
行股份购买云旅汽车 100%股权发行的股份为限。
3）股份补偿的实施
如果世博旅游集团须向云南旅游补偿利润，世博旅游集团需在云南旅游年
度报告披露之日起 30 个工作日内计算应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
补偿期限内当年云南旅游的年度报告披露之日起两个月内，云南旅游应确
定补偿期限内世博旅游集团应补偿股份的总数，应就股份回购事宜召开股东大
会，经股东大会审议通过，云南旅游将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿
股份并按照有关法律规定予以注销。
8、本次资产出让方世博旅游集团承诺：本公司本次认购的云南旅游的股
份，自完成股权登记之日起三十六个月内不转让，此后按中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
向不超过10名其他特定投资者发行的股份，自完成股权登记之日起十二个
月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
9、鉴于本次交易的交易对方世博旅游集团是上市公司的控股股东、富园投
资是世博旅游集团的二级控股子公司，本次交易构成关联交易。
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10、本次交易前，世博旅游集团持有公司10,045.50万股，占公司总股本的
46.72%，同时通过子公司世博广告间接持有上市公司2,007.95万股，占公司总股
本9.34%的股份，世博旅游集团对上市公司拥有控制权的股权比例为56.06%。
本次交易，公司拟向世博旅游集团非公开发行9,242.11万股股票（股票最终发行
数量以最终评估结果计算的股份数以及中国证监会核准的发行数量为准），交
易完成后，世博旅游集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份预计将达
到69.27%，社会公众持有的股份约为30.73%，不低于公司股份总数的25%。完
成募集配套资金的股票发行后，社会公众持有的股份比例将更高。世博旅游集
团继续增加其在云南旅游拥有的权益并不影响公司的上市地位。
11、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包
括但不限于：
（1）本次交易标的资产的评估结果尚需报云南省国资委备案；本次交易事
项已取得云南省国资委云国资资运函［2013］15号《云南省国资委关于云南旅
游股份有限公司非公开发行股份可行性研究报告预审核意见的复函》，尚需取
得云南省国资委的正式批准；
（2）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后经公司再次召开董事会
审议；
（3）本次交易事项尚需公司股东大会审议批准；
（4）本次交易事项尚需中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审
议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和
核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
12、根据公司 2012 年经审计的财务数据，公司商品房销售收入占总收入的
比例为 38.97%。云南旅游已被划入证监会行业分类中“水利、环境和公共设施
管理业(N)”的“公共设施管理业”，本次注入标的资产的主营业务均属于旅游
类业务，均不涉及房地产业务，不对本次重大资产重组构成实质性障碍。
13、除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还
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包括：
（1）产业政策风险
2009年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称“《意见》”）
出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代
服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。2010 年7 月26
日，国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方
案》，进一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现
了在经济结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游
业务的决心。
2011 年 12 月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出
在 “十二五”期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地
位和积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制
相结合，培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌。
国家大力发展旅游业政策的实施与公司业务的发展密切关联。如国家、地
方各级政府发展旅游业的优惠政策有所变化，公司的发展将会受到一定影响。
（2）大股东控制风险
目前公司的控股股东世博旅游集团直接和间接持有公司 56.06%的股份，本
次发行股份购买资产完成后，预计世博旅游集团直接和间接持有的公司股份比
例将增加至 69.27%，募集配套资金完成后，持股比例为 62.33%，均将进一步
处于控股地位。世博旅游集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方
式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的
利益。
为此，世博旅游集团承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规
范性文件的要求，做到与云南旅游在资产、业务、机构、人员、财务方面完全
分开，切实保障云南旅游在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
（3）世博出租经营模式变化的风险
世博出租经营模式为世博出租将依法取得出租汽车经营权的 1000 辆出租汽
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车租赁给符合条件的驾驶员经营，驾驶员每月向世博出租缴纳协议约定金额的
租赁费，世博出租承担的成本包括车辆的折旧以及运营权摊销，因运营而产生
的费用，如燃油费、维修费等由驾驶员承担。驾驶员不是世博出租员工，每月
的运营收入扣除租赁费、燃油费等费用后，剩余的全归驾驶员所有。
2004 年 11 月 12 日，国务院办公厅下发各省、自治区、直辖市人民政府，
国务院各部委、各直属机构《关于进一步规范出租汽车行业管理有关问题的通
知》（国办发[2004]81 号），要求“各地要采取有效措施，依法理顺出租汽车企
业与司机的劳动用工关系，切实保障司机的合法权益。出租汽车企业必须依法
与司机签订劳动合同，并向司机详细解释合同的主要条款”。2005 年 4 月 30
日，云南省人民政府办公厅以《云南省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于
进一步规范出租汽车行业管理有关问题文件的通知》（云政办发[2005]78 号），
将国办发[2004]81 号通知转发至云南省各州、市人民政府，省直各委、办、
厅、局。
截至本预案签署日，昆明市尚未要求各出租汽车公司必须与驾驶员签订劳
动合同。未来，昆明市是否要求出租汽车公司执行国务院办公厅及云南省办公
厅上述通知精神，以及要求执行的时间尚存在不确定性。世博出租将严格按照
昆明市出租汽车主管部门的要求执行。如果世博出租按规定与驾驶员签订劳动
合同，世博出租员工数量将由目前的约三十人增加至一千人以上，世博出租管
理难度将大大增加，对公司盈利性的影响也存在重大不确定性。
（4）世博出租 600 辆出租车经营权到期后继续使用 8 年需要支付的使用费
存在不确定性及 400 辆出租车经营权将在 2021 年前到期的风险
世博出租拥有 1000 辆出租车的经营权，其中 600 辆出租车经营权将在
2016 年到期。根据昆明市城市管理局于 2004 年出具的《昆明市城市管理局关
于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城管（2004）45 号），“将现有出
租汽车（挂云 AT 牌照）经营权的使用期限批复如下：二、16 年使用期满后，
还可取得 8 年经营权使用期，并按规定交纳有偿使用费。三、以后经营权的取
得，按照《昆明市客运出租汽车管理条例》有关规定办理”，世博出租 600 辆出
租车经营权在 2016 年到期后，需要交纳有偿使用费尚可继续使用 8 年。目前尚
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无文件明确有偿使用费的支付标准，世博出租继续取得 8 年使用期的成本存在
不确定性。本次预评估对使用标准进行了合理估计，支付标准的变化将对世博
出租的盈利能力产生重大影响，特请投资者注意以上风险。同时，世博出租拥
有的 400 辆出租车经营权将分别在 2019 年 11 月 30 日和 2021 年 2 月 28 日到
期，到期后如果世博出租不能重新取得出租车经营权，将对世博出租的经营产
生重大影响，特请投资者注意以上风险。
（5）世博出租近 600 辆出租车 2015 年到期报废后重新购置需要支付较大
购置费用的风险
世博出租目前所拥有的约 600 辆车出租车将在 2015 年到期报废。到期后重
新购置需要支付较大购置费用，特请投资者关注以上风险。
（6）花园酒店无法及时取得土地使用权证和房产证导致的经营风险
花园酒店经营所用房地产，权属属于世博旅游集团。世博旅游集团于 2013
年 2 月 28 日召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第 00214 号地块及其
地上建筑物划转至花园酒店。该事项已上报国资委并取得云国资备案［2013］
28 号《国资监管事项备案表》，目前正在办理土地使用权及房屋所有权过户的
相关手续，尚未取得相关权属证明，世博旅游集团承诺于《云南旅游股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之
前过户完毕。如果不能及时完成过户，将导致花园酒店的主要经营性资产存在
重大不确定性，给花园酒店的正常经营带来风险。特提请投资者注意以上风
险。
（7）花园酒店、酒店管理公司、轿子山公司盈利能力较弱的风险
本次交易购买的花园酒店和酒店管理公司盈利能力较弱，2012 年花园酒店
因提升改造影响了正常经营，实现收入 5,595.39 万元，仅实现净利润 182.94 万
元；酒店管理公司因为管理的连锁店数量相对较小，单店规模较小，盈利能力
一直不强，2012 年实现净利润-91.65 万元。本次交易购买的轿子山公司 2011 年
因为修建从昆明至轿子山的旅游专线公路，当年未能实现收入，净利润为-
509.05 万元；2012 年 4 月逐步恢复通车后，于当年实现 730.86 万元收入，实现
净利润-12.51 万元。上述标的资产目前盈利能力较弱，特请投资者注意以上风
云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
险。
（8）云旅汽车及其子公司资质到期后重新取得的风险
根据我国现行道路运输经营许可的相关规定，客运班线许可为 4 年到 8
年，许可期限较短。货运，道路运输相关业务即站（场）经营、机动车维修经
营、机动车驾驶员培训的许可虽未有明确期限规定，但相关主管部门核发经营
许可均有一定期限限制。因此云旅汽车及其子公司持有的相关道路经营许可证
的期限均较短。虽然云旅汽车及其子公司目前具备到期后申请延期或换发新证
的所有法定条件，云旅汽车及其子公司经营符合《道路运输条例》关于规模
化、集约化的要求，但不排除存在因法律法规许可条件的变化，或相关线路运
营环境的重大变化无法取得相关道路运输经营许可的风险。
（9）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在
不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
董事会声明.................................................................................................................... 1
交易对方承诺................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................. 12
释 义............................................................................................................................. 15
第一节 上市公司基本情况......................................................................................... 17
一、公司概况....................................................................................................... 17
二、公司设立及上市情况................................................................................... 18
三、公司历次股本变动情况............................................................................... 19
四、最近三年控股权变动情况........................................................................... 20
五、公司最近三年主要财务指标....................................................................... 20
六、公司主营业务情况....................................................................................... 21
七、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 22
第二节 交易对方基本情况......................................................................................... 24
一、交易对方之一：云南世博旅游控股集团有限公司................................... 24
（一）概况.................................................................................................... 24
（二）历史沿革............................................................................................ 24
（三）主要业务............................................................................................ 28
（四）交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况.................... 28
（五）最近三年主要财务数据.................................................................... 30
（六）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况................................................................................ 31
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚的情况.................... 31
二、交易对方之二：云南富园投资管理咨询有限责任公司........................... 32
（一）概况.................................................................................................... 32
（二）历史沿革............................................................................................ 32
（三）主要业务............................................................................................ 34
（四）交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况.................... 34
（五）最近三年主要财务数据.................................................................... 35
（六）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况................................................................................ 36
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚的情况.................... 36
第三节 本次交易的背景和目的................................................................................. 37
一、本次交易的背景........................................................................................... 37
二、本次交易的目的........................................................................................... 38
三、本次交易的原则........................................................................................... 40
第四节 本次交易的具体方案..................................................................................... 41
一、本次交易的具体方案................................................................................... 41
二、盈利预测补偿............................................................................................... 45
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 47
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 47
云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 48
六、要约收购豁免............................................................................................... 48
第五节 交易标的基本情况......................................................................................... 50
一、交易标的概况............................................................................................... 50
二、交易标的之一：昆明轿子山旅游开发有限公司 97.5%的股权 ............... 50
（一）概况.................................................................................................... 50
（二）历史沿革............................................................................................ 51
（三）主要资产情况.................................................................................... 56
（四）主营业务经营情况............................................................................ 56
（五）财务概况............................................................................................ 57
（六）交易标的最近三年交易、增资、改制情况.................................... 58
（七）交易标的估值.................................................................................... 59
（八）交易标的未来盈利能力分析............................................................ 66
三、交易标的之二：云南世博出租汽车有限公司 100%的股权 .................... 67
（一）概况.................................................................................................... 67
（二）历史沿革............................................................................................ 67
（三）主要资产情况.................................................................................... 70
（四）主营业务经营情况............................................................................ 72
（五）经营资质............................................................................................ 73
（六）财务概况............................................................................................ 73
（七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况.................................... 73
（八）交易标的估值.................................................................................... 74
（九）交易标的未来盈利能力分析............................................................ 81
四、交易标的之三：云南旅游汽车有限公司 100%的股权 ............................ 82
（一）概况.................................................................................................... 82
（二）历史沿革............................................................................................ 82
（三）主要资产情况.................................................................................... 84
（四）主营业务经营情况............................................................................ 90
（五）经营资质............................................................................................ 91
（六）财务概况............................................................................................ 93
（七）对外投资情况.................................................................................... 98
（八）交易标的最近三年交易、增资、改制情况.................................... 99
（九）交易标的估值.................................................................................. 100
（十）交易标的未来盈利能力分析.......................................................... 105
五、交易标的之四：云南世博花园酒店有限公司 100%的股权 .................. 106
（一）概况.................................................................................................. 106
（二）历史沿革.......................................................................................... 107
（三）主要资产情况.................................................................................. 110
（四）主营业务经营情况.......................................................................... 113
（五）业务资质.......................................................................................... 114
（六）财务概况.......................................................................................... 114
（七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况.................................. 114
（八）交易标的估值.................................................................................. 116
（九）交易标的未来盈利能力分析.......................................................... 125
云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、交易标的之五：云南旅游酒店管理有限公司 100%股权 ...................... 125
（一）概况.................................................................................................. 125
（二）历史沿革.......................................................................................... 126
（三）主要资产情况.................................................................................. 128
（四）主营业务经营情况.......................................................................... 129
（五）业务资质.......................................................................................... 129
（六）财务概况.......................................................................................... 130
（七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况.................................. 130
（八）交易标的估值.................................................................................. 132
（九）交易标的未来盈利能力分析.......................................................... 136
第六节 本次交易对上市公司的影响....................................................................... 137
一、本次交易对公司业务的影响..................................................................... 137
二、本次交易对公司盈利能力的影响............................................................. 137
三、本次交易对公司同业竞争的影响............................................................. 138
四、本次交易对公司关联交易的影响............................................................. 140
五、本次交易对公司治理情况的影响............................................................. 144
六、本次交易对公司股本结构的影响............................................................. 145
第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项........................................................... 147
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项................................. 147
二、本次交易其他重大不确定性风险提示...............
