汕头市超声仪器研究所股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明
深圳证券交易所：
汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下：
一、落实投资者关系管理相关规定的安排
（一）信息披露制度和流程
2022年4月11日，公司召开的第一届第六次董事会审议修订《信息披露管理制度》，该制度将在公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用。该制度对公司的信息披露的原则，公司应当披露的内容，信息披露的程序，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等职责，信息披露相关文件、资料的档案管理，涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度，涉密信息披露等内容做出了规定。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
2022年4月11日，公司召开的第一届第六次董事会审议修订《投资者关系管理制度》，公司董事会秘书是公司投资者关系管理事务的负责人，全面负责公司投资者关系管理工作；公司证券事务部负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系管理事务的组织、协调工作。公司设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道，方便与投资者进行沟通。
（三）未来开展投资者关系管理的规划
公司为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立《信息披露管
理制度》，规定公司必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、股利分配决策及决策程序
2024年11月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》对发行上市后的股利分配政策规定如下：
（一）利润分配政策的制定原则
1、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策
公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润，公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。
4、国家法律、法规规定的其他条件。
前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过人民币5,000万元。
在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的制定周期及决策机制
1、利润分配政策应当至少每三年重新制定并审议。
2、决策程序
公司利润分配预案由董事会根据公司盈利及资金需求等情况制定。经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、调整条件和程序
（1）公司确需调整或者变更利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
（2）公司调整或者变更利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整或者变更的理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
三、股东投票机制的建立情况
2024年11月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，对累积投票制度、中小投资者单独计票制度、网络投票安排、征集投票权等事项做出了明确规定：
（一）对累积投票制度的规定
股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
（二）中小投资者单独计票制度
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）网络投票的制度规定
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司也将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
（四）征集投票权的制度规定
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（本页无正文，为《汕头市超声仪器研究所股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》）之盖章页）
发行人：汕头市超声仪器研究所股份有限公司
年 月 日