西南证券股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 西南证券股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 西南证券 |
| 股票代码： | 600369 |
| 收购人名称： | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 注册地址： | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 通讯地址： | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 一致行动人名称： | 重庆水务环境控股集团有限公司 |
| 注册地址： | 重庆市渝中区虎踞路80号 |
| 通讯地址： | 重庆市渝中区虎踞路80号 |
| 一致行动人名称： | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 注册地址： | 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层 |
| 通讯地址： | 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层 |
二〇二四年十二月
收购人及一致行动人声明本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、 本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《证券法》《收购管理办法》及《16号准则》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在西南证券拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在西南证券拥有权益。
三、 收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 收购人通过国有股权无偿划转方式取得渝富资本持有的西南证券股份，系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
收购人及一致行动人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 20
第四节 收购方式 ...... 22
第五节 免于发出要约的情况 ...... 25
第六节 其他重大事项 ...... 26
收购人声明 ...... 27
一致行动人声明 ...... 28
一致行动人声明 ...... 29
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 收购人、渝富控股 | 指 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 重庆水务环境控股集团有限公司、重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 重庆水务环境集团 | 指 | 重庆水务环境控股集团有限公司 |
| 重庆轻纺集团 | 指 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 渝富资本 | 指 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 |
| 上市公司、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《西南证券股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次收购、本次划转 | 指 | 收购人通过无偿划转的方式取得渝富资本持有的上市公司29.51%股份的行为 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 渝富控股于2024年12月27日与渝富资本签订的《重庆渝富资本运营集团有限公司与重庆渝富控股集团有限公司之无偿划转协议》 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 律师 | 指 | 北京德恒（重庆）律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西南证券股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 谢文辉 |
| 注册地址 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 主要办公地点 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 注册资本 | 1,680,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MA5U7AQ39J |
| 设立日期 | 2016-08-15 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2016-08-15至无固定期限 |
| 股东名称 | 重庆市国资委持有100%股权 |
| 通讯地址 | 重庆市两江新区黄山大道东段198号 |
| 联系电话 | 023-67678285 |
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
收购人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 渝富资本 | 1,000,000.00 | 重庆 | 100.00 | 产业投资及资产管理 |
| 2 | 中国四联仪器仪表集团有限公司 | 200,000.00 | 重庆 | 100.00 | 仪器仪表制造 |
| 3 | 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司 | 50,000 | 重庆 | 100.00 | 国有资产的投资开发 |
| 4 | 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司 | 10,000.00 | 重庆 | 100.00 | 股权投资管理 |
| 5 | 重庆渝欣创商业管理有限公司 | 10.00 | 重庆 | 100.00 | 商业综合体管理服务 |
| 6 | 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 | 10,000.00 | 重庆 | 98.00 | 股权投资管理 |
| 7 | 重庆银海融资租赁有限公司 | 250,000.00 | 重庆 | 86.19 | 融资租赁 |
| 8 | 重庆数字经济投资有限公司 | 100,000.00 | 重庆 | 90.00 | 从事投资业务 |
| 9 | 重庆进出口融资担保有限公司 | 300,000.00 | 重庆 | 60.00 | 担保 |
| 10 | 重庆渝资光电产业投资有限公司 | 980,000.00 | 重庆 | 57.14 | 光电产业投资 |
| 11 | 重庆兴农融资担保集团有限公司 | 1,001,127.71 | 重庆 | 72.87 | 担保 |
| 12 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 | 510,000.00 | 重庆 | 50.00 | 担保 |
| 13 | 重庆水务环境控股集团有限公司 | 606,457.15 | 重庆 | 80.00 | 水务业务 |
注1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股；注3：中国四联仪器仪表集团有限公司注册资本变更尚需完成工商登记。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
渝富控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。
2、收购人最近三年简要财务状况
渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 总资产 | 34,983,257.04 | 24,332,770.55 | 23,432,844.95 |
| 净资产 | 12,750,780.05 | 9,385,945.49 | 9,208,639.53 |
| 资产负债率 | 63.55% | 61.43% | 60.70% |
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 营业总收入 | 3,237,922.17 | 1,520,945.33 | 1,451,806.67 |
| 主营业务收入 | 2,696,806.00 | 1,069,407.07 | 973,608.13 |
| 净利润 | 575,912.26 | 347,585.87 | 402,921.89 |
| 净资产收益率 | 4.42% | 4.70% | 4.30% |
注1：2022、2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署之日，渝富控股不存在不良诚信记录的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，渝富控股董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 谢文辉 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 党委书记、董事长 |
| 张鹏 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 董事、总经理、党委副书 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 记 | |||||
| 胡淳 | 女 | 中国 | 重庆 | 否 | 董事、财务总监、党委委员 |
| 沈承平 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 纪委书记、监察专员、党委委员 |
| 张玉昌 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 外部董事 |
| 黄杰 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 外部董事 |
| 王煜宇 | 女 | 中国 | 重庆 | 否 | 外部董事 |
| 李青龙 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 外部董事 |
| 王玉祥 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 外部董事 |
| 向远春 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 监事会主席、党委委员 |
| 刘小娟 | 女 | 中国 | 重庆 | 否 | 外部监事 |
| 罗旎 | 女 | 中国 | 重庆 | 否 | 职工监事 |
| 周一波 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 副总经理、党委委员 |
| 冯阳 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 党委副书记 |
| 邓亮 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 副总经理、党委委员 |
| 杨紫璇 | 女 | 中国 | 重庆 | 否 | 副总经理、党委委员 |
| 赵兴伟 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 副总经理、党委委员 |
| 陈元刚 | 男 | 中国 | 重庆 | 否 | 总法律顾问 |
2024年12月26日，根据重庆市国资委任免通知，上述董事张玉昌已免职，新增原重庆水务环境集团监事罗莹任渝富控股董事，监事含向远春、刘小娟、罗旎等均已免职，上述变更尚未完成工商变更登记。
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 上市地点 | 持股情况 |
| 1 | 603100.SH | 重庆川仪自动化股份有限公司 | 上海 | 渝富资本持股10.65%，中国四联仪器仪表集团有限公司持股30.08%，重庆水务环境集团持股7.88% |
| 2 | 600369.SH | 西南证券 | 上海 | 通过渝富资本、重庆轻纺集团、重庆水务环境集团（尚未完成股东变更的工商登记）持股31.42% |
| 3 | 0812.HK | 西证国际证券股份有限公司 | 香港 | 西证国际投资有限公司持股74.10% |
| 4 | 601963.SH 1963.HK | 重庆银行股份有限公司 | 上海、香港 | 通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水务环境集团（尚未完成股东变更的工商登记）、重庆渝立物资有限公司（尚未完成股东变更的工商登记）、西南证券等主体合计持股15.52% |
| 5 | 601077.SH 3618.HK | 重庆农村商业银行股份有限公司 | 上海、香港 | 通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆渝富（香港）有限公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更的工商登记）等主体合计持股10.14% |
| 6 | 2722.HK | 重庆机电股份有限公司 | 香港 | 渝富资本持股6.30% |
| 7 | 600729.SH | 重庆百货大楼股份有限公司 | 上海 | 通过渝富资本、重庆渝富华贸国有资产经营有限公司、西南证券股份有限公司等主体合计持股26.35% |
| 8 | 603766.SH | 隆鑫通用动力股份有限公司 | 上海 | 渝富资本持股15.52% |
注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；注2：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器仪表集团有限公司吸收合并，持有重庆银行A股股票尚未完成过户；注3：根据公告，西证国际投资有限公司正在对外转让所持西证国际证券股份有限公司股份，尚需有权机构审批；注4：渝富资本持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股。注5：西南证券股份有限公司量化投资部持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况本报告书摘要签署之日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 |
| 1 | 重庆银行股份有限公司 | 通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股份、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆水务环境集团（尚未完成股东变更的工商登记）、重庆渝立物资有限公司（尚未完成股东变更的工商登记）、西南证券等主体合计持股15.52% |
| 2 | 重庆农村商业银行股份有限公司 | 通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆渝富（香港）有限公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司（重庆水务环境集团尚未完成股东变更的工商登记）等主体合计持股10.14% |
| 3 | 三峡人寿保险股份有限公司 | 渝富资本持股30.49% |
| 4 | 安诚财产保险股份有限公司 | 渝富控股持股18.77%，重庆水务股份有限公司持股5.15% |
| 5 | 重庆股权服务集团有限责任公司 | 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持51.00%，西南证券持股34.00% |
| 6 | 长安汽车金融有限公司 | 渝富资本持股20.00% |
| 7 | 西南证券股份有限公司 | 通过渝富资本、重庆轻纺集团、重庆水务环境集团（尚未完成股东变更的工商登记）持股31.42% |
| 8 | 银华基金管理股份有限公司 | 西南证券持股44.10% |
| 9 | 重庆股份转让中心有限责任公司 | 重庆股权服务集团有限责任公司持股100.00% |
| 10 | 西南期货有限公司 | 西南证券持股100.00% |
| 11 | 重庆榆钱儿股权投资基金管理有限公司 | 重庆股权服务集团有限责任公司持股98.00% |
| 12 | 重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司 | 西南期货有限公司持股100.00% |
| 13 | 西证股权投资有限公司 | 西南证券持股100.00% |
| 14 | 西证重庆股权投资基金管理有限公司 | 西证股权投资有限公司持股100.00% |
| 15 | 西证创新投资有限公司 | 西南证券持股100.00% |
| 16 | 西证国际投资有限公司 | 西南证券持股100.00% |
| 17 | 西证国际证券股份有限公司 | 西证国际投资有限公司持股74.10% |
| 18 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 | 渝富控股持股50.00% |
| 19 | 重庆市教育融资担保有限公司 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股100.00% |
| 20 | 重庆渝台融资担保有限公司 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股66.67% |
| 21 | 重庆两江新区长江三峡小额贷款有限公司 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股50.00% 重庆市教育融资担保有限公司持股3.00%， 重庆渝台融资担保有限公司持股2.00% |
| 22 | 重庆市融资再担保有限责任公司 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股5.00%，重庆兴农融资担保集团有限公司持股5.00%，重庆进出口融资担保有限公司持股5.00% |
| 23 | 重庆泽晖股权投资基金管理有限公司 | 重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股40.00% |
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 |
| 24 | 重庆进出口融资担保有限公司 | 渝富控股持股60.00% |
| 25 | 重庆信惠投资有限公司 | 重庆进出口融资担保有限公司持股100.00% |
| 26 | 信惠商业保理有限公司 | 重庆信惠投资有限公司持股100.00% |
| 27 | 重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司 | 重庆进出口融资担保有限公司持股25.50% |
| 28 | 重庆兴农融资担保集团有限公司 | 渝富控股持股72.87%，重庆水务环境集团持股7.14% |
| 29 | 重庆市垫江县兴农融资担保有限公司 | 重庆兴农融资担保集团有限公司持股8.33% |
| 30 | 重庆市交通融资担保有限公司 | 重庆兴农融资担保集团有限公司持股100% |
| 31 | 重庆兴农资产经营管理有限公司 | 重庆兴农融资担保集团有限公司持股67.37% |
| 32 | 重庆市乡镇企业融资担保有限责任公司 | 重庆兴农融资担保集团有限公司持股100% |
注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。
二、收购人一致行动人介绍
（一）收购人与一致行动人之间的关系
截至本报告书摘要签署日，渝富控股持有重庆水务环境集团80%的股权（尚未完成股东变更的工商登记），持有重庆轻纺集团80%的股权，重庆水务环境集团、重庆轻纺集团为公司的一致行动人。
（二）收购人一致行动人基本情况
1、一致行动人重庆水务环境集团基本情况
| 公司名称 | 重庆水务环境控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 朱军 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区虎踞路80号 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝中区虎踞路80号 |
| 注册资本 | 606,457.15万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500000663597063W |
| 设立日期 | 2007-08-16 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生 |
| 利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2007-08-16至无固定期限 |
| 股东名称 | 渝富控股持有80%的股权（尚未完成股东变更的工商登记），重庆市国资委持有20%的股权 |
| 通讯地址 | 重庆市渝中区虎踞路80号 |
| 联系电话 | 023-63998600 |
2、一致行动人重庆轻纺集团基本情况
| 公司名称 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 法定代表人 | 谢英明 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层 |
| 注册资本 | 180,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 915000004504171295 |
| 设立日期 | 2000-08-25 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2000-08-25至无固定期限 |
| 股东名称 | 渝富控股持有80%的股权，重庆市国资委持有20%的股权 |
| 通讯地址 | 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层 |
| 联系电话 | 023-89136091 |
（三）收购人一致行动人的股权控制关系
1、一致行动人重庆水务环境集团
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆水务环境集团的股权结构图如下：
注：重庆渝富控股集团有限公司持有重庆水务环境控股集团有限公司80%股权尚未完成工商变更登记。
（2）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，重庆水务环境集团的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。截至本报告书摘要签署日，渝富控股基本情况见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”。重庆市国资委基本情况见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“2、收购人控股股东、实际控制人介绍”。
（3）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，重庆水务环境集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。
2、一致行动人重庆轻纺集团
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆轻纺集团的股权结构图如下：
（2）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，重庆轻纺集团的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。截至本报告书摘要签署日，渝富控股基本情况见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”。重庆市国资委基本情况见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“2、收购人控股股东、实际控制人介绍”。
（3）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，重庆轻纺集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。
（四）收购人一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明
1、一致行动人重庆水务环境集团
（1）主营业务情况
重庆水务环境集团的主营业务由城乡水务、固废收运处置、环境产业股权投资组成。
（2）最近三年财务状况的简要说明
重庆水务环境集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 总资产 | 8,849,315.42 | 7,330,243.62 | 6,545,798.01 |
| 净资产 | 3,754,795.89 | 3,319,093.61 | 3,064,645.71 |
| 资产负债率 | 57.57% | 54.72% | 53.18% |
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 营业总收入 | 1,624,930.34 | 1,414,035.26 | 1,342,168.47 |
| 主营业务收入 | 1,541,079.85 | 1,328,583.17 | 1,254,112.33 |
| 净利润 | 231,211.67 | 292,453.79 | 331,018.45 |
| 净资产收益率 | 4.84% | 7.61% | 9.56% |
注1：2022、2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
2、一致行动人重庆轻纺集团
（1）主营业务情况
重庆轻纺集团主营业务为生活类轻工产品研发制造、汽车零部件研发制造，新业务：保税仓储及供应链管理服务、园区管理服务。
（2）最近三年财务状况的简要说明
重庆轻纺集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 总资产 | 1,531,167.57 | 1,437,924.92 | 1,452,749.69 |
| 净资产 | 616,054.57 | 535,648.62 | 520,270.68 |
| 资产负债率 | 59.77% | 62.75% | 64.19% |
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 营业总收入 | 1,002,537.97 | 955,981.18 | 983,857.16 |
| 主营业务收入 | 922,486.07 | 933,069.00 | 943,861.56 |
| 净利润 | 12,740.58 | -6,662.63 | 7,889.16 |
| 净资产收益率 | 0.76% | -3.64% | 0.61% |
注1：2022、2021年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
（五）收购人一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
1、一致行动人重庆水务环境集团
截至本报告书摘要签署日，重庆水务环境集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 朱军 | 女 | 董事长 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 曲斌 | 男 | 总经理 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 罗莹 | 女 | 监事会主席 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 张辉 | 男 | 外部董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 刘渝平 | 男 | 外部董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 何志明 | 男 | 外部董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 陈玉成 | 男 | 外部董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 何明 | 男 | 副总经理 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 何胜 | 男 | 副总经理 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 罗家富 | 男 | 副总经理 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 查陵 | 女 | 纪委书记 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 陆宪 | 男 | 财务总监 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 彭中波 | 男 | 监事、纪委副书记 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 罗韬 | 男 | 外部监事 | 中国 | 重庆 | 否 |
2024年12月26日，根据重庆市国资委任免通知，上述监事含彭中波、罗莹、罗韬等均已免职，上述变更尚未完成工商变更登记。
2、一致行动人重庆轻纺集团
截至本报告书摘要签署日，重庆轻纺集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 丁勇 | 男 | 党委副书记、总经理、董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 邹宁 | 男 | 副总经理 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 刘玉平 | 男 | 党委副书记、职工董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 汪鸿冰 | 女 | 党委委员、纪委书记、监事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 聂华刚 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 雷 斌 | 男 | 党委委员、财务总监、董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 蒋显全 | 男 | 董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 王平 | 男 | 董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 杨青 | 男 | 董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 袁志勇 | 男 | 监事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 唐 晴 | 女 | 监督审计室主任、职工监事 | 中国 | 重庆 | 否 |
根据重庆市国资委任免通知，上述董事和监事均已免职，上述变更尚未完成工商变更登记。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、一致行动人重庆水务环境集团
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆水务环境集团在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 上市地点 | 持股情况 |
| 1 | 601158.SH | 重庆水务集团股份有限公司 | 上海 | 重庆水务环境集团直接持有38.52%的股份，并通过重庆德润环境有限公司间接持有50.04%的股份，合计持有88.56%的股份 |
| 2 | 601827.SH | 重庆三峰环境集团股份有限公司 | 上海 | 重庆水务环境集团直接持有8.91%的股份，并通过重庆德润环境有限公司间接持有43.86%的股份，合计持有52.77%的股份 |
| 3 | 603100.SH | 重庆川仪自动化股份有限公司 | 上海 | 重庆水务环境集团直接持有7.88%的股份 |
截至本报告书摘要签署日，一致行动人重庆水务环境集团控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
2、一致行动人重庆轻纺集团
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆轻纺集团在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 上市地点 | 持股情况 |
| 1 | 001328.SZ | 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 | 深圳 | 重庆轻纺集团直接持有59.83%的股份 |
| 2 | 600689.SH | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 | 上海 | 重庆轻纺集团直接持有25.95%的股份 |
截至本报告书摘要签署日，一致行动人重庆轻纺集团控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（八）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
1、一致行动人重庆水务环境集团
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆水务环境集团持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 重庆兴农融资担保集团有限公司 | 重庆水务环境集团持股7.14% |
截至本报告书摘要签署日，一致行动人重庆水务环境集团控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
2、一致行动人重庆轻纺集团
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人重庆轻纺集团不存在持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构的情况。截至本报告书摘要签署日，一致行动人重庆轻纺集团控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况见本报告书摘要书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为深入贯彻落实党的二十届三中全会精神和重庆市委六届四次五次六次全会精神及重庆市委、市政府关于突出主责主业强化核心功能整合优化改革攻坚的工作部署，渝富控股通过国有股权无偿划转受让渝富资本持有西南证券股份有限公司1,960,661,852股，占上市公司总股本的29.51%。本次无偿划转目的为优化资源配置，缩减管理层级，提高国有资产运营效率。
本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。
（二）收购人未来十二个月内对西南证券权益的增持或者处置计划
截至本报告书摘要出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
二、本次收购所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已取得的批准和授权
1、渝富资本已召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了关于本次交易的议案。
2、渝富控股已召开第二届董事会2024年第13次临时（现场）会议，审议通过了关于本次交易的议案。
3、渝富控股与渝富资本已签署《无偿划转协议》，同意将渝富资本所持有的西南证券股权无偿划转至渝富控股。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监
会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项由国家出资企业即渝富控股负责管理。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
根据《证券公司股权管理规定》（证监会令第183号）规定，本次收购将导致西南证券主要股东变更，需依法报中国证监会核准。截至本报告书摘要签署日，本次收购尚待取得中国证监会关于西南证券股份有限公司变更其控股股东的核准。
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：西南证券股份有限公司收购的股份数量：1,960,661,852股股份种类：其中1,630,661,852股为A股流通股，330,000,000股为A股限售股
收购的股份数量占总股本的比例：29.51%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，渝富控股未直接持有西南证券股份。渝富控股持有渝富资本100%股权，渝富资本持有西南证券29.51%股权；渝富控股持有重庆水务环境集团80%股权（尚未完成股东变更的工商登记），重庆水务环境集团持有西南证券1.50%股权；渝富控股持有重庆轻纺集团80%股权，重庆轻纺集团持有西南证券0.41%股权。本次收购前，西南证券的股权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，渝富控股直接持有西南证券29.51%股权，与重庆水务环境集团及重庆轻纺集团为一致行动人，合计持有西南证券31.42%股权。本次收购后，西南证券的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
本次收购的方式系渝富控股通过无偿划转方式取得渝富资本持有的西南证券29.51%股份。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将直接持有上市公司29.51%股份，通过重庆水务环境集团及重庆轻纺集团间接控制上市公司1.91%股份，合计控制上市公司31.42%股份。渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委。
三、本次收购所涉及交易协议有关情况
2024年12月27日，渝富控股与渝富资本签署了《无偿划转协议》，同意将渝富资本所持有的西南证券29.51%股权（1,960,661,852股）无偿划转至渝富控股。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，除其中330,000,000股股份尚在限售期外，其他股份不存在权利受限制情形。
2020年7月，西南证券非公开发行10亿新股，渝富资本认购330,000,000股，并出具《承诺函》，承诺内容：
“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与上
市公司签订的《股份认购协议》及其补充协议的有关规定，自上市公司本次非公开发行股票上市之日起六十个月内不转让所认购的【3.3】亿股新股（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份）。本公司因本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司同意将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
本次股份划转的国有股份的划出方为划入方的全资子公司，且根据划入方渝富控股出具的《关于承继重庆渝富资本运营集团有限公司相关承诺的声明》，渝富控股承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）“3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。”规定的在限售期进行转让的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购的方式系渝富控股通过无偿划转方式取得渝富资本持有的西南证券29.51%股份。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将直接持有上市公司29.51%股份，通过重庆水务环境集团及重庆轻纺集团间接控制上市公司1.91%股份，合计控制上市公司31.42%股份。渝富控股及其一致行动人控制的上市公司股份比例未发生变化，上市公司控股股东变更为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。因此，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的收购人免于以要约方式增持股份的条件。同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之 “四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
第六节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢文辉
签署日期：2024年12月31日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆水务环境控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
朱军
签署日期：2024年12月31日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆轻纺控股（集团）公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2024年12月31日
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢文辉
签署日期：2024年12月31日
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
重庆水务环境控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
朱军
签署日期：2024年12月31日
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
重庆轻纺控股（集团）公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2024年12月31日