证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2024-105
桂林莱茵生物科技股份有限公司关于收到广西证监局责令改正措施决定及相关责任人收到监管谈话
措施决定的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年12月30日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2024】31号）（以下简称“决定书”）和《关于对秦本军、罗华阳、王雪婷采取监管谈话措施的决定》（【2024】34号）。现将具体情况公告如下：
一、行政监管措施决定书的具体内容
（一）《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》
“桂林莱茵生物科技股份有限公司：
根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2024]21号），我局对你公司进行现场检查，发现你公司存在以下问题：
1、实际控制人违规占用资金60万元
2022年1月28日，你公司向监事王雪婷借出60万元，王雪婷收到上述资金后随即转至你公司实际控制人秦本军银行账户，秦本军收到款项后划转给公司关联方桂林君和投资有限公司40万元，剩余20万元资金通过微信、支付宝等向外划转使用。截至目前，相关事项未经审议或披露，相关占用资金已归还。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条，《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）第五条第（二）项规定。
2、募集资金使用情况披露不准确
你公司2022年9月27日至2023年9月19日期间使用闲置募集资金补流金额为
5.94亿元。你公司2024年4月9日披露《桂林莱茵生物科技股份有限公司2023年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告》显示“截至2023年9月19日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金52,892.60万元全部归还至公司募集资金专用账户”，披露相关补流金额不准确。上述情况不符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)第十二条第一款规定。
3、重大事项进程备忘录制作不规范
2021年2月18日，你公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》，对非公开发行股票的发行价格及发行数量、募集资金总额及募投项目进行了修订，公司未在重大事项进程备忘录记录该进程。上述情况不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告(2021)5号)第十条第一款规定。2024年1月24日，你公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司未对前述股份回购事项制作重大事项进程备忘录。上述情况不符合《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告[2022]17号)第十条第一款规定。
4、定期报告诉讼仲裁事项披露不准确
你公司2023年年报中披露的“公司作为被告未达到重大诉讼(仲裁)披露标准的事项汇总”涉案金额为1,576.78万元，未包含2023年11月因股权转让纠纷被申请仲裁事项(涉及金额8,880万元)，存在定期报告诉讼仲裁事项披露不准确情形。上述情况不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款规定。
依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并计入资本市场诚信档案。你公司应按照以下要求采取有效措施进行整改，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
（二）《关于对秦本军、罗华阳、王雪婷采取监管谈话措施的决定》
“秦本军、罗华阳、王雪婷：
经查，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）存在以下问题：1、实际控制人违规占用资金60万元；2、募集资金使用情况披露不准确；3、重大事项进程备忘录制作不规范；4、定期报告诉讼仲裁事项披露不准确。莱茵生物时任董事长兼总经理、实际控制人秦本军，董事会秘书、副总经理罗华阳是公司上述违规行为的主要责任人员，监事王雪婷对实际控制人违规占用资金负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对秦本军、罗华阳、王雪婷采取监管谈话的监管措施，并记入资本市场诚信档案。现要求你们于2025年1月*日15时，携带有效身份证件到我局接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、公司关于《决定书》提及相关问题的说明
在收到广西证监局下发的《决定书》后，公司高度重视并对相关问题进行了核实，现简要说明如下：
1、实际控制人违规占用资金60万元
该事项系2022年1月发生，并于2022年9月归还到位。因该笔金额相对较小，且占用时间较短，并未对公司的正常经营活动造成重大不利影响。
公司对董事、监事及高级管理人员借用备用金制定了严格的管理规定，通常情况下禁止此类借支，即便在特殊情况下允许借支，也必须遵守既定的金额限制。本次事件的发生，主要系在特定时期，公司财务部门的相关工作人员未能持续严格地审查借款人的身份及借支金额，从而导致了管理上的疏漏。同时，王雪婷作为公司监事，对于上市公司相关法律法规的学习和理解存在不足，规范意识不强，
这也是导致本次事项发生的一个重要因素。
2、募集资金使用情况披露不准确
2022年9月19日，经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议，同意公司使用总额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，上述额度在决议有效期内可循环使用。在授权期限内,公司根据实际业务经营需求，在审批额度范围内循环使用了闲置募集资金补充流动资金，其中，授权期限内最高使用闲置募集资金补充流动资金5.94亿元，在公司运营资金充足的情况下，公司逐步归还了部分募集资金。截至2023年9月18日，即到期归还日，公司剩余尚未归还的闲置募集资金补充流动资金的金额为52,892.60万元，公司于当日将余额52,892.60万元全部归还至募集资金专户。该事项系公司工作人员对信息披露的规则理解不准确，导致在临时公告中未披露最高使用额，而是披露了归还的余额，造成临时公告披露内容出现偏差。
3、重大事项进程备忘录制作不规范
（1）2021年2月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》，对非公开发行股票的发行价格及发行数量、募集资金总额及募投项目进行了修订，公司对该事项进行了内幕信息知情人登记。
由于公司证券投资部工作人员对重大事项备忘录要求的认知与理解不足，因此并未对该事项建立重大事项进程备忘录。
（2）2024年1月中下旬，二级市场出现非理性下跌的情形，为增强投资者信心，维护广大投资者特别是中小投资者的利益，公司于2024年1月24日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
本次会议系紧急召开，公司于2024年1月24日发出会议通知，并于当天召开董事会。且为了控制知情人的范围，确保公司重大事项的保密性，公司在会议通知中仅告知了会议时间，并未透露议案的具体内容。因该事项在当天形成董事会决议并对外披露，由于公司证券投资部工作人员对重大事项备忘录要求的认知与理解不足，认为该事项进程很短，就仅进行了内幕信息知情人登记，而没有建立重大事项进程备忘录。
4、定期报告诉讼仲裁事项披露不准确
经自查，公司于2024年4月收到浙江省杭州市中级人民法院发出的民事裁定书【（2024）浙01财保5号】文，根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》的“第二条” 资产负债表日后非调整事项指的是资产负债表日后发生的情况，公司证券投资部工作人员认为，上述仲裁事项属于资产负债表日后的非调整事项，因此在《2023年度报告》第十节财务报告章节中的“十七、资产负债表日后事项”部分进行了披露，而未将其计入2023年度报告期内的诉讼仲裁事项。造成上述情况的主要原因系证券投资部工作人员对规则、制度及相关法律法规理解不到位。
三、其他事项说明
1、此次广西证监局自2024年5月份以来，对公司进行了全面、详细的现场检查，对进一步规范公司规范运作及提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用，公司全体董事、监事和高级管理人员高度重视现场检查反馈的问题，将深刻反思公司在规范运作、信息披露等方面存在的问题与不足，公司后续将严格按照广西证监局的要求，采取切实有效的措施进行整改。
2、公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员及证券投资部人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，加强募集资金管理、规范募集资金使用，强化内部控制管理，提升规范运作意识，不断提高信息披露质量。维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
3、本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动，公司将严格按照法律法规的规定及相关监管要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年一月二日