中信证券股份有限公司关于莲花控股股份有限公司部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为莲花控股股份有限公司（以下简称“莲花控股”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对莲花控股部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977,186股，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993,545,246.40元，扣除不含税发行费用人民币17,642,470.75元，实际募集资金净额为人民币975,902,775.65元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。为规范募集资金管理，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金存放及使用情况
截至2024年12月25日，公司本次非公开发行股票投资项目募集资金的具体使用情况如下：
| 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 调整后扣除发行费用后承诺使用募集资金额 | 累计使用募集资金金额 | 使用进度 |
| 年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目 | 18,000.00 | 16,000.00 | 13,435.77 | 13,435.77 | 已结项 |
| 生物发酵制品项目 | 66,280.00 | 57,000.00 | 55,590.28 | - | 不适用 |
| 配套生物发酵制品项目 | 12,330.00 | 11,000.00 | - | 不适用 | |
| 小麦面粉系列制品项目 | 12,030.00 | 10,000.00 | 2,387.33 | 23.87% | |
| 补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 134,640.00 | 120,000.00 | 95,026.05 | 41,823.10 |
注1：使用进度=项目累计使用募集资金金额/项目拟投入募集资金金额。注2：公司于2024年8月30日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”结项并将节余募集资金合计2,564.23万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。截至2024年12月25日，公司本次非公开发行股票募集资金专户的存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行 | 617029000000000749 | 257.67 | 活期存款 |
| 2 | 浙江稠州商业银行股份有限公司 | 15638012010090015335 | 34,554.19 | 活期存款 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司项城支行 | 1717026129200271112 | 4.60 | 活期存款 |
| 合计 | 34,816.46 | |||
截至2024年12月25日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金累计已使用41,823.10万元；临时补充流动资金20,000.00万元；累计取得利息收入
1,588.37万元；累计支付银行手续费0.40万元；募集资金账户余额为34,816.46万元。
三、本次拟缩减投资规模并结项的募投项目的具体情况及原因
（一）缩减投资规模并结项的募投项目基本情况
项目名称：小麦面粉系列制品项目项目实施主体：公司的全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司项目概况：本项目拟新增面包糠及休闲面制品产品生产线，达产后可形成年产10,000吨面包糠、20,000吨休闲面制品的生产能力。项目实施地点：河南省周口市项城市产业集聚区颖河路中段项目投资总额：12,030.00万元拟投入募集资金金额：10,000.00万元
（二）拟缩减投资规模并结项的募投项目原计划投资和实际投资情况公司2020年非公开发行股票时，聘请了专业机构结合食品行业细分市场和公司的自身情况，充分论证了小麦面粉系列制品项目的可行性和必要性，拟通过新建面包糠及休闲面制品（俗称“辣条”）生产线，生产不同规格的面包糠及休闲面制品产品，在原有调味产品做大做强的同时，延伸自主产业链，开发具有公司特色的食品及辅料。截至目前，公司已完成面包糠生产线的建设投入，休闲面制品生产线暂未进行建设投入，后续拟不再投入。按原募集资金投资计划，该项目拟投入募集资金10,000.00万元，截至2024年12月25日已累计募集资金投入总额2,387.33万元，募集资金节余总额7,612.67万元，拟不再投入该募投项目，占该项目承诺投入募集资金金额的76.13%。具体情况如下表：
| 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 累计使用募集资金金额 | 使用进度 |
| 小麦面粉系列制品项目 | 12,030.00 | 10,000.00 | 2,387.33 | 23.87% |
注1：使用进度=项目累计使用募集资金金额/项目拟投入募集资金金额。
（三）募投项目投资规模缩减的原因
截至目前，公司已完成面包糠生产线的建设投入，休闲面制品生产线暂未进行建设投入，后续拟不再投入，主要原因如下：
近年来，休闲面制品行业新进入者增多，大部分知名休闲食品品牌企业都涉足了相关产品，市场竞争加剧；公司继续投资建设休闲面制品项目的可行性显著降低，预计短期内难以取得理想的经济效益，若继续投入，将面临产能无法消化、固定资产折旧持续增加，导致投入与产出不匹配，增加公司盈利风险。基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司经研究决定对“小麦面粉系列制品项目”的投资额度进行调整，并对该项目实施结项。
四、募集资金的未来用途和保障措施
公司上述募投项目缩减投资规模并结项后，原计划投入该项目的募集资金及其利息将继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。
五、本事项对公司的影响
公司本次拟缩减“小麦面粉系列制品项目”投资规模并结项，是公司根据实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响；同时可以有效防范募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。公司将遵守各项规定，继续合理、精细化使用募集资金，并加强对募集资金使用的监督管理。
六、本次事项的审议程序
公司召开了第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
七、保荐人核查意见
经核查，中信证券认为：公司本次部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。莲花控股本次小麦面粉系列制品项目缩减投资规模并结项的事项尚需提交公司股东大会审议。保荐人对莲花控股本次“小麦面粉系列制品项目”缩减投资规模并结项的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于莲花控股股份有限公司部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁萌萌 熊科伊
中信证券股份有限公司
年 月 日