证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-002
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次权益变动系因执行《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），公司重整财务投资人中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）指定的3家实施主体合计受让福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）208,000,000股转增股票，且3家实施主体签署了《一致行动协议》。转增股票过户至3家实施主体指定证券账户后，3家实施主体作为一致行动人，合计持有公司股份208,000,000股，占公司总股本的7.98%。
? 本次权益变动不涉及要约收购。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
1、中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武13号集合资金信
托计划”）企业名称：中国对外经济贸易信托有限公司住所/通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层法定代表人：李强注册资本：800,000万元人民币成立时间：1987年9月30日统一社会信用代码：91110000100006653M企业类型：其他有限责任公司经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限：1987年9月30日至无固定期限股东：中化资本有限公司持股97.26%，中化集团财务有限责任公司持股
2.74%
2、厦门国际信托有限公司（代“厦门信托-傲创致和1号资产服务信托”）企业名称：厦门国际信托有限公司住所/通讯地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心9层、39-42层
法定代表人：李云祥
注册资本：416,000万元人民币成立时间：2002年5月10日统一社会信用代码：91350200737852443M企业类型：其他有限责任公司经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。经营期限：2002年5月10日至无固定期限股东：厦门金圆金控股份有限公司持股80%，厦门港务控股集团有限公司持股10%，厦门建发集团有限公司持股10%。
3、北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）
企业名称：北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）住所/通讯地址：北京市东城区灯市口大街33号11层1103A-012执行事务合伙人：北京博雅春芽投资有限公司注册资本：5,001万元人民币成立时间：2024年3月1日统一社会信用代码：91110101MADDC0L95E企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；企业管理咨询；工程管理服务；税务服务；
商务代理代办服务；个人商务服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2024年3月1日至无固定期限合伙人：北京博雅春芽投资有限公司出资比例0.02%，北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）出资比例89.98%，弥勒潇扬电子商务有限公司出资比例2%，江西科禄鼎粮食有限公司出资比例8%。
（二）权益变动情况
1、2024年12月9日，福建省漳州市中级人民法院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。根据公司《重整计划》，公司以总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按照每10股转增20股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，上述转增股票不向原股东分配，其中1,005,000,000股由重整投资人受让，730,307,884股将通过以股抵债的方式用于清偿公司债务，转增完成后公司总股本为2,605,582,626股（包含尚未注销的2,620,800股限制性股票）。2024年9月30日，公司、管理人与重整财务投资人外贸信托签署《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》），外贸信托拟以1.70元/股的价格受让公司转增股份208,000,000股。根据《重整投资协议》，外贸信托有权指定实施主体，外贸信托指定实施主体受让股票情况如下：
| 财务投资人名称 | 财务投资人受让股票数量（股） | 指定实施主体名称 | 指定实施主体受让股票数量（股） | 占转增后总股本比例 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司 | 208,000,000 | 中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-玄武13号集合资金信托计划 | 65,000,000 | 2.49% |
| 厦门国际信托有限公司-厦门信托-傲创致和1号资产服务信托 | 123,000,000 | 4.72% |
| 北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙） | 20,000,000 | 0.77% |
2、2024年12月25日，中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-玄武13号集合资金信托计划（以下简称“玄武13号”）、厦门国际信托有限公司-厦门信托-傲创致和1号资产服务信托（以下简称“傲创致和1号”）、北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）（以下简称“雅温春芽”）签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，玄武13号、傲创致和1号、雅温春芽同意各方在行使其作为公司股东的提案权和表决权等股东权利时应保持一致行动。
2024年12月27日，相关股票已从福建傲农生物科技集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户划转至玄武13号、傲创致和1号、雅温春芽的证券账户名下。本次权益变动完成后，玄武13号、傲创致和1号、雅温春芽作为一致行动人，合计持有公司股份208,000,000股，占公司总股本的7.98%。
（三）本次权益变动前后的持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-玄武13号集合资金信托计划 | - | - | 65,000,000 | 2.49% |
| 厦门国际信托有限公司-厦门信托-傲创致和1号资产服务信托 | - | - | 123,000,000 | 4.72% |
| 北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙） | - | - | 20,000,000 | 0.77% |
| 合计 | - | - | 208,000,000 | 7.98% |
（四）本次权益变动相关协议的主要内容
A、《重整投资协议》的主要内容
2024年9月30日，公司与外贸信托及管理人签署《重整投资协议》，主要内容如下：
1、协议各方
甲方：中国对外经济贸易信托有限公司
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
丙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司临时管理人
2、投资方案
各方确认，甲方通过乙方重整程序中的出资人权益调整，有条件受让乙方转增股票，具体如下：
（1）权益调整方案
以乙方总股本为基数，按每10股转增不超过20股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，其中：
A.乙方已公告应予回购注销的限制性股票中，总计尚有2,620,800股未完成回购注销。若后续乙方完成对限制性股票的回购注销，届时总股本将相应减少；若未完成回购注销，则乙方重整中实施资本公积转增股份时，该等限制性股票不纳入转增基数之中。
B.最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。
（2）转增股票的分配
转增的1,735,307,884股股票不向乙方现有股东分配，全部由管理人按照泉州发展集团有限公司作为牵头投资人组成联合体（即泉发外贸联合体）提交的重
整投资方案、重整投资协议以及经漳州中院裁定批准的乙方重整计划进行分配和处置。其中：
A.730,307,884股股票（如最终转增股票少于1,735,307,884股的，则相应调减此部分股票数量）用于向乙方的债权人抵偿债务；
B.208,000,000股转增股票由甲方以1.7元/股认购；
C.797,000,000股转增股票由其他投资人以1.7元/股认购，其他投资人将就各自认购份额与乙方及丙方另行签署重整投资协议。
（3）甲方受让股票的条件
各方同意，甲方将按如下条件受让乙方208,000,000股转增股票：
A.甲方合计向乙方指定银行账户支付转增股票对价款353,600,000元（大写：
叁亿伍仟叁佰陆拾万元整）。
B.甲方受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起12个月，转增股票锁定期内，甲方不得通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）上述股票。如届时甲方持有乙方5%以上的股份，应遵守上市公司持股5%以上股东应遵守的相关法律、法规、规章、规范性法律文件及证券交易所规则，按照证券监管要求承担持股5%以上股东应承担的相应责任。
C.甲方不因受泉发外贸联合体联合而与泉发外贸联合体构成一致行动，甲方与其他财务投资人亦不构成一致行动。甲方为财务投资人，不向乙方提名董事、监事或高级管理人员。甲方可以通过股东大会行使股东权利，但不谋求参与乙方经营管理。
D.甲方可以直接指定关联方作为持有转增股票的投资主体（即甲方指定主体），或经乙方（临时）管理人确认后指定其他符合要求的主体，作为持有转增
股票的投资主体。甲方需对其指定主体完全履行本协议、乙方重整计划、重整投资方案承担连带责任。
3、股票对价款及转增股票过户登记
（1）投资保证金
甲方应于本协议签订之日起7个工作日内向乙方支付股票对价款15%的投资保证金（即53,040,000.00元）。中国对外经济贸易信托有限公司已缴纳的35,000,000.00元报名保证金/方案保证金可选择直接转化（不计息）为投资保证金或足额缴纳投资保证金后申请管理人原路退回。各方一致同意，在漳州中院裁定批准乙方重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起，甲方已缴纳的投资保证金将自动转为转增股票对价款（不计息）。
（2）剩余股票对价款的支付
A.甲方自漳州中院裁定批准乙方重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起7个工作日内向乙方指定的银行账户支付剩余转增股票对价款人民币300,560,000.00元（大写：叁亿零伍拾陆万元整）。
B.如本协议项下投资保证金及股票对价款支付时乙方已转入正式重整程序且管理人账户已开立的，本协议项下收款账户将变更为管理人账户，具体以管理人通知为准。
（3）转增股票过户
A.各方同意，乙方、丙方应在甲方按照本协议缴付完毕股票对价款并提供办理转增股票登记所需相关资料后10个工作日内将转增股票过户至甲方指定的证券账户，甲方应提供及时且必要的配合。
B.乙方、丙方确认，标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施）,且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由甲方享有。
4、协议生效、变更、解除和实施
（1）本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。
（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议项下保密责任、争议解决条款的效力。
（4）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，乙方及丙方应当自如下情形之一发生之日起5个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金（包括报名保证金、方案保证金及投资保证金，下同，不计息）及股票对价款（不计息）,丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还：
A.漳州中院未能在2024年11月30日前裁定受理乙方重整申请；
B.乙方重整计划未能在2024年12月31日前获漳州中院裁定批准；
C.非因甲方或其指定投资人原因，乙方重整计划未能在2024年12月31日前执行完毕；
D.非因甲方原因，甲方未能按本协议约定获得乙方转增股票超过15个工作日；
E.在股票过户至甲方指定的证券账户前，乙方存在《上海证券交易所股票上市规则》（届时有效适用的）等规定的终止上市的任一情形。
（5）出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：
A.甲方未能按照本协议的约定，将股票对价款（包括投资保证金）按时、足额支付至本协议指定的银行账户，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的；
B.非因乙方原因，乙方重整计划在2024年12月31日前未获得漳州中院裁定批准；
C.非因乙方原因，乙方重整计划在2024年12月31日前出现执行不能，进而导致漳州中院裁定终止乙方重整程序并宣告乙方破产；
D.未经各方协商一致，甲方实质违反本协议及重整投资方案，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的。
（6）如出现本条第（5）款第A项、第D项所约定的情形，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的，乙方有权单方书面通知甲方解除本协议，并有权另行指定其他重整投资人受让甲方认购的股票份额，且不退还甲方已支付的全部保证金（不计息）。由此对乙方造成不利影响的，甲方应依法向乙方赔偿损失。
（7）如出现本条第（5）款第B项、第C项所约定的情形，乙方及丙方应当自相关情形发生之日起5个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金（不计息）及股票对价款（不计息）,丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还。
（8）如本次交易未能取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书，则甲方、乙方均有权单方解除本协议，且均不视为违约，乙方及丙方应当自协议解除之日起5个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金（不计息）及股票对价款（不计息）,丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还。
（9）本协议解除或终止后，尚未履行的协议内容，应当终止履行；已经履行的，各方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取相应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。
B、《一致行动协议》的主要内容
2024年12月25日，玄武13号、傲创致和1号、雅温春芽签署《一致行动协议》，主要内容如下：
1、协议各方
甲方：中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武13号集合资金信托计划”）
乙方：厦门国际信托有限公司（代“厦门信托-傲创致和1号资产服务信托”）
丙方：北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）
2、一致行动的具体安排
（1）本协议所称一致行动，是指各方在傲农生物各种会议的召集、提案及表决中，形成相同的意思表示，并作出一致决定。各方同意，各方在行使其作为公司股东的提案权和表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动。
（2）为确保一致行动的切实实施，各方同意在行使股东权利前三（3）日，应由甲方召集各方召开预备会议，并在预备会议上协调各方立场从而使各方在行使股东权利时采取一致行动。预备会议由甲方确定时间、召集各方并主持。预备
会议可以通过现场或者通讯方式或者各方所同意的其它方式举行，各方应对需要行使股东权利的事项进行逐项讨论并形成一致意见。如各方在预备会议中不能达成一致意见的，以甲方意见为准。
（3）任一方作为公司股东在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，应当经过适当的事先共同协商程序以便达成一致意见，并以此一致意见为准在股东大会提出议案。如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，以甲方意见为准向本次股东大会提出议案。
（4）在公司召开股东大会前，各方应当经过适当的事先共同协商程序以对会议表决事项事先达成一致意见，并以此一致意见在股东大会上进行投票表决。如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的，以甲方意见为准对该表决事项进行表决。
二、所涉及后续事项
根据有关规定，相关信息披露义务人应就本次权益变动事项编制权益变动报告书，详见同日披露的《简式权益变动报告书》。
三、风险提示
1、因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。
2、目前，法院已裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序，公司已按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号
——破产重整等事项》的相关规定，向上海证券交易所申请撤销因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形，能否获得同意尚存在不确定性。
公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年1月1日