中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公司募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专
户的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2110号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票30,000万股，发行价格为每股人民币21.49元，募集资金总额为人民币6,447,000,000.00元，扣除发行费用人民币379,808,207.55元后，实际募集资金净额为人民币6,067,191,792.45元。首次公开发行募集资金已全部到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月19日出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第00348号）。具体情况详见2021年7月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大全能源首次公开发行股票科创板上市公告书》。
2、2022年度向特定对象发行A股股票实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1119号），同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“定向增发”）。公司定向增发的股份数量为212,396,215股，发行价格为每股51.79元，募集资金总额为人民币10,999,999,974.85元，扣除不含税的发行费用63,227,799.87元，实际募集资金净额为人民币10,936,772,174.98元。上述募集资金全部到账，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“德师报(验)字(22)第00299号”《验资报告》。具体情况详见公司于2022年7月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆大全新能源股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-051）。
二、募投项目情况
1、首次公开发行股票实际募集资金使用情况
按照公司《招股说明书》及《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的公告》（公告编号：2021-009）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原拟投入募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 年产1000吨高纯半导体材料项目 | 42,105.00 | 42,105.00 |
| 2 | 年产35000吨多晶硅项目 | 351,188.84 | 408,762.63 |
| 3 | 补充流动资金 | 106,706.16 | 106,706.16 |
| 合计 | 500,000.00 | 557,573.79 | |
2、2022年度向特定对象发行A股股票实际募集资金使用情况
按照公司《募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产10万吨高纯硅基材料项目 | 800,334.86 | 800,334.86 |
| 2 | 补充流动资金 | 299,665.14 | 299,665.14 |
| 合计 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 | |
注：截至2024年6月30日，公司首次公开发行募集资金存放和实际使用情况详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆大全新能源股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-040），向特定对象公开发行股票募集资金存放和实际使用情况详见公司于2024年3月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。
三、本次结项的募投项目资金使用及节余情况
（一）募集资金具体使用及节余情况
公司本次结项的募投项目是“年产35,000吨多晶硅项目”、“年产1,000吨高纯半导体材料项目”及“年产10万吨高纯硅基材料项目”。截至本核查意见出具日，前述募投项目均已按照计划实施完毕，并达到预定可使用状态，满足结项条件。本次结项的募投项目具体资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额（A) | 累计投入募集资金金额（B） | 利息及理财收益（扣除手续费）（C） | 预计节余募集资金金额（D=A-B+C） |
| 年产1000吨高纯半导体材料项目 | 42,105.00 | 42,875.33 | 770.33 | - |
| 年产35000吨多晶硅项目 | 408,762.63 | 399,143.70 | 1,554.39 | 11,173.32 |
| 年产10万吨高纯硅基材料项目 | 800,334.86 | 801,864.78 | 1,529.92 | - |
注1：“累计投入募集资金金额”含部分募集资金的利息及理财收益；注2：“利息及理财收益”不包含尚未收到的银行利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准；注3：“预计节余募集资金金额”包含该募投项目尚待支付的工程尾款、设备尾款及合同质保金，本次节余募集资金全部转出后，募投项目节余待支付款项将以自有资金支付；注4：上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。
（二）募集资金节余的主要原因
在募投项目的建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量
的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低了项目总支出。此外，为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的现金管理收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
综上所述，公司通过加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，及对闲置募集资金的现金管理，促使募投项目形成了资金节余。
四、节余资金的使用计划及注销募资资金专户的情况
公司拟将该项目结项后的节余资金永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目资金节余金额为准），有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在前述节余募集资金划转完毕后，公司将办理上述募集资金专户的注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
本项目存在尚待支付的工程尾款、设备尾款及合同质保金，系根据合同尚未满足支付条件的验收尾款或质保金，公司考虑到支付周期较长，且募投项目均已按照计划实施完毕，并达到预定可使用状态，满足结项条件，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，拟将含前述尚未支付的金额永久补充流动资金。在满足付款条件时，公司将通过自有资金进行支付。若实际待付款项超过当前预计待支付的款项，公司将以自有资金补足。
五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，系公司根据发展战略与项目实际情况作出的合理调整，有利于公司优化募集资金配
置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益。不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
六、履行的审议程序及专项意见说明
2024年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产35,000吨多晶硅项目”、“年产1,000吨高纯半导体材料项目”及“年产10万吨高纯硅基材料项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户。本事项无需提交公司股东大会审议。
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司募投项目均已按照计划实施完毕，并达到预定可使用状态，可予结项。项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。
综上，监事会同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经经过公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序。本次事项符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。综上，保荐机构对公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
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