中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
子公司转让参股公司股权暨关联交易
的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）拟转让参股公司京桔新能源汽车科技有限公司（以下简称“京桔公司”）股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司战略发展规划，为进一步聚焦主业，子公司北汽新能源拟将所持京桔公司33%的股权以人民币14,224.71万元（最终以国资备案的资产评估值为基础确定）转让给华夏出行。本次交易价格以评估基准日2024年9月30日的股东全部权益的评估价值为基础确定。本次交易完成后，北汽新能源不再持有京桔公司股权。公司于2024年12月30日召开十一届三次董事会、十一届三次监事会，审议通过了《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事代康伟、顾鑫、张国富对上述议案回避表决。
本次交易构成关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人进行的非日常关联交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
本次交易对方华夏出行是公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条所规定的关联法人。
（二）关联人华夏出行基本情况
企业名称：华夏出行有限公司注册地址：北京市朝阳区化工路59号院1号楼1至14层01内B座十一层1202室
企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：萧枭注册资本：323,827.363392万人民币成立日期：2017年2月7日经营范围：网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅游业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技术培训；技术推广；组织文化艺术交流活动；代售机票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；普通货运；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。股权结构：北京汽车集团有限公司（持股90.7358%）、北京市盈润基金管理中心（有限合伙）（持股9.2642%）。华夏出行是北汽集团控股的公司，与公司及子公司存在日常业务往来；除此之外，双方不存在资产、债权债务、董监高人员等方面的其他关系。华夏出行不属于失信被执行人。本次关联交易资金来源为华夏出行自有资金，华夏出行对本次关联交易具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的类别
本次交易类别为出售资产，即公司子公司北汽新能源将所持京桔公司33%的股权出售给华夏出行。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的情况。
3、交易标的不属于失信被执行人。
（二）交易标的公司基本情况
企业名称：京桔新能源汽车科技有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼5层502-1
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李强
注册资本：40,000万元人民币
成立日期：2018年12月27日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微型客车租赁经营服务；汽车销售；汽车零配件零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；劳务服务（不含劳务派遣）；五金产品零售；日用品销售；文具用品零售；停车场服务；企业管理咨询；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；共享自行车服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；自行车修理；信息系统运行维护服务；通用设备修理；新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务。
股权结构：本次股权转让前惠迪（天津）商务服务有限公司持有其67%股权，子公司北汽新能源持有其33%股权。本次股权转让后惠迪（天津）商务服务有限公司持有其67%的股权，华夏出行持有其33%的股权。
京桔公司最近一年又一期的主要经审计的财务数据如下（母公司口径）：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年末/年度 | 2024年9月末/1-9月 |
| 营业收入 | 9,602.91 | 1,037.64 |
| 净利润 | 138.63 | -887.50 |
| 主要财务指标 | 2023年末/年度 | 2024年9月末/1-9月 |
| 资产总额 | 48,146.88 | 46,808.09 |
| 负债总额 | 10,642.23 | 10,190.93 |
上表中列示的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2024)第110C029055号标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司子公司北汽新能源委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对京桔公司截至评估基准日2024年9月30日的股东全部权益进行评估并出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟转让京桔新能源汽车科技有限公司股权所涉及的京桔新能源汽车科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（天兴评报字（2024）第2396号）。具体评估情况如下：
（1）评估对象：京桔公司截至评估基准日的股东全部权益价值。
（2）评估基准日：2024年9月30日。
（3）评估方法：资产基础法、收益法，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（4）评估范围：京桔公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（5）评估结论：经资产基础法评估，京桔公司股东全部权益价值为43,105.17万元（最终以评估备案结果为准），较京桔公司账面净资产36,617.15万元，评估增值6,488.01万元，增值率为17.72%。
注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（二）定价合理性分析
本次交易以标的公司截至评估基准日的股东全部权益评估值为定价参考依据，京桔公司33%股权转让总价款为人民币14,224.71万元，最终以国资备案的资产评估值为基础确定。本次交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
1、协议主体：
转让方（甲方）：北京新能源汽车股份有限公司
受让方（乙方）：华夏出行有限公司
2、标的企业：京桔新能源汽车科技有限公司。
3、转让标的：甲方所持有的标的企业33%股权。
4、转让方式：非公开协议转让方式。
5、转让价格及付款方式：甲方将转让标的以人民币14,224.71万元转让给乙方，乙方于协议签署后365日内向甲方支付。
6、交割事项：本协议生效后20个工作日内，甲方应促使标的企业至登记机关办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司不再间接持有京桔公司股权，有利于公司进一步聚焦主业发展，优化资源配置，提升管理效率和核心竞争力，符合公司的战略发展方向。本次关联交易定价公平合理，对公司当前财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事召开专门会议，对本次股权转让事项进行了事前审核，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交董事会审议。公司十一届三次董事会和十一届三次监事会审议通过了《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事代康伟、顾鑫、张国富已回避表决。本次股权转让事项无需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，从2024年年初至本公告披露日以及本次交易前12个月内,公司与华夏出行未发生其他非日常关联交易。
九、保荐人的核查意见
经审慎核查，保荐人中信建投证券认为：子公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项有利于进一步聚焦主业发展，优化资源配置，提升管理效率和核心竞争力，符合公司的战略发展方向。子公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项已经公司十一届三次董事会和十一届三次监事会审议通过，无需提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨宇威 | 刘世鹏 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日