证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2024-086号
宝泰隆新材料股份有限公司关于调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及
募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期》的议案。依据黑龙江省发改委、黑龙江省煤管局的相关要求，公司根据募投项目实际情况，对非公开发行募投项目中宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目（以下简称：“宝泰隆一矿”）、宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目（以下简称：“宝泰隆二矿”）、宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目（以下简称：“宝泰隆三矿）”的投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及预计工期进行了调整。公司监事会对该事项发表了意见，保荐机构出具了核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）310,857,142股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.98元/股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06元后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了中审亚太验字【2022】000009号验资报告。
二、变更前募投项目基本情况
2021年4月29日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议、2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《非公开发行股票方案》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》等议案；2021年9月17日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案，经该次调整后，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 已投入额 | 募集资金投入总额 |
| 1 | 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 | 67,671.00 | 5,066.79 | 62,604.21 |
| 2 | 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 | 37,024.00 | - | 37,024.00 |
| 3 | 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 | 35,401.00 | 39.86 | 35,361.14 |
| 项目投资金额合计 | 140,096.00 | 5,106.65 | 134,989.35 | |
| 4 | 补充流动资金 | - | - | 15,571.73 |
| 合计 | - | - | 150,561.08 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据
实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额多于拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。因发行完成后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，少于募集资金投入总额134,989.35万元，按照前期承诺，项目资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
本次变更前募投项目基本情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金已投入金额 | 项目工期（月） | 预计完工时间 |
| 1 | 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 | 67,671.00 | 86,164.48 | 40 | 2024年8月 |
| 2 | 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 | 37,024.00 | 21,531.89 | 31.4 | 2024年12月 |
| 3 | 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 | 35,401.00 | 13,150.25 | 27 | 2024年12月注 |
| 项目投资金额合计 | 140,096.00 | 120,846.62 | / | ||
注：募集资金已投入金额统计截至2024年11月30日。注：宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目开工时间为2022年5月，按照项目工期27个月计算，预计完工时间为2024年8月，公司于《宝泰隆新材料股份有限公司2022年年度报告》内披露该项目预计完工时间为2024年12月，此处与公司2022年年度报告披露保持一致。
三、调整募投项目投资金额及内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期的具体情况
受国家对煤矿安全生产标准提升的政策性要求影响，公司结合生产需要拟对募投项目做如下调整：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目调整后投资总额 | 调整后募集资金投入总额 | 自有资金追加金额注2 | 延期后项目预计达到联产试运行时间 |
| 1 | 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 | 118,186.39 | 86,164.48 | 32,021.91 | 2025年6月 |
| 2 | 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 | 40,624.41 | 21,531.89 | 19,092.52 | 2025年10月 |
| 3 | 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 | 37,769.44 | 14,175.61 | 23,593.83 | 2026年3月 |
| 合计 | 196,580.24 | 121,871.98注1 | 74,708.26 | / | |
注1：募集资金净额为1,214,859,915.10元，公司用闲置募集资金购买理财产品及银行利息收入共计3,859,907.16元，合计募集资金投入总额为1,218,719,822.26元。注2：截止2024年11月30日，募投项目已追加使用自有资金50,045.38万元，尚需追加使用自有资金24,662.88万元。截至2024年11月30日，公司募集资金账户余额为253,553.04元，募集资金暂时性补流1,000万元，募集资金已基本使用完毕，募投项目实际投入募集资金金额与项目总投资之间的缺口将由公司自有资金解决。公司拟调整募投项目投资金额和内部投资结构，具体明细内容如下：
单位：万元
| 矿建工程 | 土建工程 | 安装工程 | 设备及工器具购置 | 其他费用 | 投资总额 | ||
| 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 | 调整前金额 | 23,816.22 | 8,810.74 | 6,820.03 | 12,775.87 | 15,448.14 | 67,671.00 |
| 调整后金额 | 30,753.91 | 19,834.81 | 9,937.21 | 33,172.19 | 24,488.26 | 118,186.39 | |
| 变动额 | 6,937.69 | 11,024.07 | 3,117.18 | 20,396.32 | 9,040.12 | 50,515.39 | |
| 宝泰隆新材料股份有限公司 | 调整前金额 | 11,068.60 | 3,539.23 | 2,739.26 | 6,790.37 | 12,886.53 | 37,024.00 |
| 调整后金额 | 14,580.31 | 5,009.47 | 4,366.90 | 9,359.51 | 7,308.22 | 40,624.41 | |
| 矿建工程 | 土建工程 | 安装工程 | 设备及工器具购置 | 其他费用 | 投资总额 | ||
| 二矿项目 | 变动额 | 3,511.71 | 1,470.24 | 1,627.64 | 2,569.14 | -5,578.31 | 3,600.41 |
| 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 | 调整前金额 | 13,617.06 | 4,322.25 | 4,671.76 | 5,943.66 | 6,846.27 | 35,401.00 |
| 调整后金额 | 14,338.35 | 4,419.41 | 5,085.40 | 6,945.73 | 6,980.54 | 37,769.43 | |
| 变动额 | 721.29 | 97.16 | 413.64 | 1,002.07 | 134.27 | 2,368.43 | |
四、调整募投项目投资金额及内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期的原因
（一）宝泰隆一矿调整募投项目投资金额及内部投资结构的原因
宝泰隆一矿在开工建设后，在建设过程中，依据《黑龙江省发展和改革委员会关于进一步加强煤矿建设管理持续释放煤炭优质产能有关事项的通知》（黑发改煤炭函【2022】66号）的要求，结合生产需要对设计主要内容进行了调整，一是在主地面广场新建群矿型
2.4Mt/a选煤厂；二是二采区地面场地位置调整；三是提高矿井掘进机械化程度；四是提高井下煤炭运输效率；五是提高各生产系统装备的先进性、可靠性。具体调整内容及原因如下：
1、新增选煤厂
原设计不新建选煤厂，只在地面设简易筛分系统，变更后，在主地面工业广场增加选煤厂，建设规模为2.40Mt/a，为群矿型选煤厂，担负马场矿区原煤的洗选加工任务，增加选煤能力，提高深加工能力，充分利用公司矿产资源优势，符合当前产业结构调整清洁生产政策。
2、二采区地面广场位置变化
原设计二采区地面工业场地（井筒所在地）用地是基本农田红线，地势低洼，发现该处岩石较碎，岩石富水性强，井筒施工难度大。故
将二采区地面广场位置向北平移约200m处，变更后新工业场地位置为一般耕地，地势较高，通过施工检查孔，该处岩石较完整，岩石富水性较弱，井筒易于施工。
3、大巷煤炭运输方式变化
原设计大巷煤炭运输方式为蓄电池电机车牵引3t底卸式矿车运输，本着提高矿井连续化程度，将大巷煤炭运输方式调整为带式输送机连续化运输，辅助运输方式不变。
4、占地面积发生变化
原设计占地面积为20.7519公顷，本次地面新增加选煤厂，同时优化地面总布置，变更后该项目拟用地总规模28.1904公顷。
同时结合近几年煤矿产业升级，新设备、新工艺、新材料的运用，及时对生产系统装备重新选型。本次变更内容主要涉及地面设施、开拓开采、供配电系统、矿井监控系统等，其他未变化维持原设计。
根据《关于进一步加强煤矿建设管理持续释放煤炭优质产能有关事项的通知》（黑发改煤炭函[2022]66号）中第二条第三款：“出现下列情形的，即需履行项目核准变更程序：一是开拓方式发生变化的；二是开拓方式变化导致主副井提升和大巷运输方式发生变化的；三是矿井工业场地（井筒所在地）用地与选址意见书、用地预审不一致的；四是建设期间规模发生变化的；五是井筒数量及功能发生变化的；六是投产时采煤工作面个数、采煤工艺、采煤方法涉及到对原核准批复文件所规定的内容进行调整的；七是初设投资概算超过项目核准投资10％的”，宝泰隆一矿涉及上述“二、三、七”三项内容的变更，公司于2023年4月11日向七台河市发展和改革委员会提交了《关于宝泰隆新材料股份有限公司一矿新建项目核准变更的请示》，2023年12月7日，黑龙江省发改委下发了《关于宝泰隆新材料股份有限公司一矿项
目核准内容变更的复函》（黑发改煤炭函【2023】458号），变更复函中将项目总投资67,671万元变更为108,066万元。
同时，根据国家对煤矿安全生产标准提升要求，项目增加了先进设备的投入，实现机械化、信息化、智能化矿山，提高新质生产力水平，实现本质安全型矿井；增投设备设施，为矿井安全采掘接续提供保障。因此，公司决定对宝泰隆一矿增加预算10,120.39万元，投资总额从108,066.00万元调整至118,186.39万元。根据《关于进一步加强煤矿建设管理持续释放煤炭优质产能有关事项的通知》（黑发改煤炭函[2022]66号）第二条第三款第七项的规定，增加投资预算金额未超过核准投资的10%，因此无需再履行核准变更手续。公司根据募投项目实际情况，将宝泰隆一矿拟投入募集资金总额调整为86,164.48万元。
（二）宝泰隆二矿调整募投项目投资金额及内部投资结构的原因
根据《关于印发<关于加快煤矿智能化发展的指导意见>的通知》（发改能源【2020】283号）、《关于研究制定2023-2025年煤矿智能化建设实施方案的通知》（黑煤炭发【2022】348号）、关于印发《黑龙江省煤矿标准化智能化建设扶持激励政策》的通知（黑煤管联规【2023】1号）等文件精神，宝泰隆二矿根据具体矿井实际情况及相关产业政策要求，拟购置矿井需要的智能化相关的设备、设施、仪器仪表等，目的是为了提高矿山机械化水平，强化监测监控扩展远程控制无人值守技术的应用，达到智能矿山、智慧矿山、绿色矿山水平。
宝泰隆二矿设计投产为2个采区，首采面为：一采区右一片106#高档普采（备用面为右一片112#综采工作面）；二采区右一片106#高档普采工作面（备用面为右一片112#综采工作面）。
1、一采区为单翼开采，右一片106#高档普采工作面煤层采高平均为0.8米，为了提高生产能力及达产必须提高机械化、智能化水平。
2、二采区为单翼开采，右一片106#高档普采工作面煤层采高平均为0.6米，因其煤层较薄且采场地质构造较复杂，造成生产能力较低且很难达到生产能力，为了提高生产能力及达产必须提高机械化、智能化水平。
因此，公司决定对宝泰隆二矿增加预算3,600.41万元，投资总额从37,024.00万元调整至40,624.41万元，预算增加固定资产投入占项目总投资比例为9.72%；根据《关于进一步加强煤矿建设管理持续释放煤炭优质产能有关事项的通知》（黑发改煤炭函[2022]66号）第二条第三款第七项的规定，增加投资预算金额未超过核准投资的10%，因此无需履行核准变更手续。
公司根据募投项目实际情况，将宝泰隆二矿拟投入募集资金总额调整为21,531.89万元。
（三）宝泰隆三矿调整募投项目投资金额及内部投资结构的原因
宝泰隆三矿原设计中二采区地面工业广场为基本农田红线，主工业广场边缘与基本农田有重叠，为解决工业广场各功能分区合理布置，需要对原建设用地面积及位置进行调整；同时，为满足矿井实际生产需求新增筛分厂、外来煤储煤库和坑木加工场地。
公司决定对宝泰隆三矿增加预算2,368.43万元，投资总额从35,401.00万元调整至37,769.43万元，预算增加固定资产投入占项目总投资比例为6.69%。黑龙江省发展和改革委员会于2023年12月5日对该设计进行了批复，下发了黑龙江省发展和改革委员会关于宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目核准内容变更的复函（黑发改煤炭函【2023]443 号）。
公司根据募投项目实际情况，将宝泰隆三矿拟投入募集资金总额调整为14,175.61万元。
（四）募投项目延期的原因
2023年12月23日，黑龙江省煤炭生产安全管理局下发了《关于进一步做好岁末年初煤矿安全生产大排查大整治的紧急通知》（黑煤管发[2023]255号），通知要求：“全省所有建设煤矿（包括联合试运转煤矿）立即停工停产，全面启动自查自改”；2024年4月15日，黑龙江省安全生产委员会办公室下发了《关于严格做好全省煤矿复工验收工作的通知》（黑安办发【2024】40号），待七台河市煤炭生产安全管理局组织开工验收工作后，各煤矿验收合格即可开工建设及联合试运转。
2024年9月5日，宝泰隆一矿收到复工通知，具体详见公司临2024-063号公告；2024年9月18日，宝泰隆三矿收到复工通知，具体详见公司临2024-064号公告；2024年9月26日，宝泰隆二矿收到复工通知，具体详见公司临2024-067号公告。因政策原因停工导致宝泰隆一矿、宝泰隆二矿、宝泰隆三矿延期10个月。
宝泰隆三矿由于二采区回风井工业场地位置发生变化，二采区整体井巷工程推迟至设计变更后方可开工，导致建井工期的延长。因此宝泰隆三矿达到联产试运行时间在政策影响延期10个月的基础上再延长9个月，原设计工期27个月,现预计工期46个月。
五、调整募投项目投资总额、募集资金使用金额及募投项目延期对公司的影响
受国家对煤矿安全生产标准提升的政策性要求影响，公司结合生产需要对募投项目进行了调整，公司调增募投项目投资总额，提高了募投项目生产安全化水平，优化了生产流程。
本次调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期是依据国家对煤矿安全生产标准提升的政策性要求、公司发展战略以及业务发展需要作出的审慎决策，有利于增强公司综合竞争力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在严重损害公司利益的可能，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
六、审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2024年12月31日召开的第六届董事会第二十次会议，审议通过了《调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期》的议案，同意公司调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期事项，具体详见公司于同日披露的临2024-085号公告。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年12月31日召开的第六届监事会第十二次会议，以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期》的议案。
监事会认为：公司本次调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期是依据国家对煤矿安全生产标准提升的政策性要求、公司发展战略以及业务发展需要作出的审慎决策，有利于增强公司综合竞争力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在严重损害公司利益的可能，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
因此同意非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期事项，同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构川财证券有限责任公司认为：
公司《关于调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期的议案》已经公司董事会、监事会审议通过。本次调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期事项是基于当地政策要求、募投项目安全需求及项目实际进展情况，公司就实施中的募投项目的募集资金进行调整，即增加对宝泰隆一矿、宝泰隆二矿、宝泰隆三矿的投资，符合公司长期发展需要；同时，因当地政策影响及部分募投项目工业场地位置变化增加投资金额而导致募投项目延期情形，具备合理性。公司就调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期事项未及时履行审批程序及信息披露义务。除上述情况外，本次调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）。
综上，保荐机构对本次调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期事项无异议。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司有关于调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期的
说明报告；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；
3、宝泰隆新材料股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；
4、川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司调整非公开发行募投项目投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资及募投项目延期事项的核查意见。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年十二月三十一日