长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对泰林生物2025年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开了第四届董事会第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。基于2024年度实际关联交易并综合考虑后续业务情况，预计2025年公司全资子公司浙江泰林生命科学有限公司（以下简称“泰林生命科学”）拟与关联方江苏宏众百德生物科技有限公司（以下简称“宏众百德”）发生日常关联交易总额不超过人民币1,500万元。2024年实际发生的日常关联交易总金额为288.51万元（未经审计）。
关联董事沈志林先生已对上述议案回避表决。公司独立董事召开了专门会议审议并通过上述议案，一致同意将该议案提交公司董事会。保荐机构出具了专项核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2025年度，泰林生命科学与宏众百德预计发生总额不超过人民币1,500万元的日常关联交易，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年额度 | 2024年已发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 宏众百德 | 采购商品 | 市场定价 | 1,200.00 | 93.00 |
| 向关联人销售产品 | 宏众百德 | 销售商品 | 市场定价 | 300.00 | 195.51 |
| 合计 | 1,500.00 | 288.51 | |||
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购产品 | 宏众百德 | 采购产品 | 93.00 | 低于100.00 | 93.00 | -7.00 |
| 向关联人销售产品 | 宏众百德 | 销售产品 | 195.51 | 低于200.00 | 97.76 | -2.24 |
| 合计 | 288.51 | 低于300.00 | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏宏众百德生物科技有限公司
1、关联方基本情况
（1）关联方名称：江苏宏众百德生物科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320214MA1XLTHP56
（3）法定代表人：袁磊
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（5）注册资本：1,250万元
（6）住所：无锡市梁溪区扬名创智园D幢204、205
（7）成立日期：2018-12-14
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；生态环境材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工业工程设计服务；水利相关咨询服务；生态恢复及生态保护服务；水环境污染防治服务；生态资源监测；环境保护监测；环保咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；地理遥感信息服务；数据处理服务；科技中介服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；会议及展览服务；机械设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权结构：袁磊认缴出资额750万元，持股比例60%；孙蓓丽认缴出资额250万元，持股比例20%；泰林生命科学认缴出资额250万元，持股比例20%。
最近一期，未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 12,444,219.68 |
| 净资产 | 10,649,339.46 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 11,225,628.14 |
| 净利润 | 2,660,227.11 |
2、与公司关联关系
宏众百德为公司全资子公司泰林生命科学参股公司，公司董事、副总经理沈志林先生同时担任宏众百德的董事。
3、履约能力分析
宏众百德依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）交易的定价政策和定价依据
公司关联交易的定价政策及定价依据遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，主要参照市场价格或成本加成定价，由交易双方协商确定。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易的具体协议由泰林生命科学与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2025年度拟与上述关联方发生的上述交易是基于泰林生命科学业务发展与生产经营的正常需要，泰林生命科学与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，有助于泰林生命科学更加专业化发展。上述拟开展日常关联交易对于泰林生命科学的生产经营是必要的。
泰林生命科学与上述关联方拟开展的日常关联交易属于正常的商业交易行为，关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格和成本加成的方式协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、履行的审议程序及意见
（一）独立董事专门会议审核意见
公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》。经审议，独立董事认为：预计的2025年度日常关联交易是基于公司正常经营业务所需，关联交易预计依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应当回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月31日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避了表决。截至目前，上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司、关联方日常经营需要而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 白毅敏 | 严绍东 | ||
长城证券股份有限公司
年 月 日