证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024－085
上海海利生物技术股份有限公司关于投资的并购基金减资、延期并变更有限合伙人
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）和关联方共同投资的上海润瓴
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海润瓴并购基金”）拟实施减资，认缴出资总额由人民币12,270万元（均已实缴）减少至人民币10,000万元（均已实缴），向全体合伙人退还财产份额的金额为人民币2,270万元，其中公司可收到退还财产份额的金额为人民币316.99万元。同时上海润瓴并购基金存续期拟延长两年至2027年1月8日，并由于公司控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）拟受让上海润瓴并购基金部分有限合伙人的基金产品份额，因此公司新增共同投资的关联方上海豪园。
? 上海润瓴并购基金的有限合伙人之一张海明先生是公司董事长、实际控制人，执行事务合伙人无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡灏瓴”）的实际控制人陈晓先生是公司董事、副总经理、控股股东的一致行动人，同时本次新增的有限合伙人上海豪园是公司控股股东，因此本次相关事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司2024年第五次独立董事专门会议以及第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 截至本次关联交易（不含本次关联交易），除向关联方借款、向关联方租用办公用房
及向关联方出售资产的关联交易外，过去12个月内，公司未与张海明、无锡灏瓴、上海豪园及其一致行动人发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联
交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
经公司第二届董事会第二十一次会议及2017年第一次临时股东大会会议审议，同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额不超过人民币2亿元，参与设立上海润瓴并购基金。2018年，上海润瓴并购基金完成相关工商登记手续并在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案（产品编号：SEB075），认缴出资总额为人民币65,000万元，其中公司认缴出资额为人民币9,500万元。截至本公告披露日，公司的实缴出资额为人民币1,805万元。具体详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。
2024年12月20日，公司接到上海润瓴并购基金普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人无锡灏瓴发出的变更通知，上海润瓴并购基金的认缴出资总额由人民币65,000万元调整为人民币12,270万元。前述调整后，公司在上海润瓴并购基金的认缴出资额与实缴出资额一致，即人民币1,805万元。具体详见公司2024年12月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于调整认购上海润瓴并购基金份额的公告》（公告编号：2024-083）。
鉴于上海润瓴并购基金已经进入退出期，后续不再有新增投资，因此为盘活资金，实现资源有效利用，公司同意上海润瓴并购基金实施减资，认缴出资总额由人民币12,270万元（均已实缴）减少至人民币10,000万元（均已实缴），向全体合伙人退还财产份额的金额为人民币2,270万元，其中公司可收到退还财产份额的金额为人民币
316.99万元。同时，上海润瓴并购基金存续期即将于2025年1月8日到期，所投资项目预计短期内无法实现退出，为保证基金合法正常运营，维护全体合伙人的权益，因此同意上海润瓴并购基金的存续期限延长两年至2027年1月8日。此外，根据《上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》第12.1.1条“普通合伙人可自行决定批准有限合伙人提出的财产转让申请”的相关约定，并根据无锡灏瓴发出的变更通知，公司控股股东上海豪园拟受让上海润瓴并购基金有限合伙人顾清、章建平、上海泰煦资产管理有限公司、上海奉贤投资（集团）有限公司和上海药明康德新药开发有限公司持有的上海润瓴并购基金产品份额合计人民币3,488.30万元，因此公司新增共同投资的关联方上
海豪园。
上述变更完成后，上海润瓴并购基金全体合伙人的认缴出资额与份额比例如下：
| 普通合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙） | 156.64 | 1.5664 |
| 有限合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 上海海利生物技术股份有限公司 | 1,488.01 | 14.8801 |
| 张海明 | 1,253.06 | 12.5306 |
| 张蕴 | 1,566.31 | 15.6631 |
| 戎艳琳 | 1,566.31 | 15.6631 |
| 顾清 | 481.37 | 4.8137 |
| 上海豪园创业投资发展有限公司 | 3,488.30 | 34.8830 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
（二）本次交易履行的审议程序
2024年12月31日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资的并购基金减资暨关联交易的议案》、《关于公司投资的并购基金延期暨关联交易的议案》和《关于公司投资的并购基金变更有限合伙人暨关联交易的议案》，关联董事张海明、陈晓回避表决。董事会召开前，公司召开了2024年第五次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司投资的并购基金减资暨关联交易的议案》、《关于公司投资的并购基金延期暨关联交易的议案》和《关于公司投资的并购基金变更有限合伙人暨关联交易的议案》。上海润瓴并购基金的有限合伙人之一张海明先生是公司董事长、实际控制人，执行事务合伙人无锡灏瓴的实际控制人陈晓先生是公司董事、副总经理、控股股东的一致行动人，同时本次新增的有限合伙人上海豪园是公司控股股东，因此本次相关事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时本次交易涉及的相关金额未超过3,000万元，亦未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易（不含本次关联交易），除向关联方借款、向关联方租用办公用房及向关联方出售资产的关联交易外，过去12个月内，公司未与张海明、无锡灏瓴、上海豪园及其一致行动人发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海润瓴并购基金的有限合伙人之一张海明先生是公司董事长、实际控制人，是公司的关联自然人；执行事务合伙人无锡灏瓴的实际控制人陈晓先生是公司董事、副总经理、控股股东的一致行动人，因此无锡灏瓴是公司的关联法人（或者其他组织）；本次新增的有限合伙人上海豪园是公司控股股东，是公司的关联法人（或者其他组织）。因此本次相关事项构成关联交易。
（二）关联方基本信息
1、张海明：男，1961年出生，中国国籍，持有中国香港居民身份证，无境外永久居留权，工商管理硕士，具备上海国家会计学院授予的财务总监资格，上海市奉贤区第五届政协委员，公司创始人、实际控制人、董事长。
2、无锡灏瓴成立于2017年4月10日，统一社会信用代码为91320214MA1NQ9BG75，注册资本1,000万元，住所为无锡市新吴区金城东路333-1-406，执行事务合伙人为上海冉灏投资管理有限公司（委派代表：陈晓），主营业务是投资管理。无锡灏瓴的实际控制人是公司董事、副总经理、控股股东的一致行动人陈晓先生。
3、上海豪园成立于1999年12月22日，统一社会信用代码为91310120631630017X，注册资本3,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼，法定代表人张海明，主营业务为创业投资业务、创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。上海豪园为公司控股股东，其实际控制人是张海明先生。
4、关联方的资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，张海明先生、无锡灏瓴、上海豪园资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、 关联交易标的基本情况
（一）名称：上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）
（二）类型：有限合伙企业
（三）执行事务合伙人：无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张海明）
（四）成立时间：2017年3月7日
（五）注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢2401室
（六）经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）全体合伙人及其出资情况：
| 普通合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙） | 190 | 1.5485 |
| 有限合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 上海海利生物技术股份有限公司 | 1,805 | 14.7107 |
| 张海明 | 1,520 | 12.3879 |
| 上海奉贤投资（集团）有限公司 | 950 | 7.7425 |
| 上海药明康德新药开发有限公司 | 190 | 1.5485 |
| 上海泰煦资产管理有限公司 | 300 | 2.4450 |
| 张蕴 | 1,900 | 15.4849 |
| 章建平 | 1,900 | 15.4849 |
| 戎艳琳 | 1,900 | 15.4849 |
| 顾清 | 1,615 | 13.1622 |
| 合计 | 12,270 | 100 |
（八）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 88,711,486.56 | 88,831,455.67 |
| 负债总额 | 429,200.00 | 429,200.00 |
| 净资产 | 88,282,286.56 | 88,402,255.67 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -29,466,341.55 | 119,969.11 |
注：上述截至2023年12月31日/2023年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告；截至2024年9月30日/2024年1-9月财务数据未经审计。
（九）截至本公告披露日，上海润瓴并购基金权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利限制，不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）基金投资情况：上海润瓴并购基金共投资5个项目，目前已有1个项目退出、1个项目清算，尚有3个项目未实现退出。
（十一）本次交易的定价原则：上海润瓴并购基金减资至10,000万元，将超募部分按照各合伙人的实缴金额、认缴金额及基金运营具体情况计算实际返还金额，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司在本次关联交易中未受让上海润瓴并购基金产品份额，因此不存在公司参与定价，相关份额转让交易的定价由交易各方自行协商确定，并经无锡灏瓴批准。
四、关联交易合同或协议的主要内容
《上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》拟修订如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 2.6 合伙期限 | 2.6.1 本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为7年（以工商最终登记为准）。 2.6.2 虽有上述第2.6.1条之规定，经合伙人会议通过，可以延长本有限合伙企业的合伙期限。延长次数以2次为限，每次延长期限为1年。 | 2.6.1 本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限以工商最终登记为准。 2.6.2 虽有上述第2.6.1条之规定，经合伙人会议通过，可以延长本有限合伙企业的合伙期限。 |
| 3.2 认缴出资额 | 3.2.1 全体合伙人对本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币12,270万元。 3.2.2 各有限合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如附件一所示。 3.2.3 普通合伙人的认缴出资额 | 3.2.1 全体合伙人对本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币10,000万元。 3.2.2 各有限合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如附件一所示。 3.2.3 普通合伙人的认缴出资额 |
| 为人民币190万元，占总投资额的1.55%。 | 为人民币156.64万元，占总投资额的1.5664%。 | |
| 7.3 投资决策委员会 | 7.3.1 投资决策委员会是代表管理人对管理团队提出的本有限合伙企业投资提案进行决策的唯一和最高的有权投资决策机构，负责决定本有限合伙企业投资相关事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。投资决策委员会委员由3人组成，其中普通合伙人委派1人，有限合伙人戎艳琳委派1人、有限合伙人上海奉贤投资（集团）有限公司委派1人、其中有限合伙人戎艳琳委派的委员具有一票否决权，有限合伙人上海奉贤投资（集团）有限公司委派的委员对涉及到依据有关法律法规禁止政府产业发展引导基金投资的项目具有一票否决权。投资决策委员会的任何决策须经其超过半数以上成员的同意且必须包括投资决策委员会主席的同意方可通过。 投资决策委员会设主席一名，由管理人委派的委员担任。 除本协议另有规定外，投资决策委员会享有与本有限合伙企业的投资相关的所有事项的最终决定权，包括评估投资机遇，指定管 | 7.3.1 投资决策委员会是代表管理人对管理团队提出的本有限合伙企业投资提案进行决策的唯一和最高的有权投资决策机构，负责决定本有限合伙企业投资相关事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。投资决策委员会委员由3人组成，其中普通合伙人委派1人，有限合伙人戎艳琳委派1人、有限合伙人上海豪园创业投资发展有限公司委派1人、其中有限合伙人戎艳琳委派的委员具有一票否决权。投资决策委员会的任何决策须经其超过半数以上成员的同意且必须包括投资决策委员会主席的同意方可通过。 投资决策委员会设主席一名，由管理人委派的委员担任。 除本协议另有规定外，投资决策委员会享有与本有限合伙企业的投资相关的所有事项的最终决定权，包括评估投资机遇，指定管理人行使对每一个被投资企业的投票权（如有）、决定处置任何组合投资的时间和方式。投资决策委员会的任何决策须经其超过半 |
| 理人行使对每一个被投资企业的投票权（如有）、决定处置任何组合投资的时间和方式。投资决策委员会的任何决策须经其超过半数以上成员的同意方可通过。 以下人员不得担任投资决策委员会委员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的合伙企业、企业的委员或者厂长、经理并对该合伙企业、企业的破产负有个人责任的，自该合伙企业、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）所适用的法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止性情形。 | 数以上成员的同意方可通过。 以下人员不得担任投资决策委员会委员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的合伙企业、企业的委员或者厂长、经理并对该合伙企业、企业的破产负有个人责任的，自该合伙企业、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）所适用的法律、行政法规或部门规章规定的其他禁止性情形。 | |
| 7.4 投资及退出 | 7.4.1 各合伙人确认，本有限合伙企业的存续期间为7年，自各合伙人应缴纳的首期出资全部到位之日起算，其中前4年为投资期，其后3年为退出期。 7.4.2 各合伙人确认，尽管有上述第7.4.1条之规定，本有限合伙企 | 7.4.1 各合伙人确认，本有限合伙企业项下基金的存续期间为7年，自各合伙人应缴纳的首期出资全部到位之日起算，其中前4年为投资期，其后3年为退出期。 7.4.2 各合伙人确认，尽管有上述第7.4.1条之规定，本有限合伙企 |
| 业的投资存续期可以延长,延长次数以2次为限，每次延长期为1年。延长由合伙人会议决定，普通合伙人最晚应在到期前12个月之前提交合伙人会议审议。 7.4.3 投资存续期（包括延长期，如有）结束后，本有限合伙企业即进入清算。 7.4.4 为避免歧义，本有限合伙企业可以直接投资到被投资公司，亦可以透过一家或数家特殊目的公司间接投资到被投资公司。除特殊目的公司外，本有限合伙企业不得通过其他方式进行间接投资。 | 业项下基金的存续期可以延长,延长次数以2次为限，延长由合伙人会议决定。 7.4.3 存续期（包括延长期，如有）结束后，本有限合伙企业即进入清算。 7.4.4 为避免歧义，本有限合伙企业可以直接投资到被投资公司，亦可以透过一家或数家特殊目的公司间接投资到被投资公司。除特殊目的公司外，本有限合伙企业不得通过其他方式进行间接投资。 |
五、本次关联交易对上市公司的影响
公司投资的并购基金本次减资、延期的事项符合基金运营的实际情况，有利于提高资金使用效率，有利于更好地保证基金合法正常运营，从而保障全体合伙人利益。有关有限合伙人的变更不影响公司在上海润瓴并购基金持有的份额及在合伙企业中的权益，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年12月31日召开2024年第五次独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于公司投资的并购基金减资暨关联交易的议案》、《关于公司投资的并购基金延期暨关联交易的议案》和《关于公司投资的并购基金变更有限合伙人暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议，并发表意见如下：
本次公司投资的并购基金减资、延期以及变更有限合伙人的事项符合基金运营的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意将上述议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月31日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司投资的并购基金减资暨关联交易的议案》、《关于公司投资的并购基金延期暨关联交易的议案》和《关于公司投资的并购基金变更有限合伙人暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票；关联董事张海明、陈晓回避表决。上述议案无需提交股东大会审议。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
本次公司投资的并购基金减资、延期以及变更有限合伙人暨关联交易的事项符合基金运营的实际情况，减资完成后，会对合并报表的现金流产生积极影响，符合公司经营需求。关联交易内容合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本事项严格按照有关法律程序进行，关联董事回避了表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司审计委员会同意本次关联交易事项。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会2024年12月31日