证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2024-133
中通国脉通信股份有限公司关于补充确认关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）因执行重整计划，公司控股股东变更为新疆金正建设科技有限公司（以下简称“金正建科”）。具体内容详见公司2024年12月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-121）及2024年12月21日披露的《关于重整计划执行暨重整进展的公告》（公告编号：2024-125）。
● 关联交易概况：1、公司新疆分公司已与新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司（以下简称“金正建投喀什分公司”）及新疆坤塔建设工程有限公司（以下简称“新疆坤塔”）签署建设工程施工承包合同，合同总价约为6,978.46万元。新疆建投喀什分公司及新疆坤塔与公司控股股东金正建科受同一主体，即新疆金正实业集团有限公司（以下简称“金正集团”）的控制，同为金正实业的控股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金正建投喀什分公司及新疆坤塔为公司关联方。前述共计九笔交易补充确认为关联交易。
2、公司全资子公司中通国脉吉林省技术服务有限公司（以下简称“国脉技术服务”）与金正实业签署借款协议，借款金额人民币10,000万元。公司控股股东金正建科为金正集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金正实业为公司关联方。前述借款补充确认为关联交易。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7条和6.3.15条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截至本公告披露日，过去十二个月内，公司与金正实业的同一关联人交易金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值的比例高于5%，故前述关联交易议案尚须提请股东大会审议。
一、补充确认的关联交易情况概述
（一）公司新疆分公司与关联方签署建设工程施工承包合同
为推动公司主营业务发展，公司新疆分公司与新疆建投喀什分公司及新疆坤塔签署建设工程施工承包合同，合同总价约为6,978.46万元。
本次公司破产重整过程中，金正实业作为产业投资人与中通国脉签署《投资人协议》，并指定金正建科作为受让主体。转增股票已于2024年12月25日划转至金正建科股票账户。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7条和6.3.15条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截至本公告披露日，过去十二个月内，公司与金正实业的同一关联人交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%（包括本次九笔关联交易），故前述补充确认的关联交易议案尚须提请股东大会审议。
本次补充确认的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司全资子公司与关联方签署借款协议
为推动子公司经营业务的发展，并保证日常经营资金的需求，公司全资子公司中通国脉吉林省技术服务有限公司（以下简称“国脉技术服务”）与金正实业于2023年9月27日签署借款协议，借款金额10,000.00万元。
截至目前，国脉技术服务向金正实业累计逾期的借款金额合计54,171,386.11元（上述借款金额包含因逾期产生的利息、违约金、滞纳金及手续费等）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7条和6.3.15条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截至本公告披露日，过去十二个月内，公司全资子公司与金正实业的同一关联人交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%，故前述补充确认的关联交易议案尚须提请股东大会审议。
本次补充确认的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司
| 统一社会信用代码 | 91653101MA782LWU4K | ||
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） | ||
| 负责人 | 周晓萍 | ||
| 总公司注册资本 | 新疆金正建投工程集团有限公司（总公司） 90,000万人民币 | ||
| 地址 | 新疆喀什地区喀什经济开发区城北加工转化区 招商展厅105B室中国（新疆）自由贸易试验区（喀什片区） | ||
| 经营范围 | 房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；公路工程施工总承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；机电工程施工总承包叁级；混凝土预制构件专业叁级；建筑装修装饰工程专业承包叁级；起重设备安装工程专业承包（暂定）叁级；起重设备安装工程专业（暂定）叁级；锅炉安装；压力管道安装；塑料门窗生产销售；机械设备租赁；园林绿化、道路照明工程、机电安装工程、管道管网、土石方施工；工程施工、设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 总公司股东及持股比例 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 新疆金正实业集团有限公司 | 88,710 | 98.5667% | |
| 新疆北屯额河明珠国有资本投资有限公司 | 1,230 | 1.3667% | |
| 蔡子杰 | 60 | 0.0667% | |
金正建投喀什分公司与公司控股股东金正建科受同一主体，即金正实业的控制，同为金正实业的控股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金正建投喀什分公司为公司关联方。金正建投喀什分公司最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日/ 2023年1-12月（未经审计） | 2024年9月30日/ 2024年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 95,770,800.52 | 40,855,838.59 |
净资产
| 净资产 | -1,320,626.27 | -1,573,980.45 |
| 营业收入 | 36,485,584.52 | 38,102,545.41 |
| 净利润 | -1,320,626.27 | -253,304.18 |
（二）新疆坤塔建设工程有限公司
| 统一社会信用代码 | 91650104MACB4GLLXU | ||
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 负责人 | 刘强 | ||
| 注册资本 | 2,000万人民币 | ||
| 地址 | 新疆乌鲁木齐市天山区西河坝后街137号瑞达国际大厦19层（19-5-14） | ||
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；地质灾害治理工程设计；建设工程设计；房地产开发经营；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；对外承包工程；水污染治理；土地整治服务；地质灾害治理服务；消防技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；体育场地设施工程施工；房屋拆迁服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；特种设备出租；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；城市绿化管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；特种劳动防护用品销售；园艺产品销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；金属结构销售；五金产品批发；建筑用金属配件销售；劳动保护用品销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 总公司股东及持股比例 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 新疆中钧智能装备有限公司 | 2,000 | 100% | |
新疆坤塔与公司控股股东金正建科受同一主体，即金正实业的控制，同为金正实业的控股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆坤塔为公司关联方。新疆坤塔最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
主要财务数据
| 主要财务数据 | 2023年12月31日/ 2023年1-12月（未经审计） | 2024年9月30日/ 2024年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 8,569.28 | 85,109,150.34 |
| 净资产 | -90,535.42 | -4,757,109.21 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -90,535.42 | -4,666,573.79 |
（三）新疆金正实业集团有限公司
| 统一社会信用代码 | 91650102670220731P |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 梁正荣 |
| 注册资本 | 176,800万人民币 |
| 地址 | 新疆乌鲁木齐市天山区光明路北一巷9号时代广场小区1栋22层B座22P |
| 经营范围 | 一般项目：土石方工程施工；软件开发；水泥制品销售；可穿戴智能设备制造；建筑材料销售；国内货物运输代理；承接总公司工程建设业务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；砼结构构件销售；非金属矿物制品制造；园林绿化工程施工；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；选矿；石棉水泥制品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；农副产品销售；煤炭及制品销售；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；橡胶制品销售；管道运输设备销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品零售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；染料销售；集装箱销售；木材销售；金属矿石销售；金属制品销售；消防器材销售；办公设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；食用农产品零售；日用品销售；体育用品及器材零售；润滑油销售；汽车零配件零售；五金产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；木炭、薪柴销售；轮胎销售；包装材料及制品销售；防腐材料销售；保温材料销售；合成材料销售；饲料添加剂销售；化肥销售；棕制品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；有色金属合金销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；供应链管理服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； |
办公服务；打字复印；广告制作；集装箱租赁服务；粮油仓储服务；灌溉服务；农业机械服务；市场主体登记注册代理；谷物种植；肥料销售；运输货物打包服务；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 办公服务；打字复印；广告制作；集装箱租赁服务；粮油仓储服务；灌溉服务；农业机械服务；市场主体登记注册代理；谷物种植；肥料销售；运输货物打包服务；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 梁钧 | 66,800 | 37.7828% | |
| 新疆金正化工有限公司 | 60,000 | 33.9367% | |
| 新疆中钧智能装备有限公司 | 50,000 | 28.2805% | |
公司控股股东金正建科为金正集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金正实业为公司关联方。金正实业最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日/ 2023年1-12月（经审计） |
| 资产总额 | 20,831,124,916.71 |
| 净资产 | 18,663,963,350.58 |
| 营业收入 | 30,007,953,941.53 |
| 净利润 | 1,913,982,142.75 |
三、关联交易的主要内容
（一）与新疆金正建投喀什分公司签署的建设项目合同
1、喀什经济开发区陆港型物流产业园基础设施建设项目（消防一标段）
（1）合同总价：5,278,224.98元
（2）合同主体：
发包人：新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司
承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司
（3）工程地点：喀什
（4）合同服务主要内容：1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#、10#、11#消火
栓系统，喷淋系统，火灾报警系统，气体灭火装置、防排烟工程、应急照明等消防施工相关的全部工作内容，（包含安装调试、联动调试等）包括但不限于本项目施工图纸、施工图集、清单明细中的全部内容以及本项目的试验检验费、资料编制费、工程一切险、安全文明施工费等。
2、喀什经济开发区陆港型物流产业园基础设施建设项目（消防二标段）
（1）合同总价：4,970,380.65元
（2）合同主体：
发包人：新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司
（3）工程地点：喀什
（4）合同服务主要内容：9#、12#、13#、14#、15#、16#消火栓系统，喷淋系统，火灾报警系统，气体灭火装置、防排烟工程、应急照明等消防施工相关的全部工作内容，（包含安装调试、联动调试等）包括但不限于本项目施工图纸、施工图集、清单明细中的全部内容以及本项目的试验检验费、资料编制费、工程一切险、安全文明施工费等。
3、喀什经济开发区陆港型物流产业园基础设施建设项目（电力工程一标段）
（1）合同总价：6,394,262.96元
（2）合同主体：
发包人：新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司
承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司
（3）工程地点：喀什
（4）合同服务主要内容：1#-9#厂房电气各系统的安装调试、联动调试等
4、喀什经济开发区陆港型物流产业园基础设施建设项目（消防二标段）
（1）合同总价：5,841,179.5元
（2）合同主体：
发包人：新疆金正建投工程集团有限公司喀什分公司
承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司
（3）工程地点：喀什
（4）合同服务主要内容：10#、11#、12#、13#、14#、15#、16#厂房电气各
系统的安装调试、联动调试等。
（二）与新疆坤塔签署的建设项目合同
1、昌吉州人民医院新区医院建设项目（一期）总承包（EPC）综合安防系统
（1）合同总价：16,000,000.00元
（2）合同主体：
发包人：新疆坤塔建设工程有限公司承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司
（3）工程地点：昌吉
（4）合同服务主要内容：面积25.8万㎡，含医疗综合楼、精神卫生中心、行政综合楼及附属楼，施工图所包含的视屏监控系统、出入口控制系统、巡更系统、入侵报警系统、停车场管理系统、监控大屏系统、模块化机房系统、安防平台及存储系统和综合布线管理平台等弱电智能化工程范围内的设备的供应、安装、测试及其工程实施。
2、昌吉州人民医院新区医院建设项目（一期）工程总承包（EPC）的精装修工程劳务分包一标段合同
（1）合同总价：11,809,436.59元
（2）合同主体：
发包人：新疆坤塔建设工程有限公司
承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司
（3）工程地点：昌吉
（4）合同服务主要内容：医疗综合楼 3-5层室内装饰的施工图、设计变更、图纸会审记录等所包含的基层防水、墙板安装、吊顶安装、地面贴砖、室内电气安装、医护门安装、内装涂料等工程范围内的劳务工作内容。
3、昌吉州人民医院新区医院建设项目（一期）工程总承包（EPC）的精装修工程劳务分包二标段合同
（1）合同总价：4,985,957.70元
（2）合同主体：
发包人：新疆坤塔建设工程有限公司
承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司
（3）工程地点：昌吉
（4）合同服务主要内容：医疗综合楼南 区住院部 6-9 层室内装饰的施工图、设计变更、图纸会审记录等所包含的基层防水、墙板安装、吊顶安装、地面贴砖、室内电气安装、医护门安装、内装涂料等工程范围内的劳务工作内容。
4、昌吉州人民医院新区医院建设项目（一期）工程总承包（EPC）的精装修工程劳务分包三标段合同
（1）合同总价：5,974,869.80元
（2）合同主体：
发包人：新疆坤塔建设工程有限公司
承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司
（3）工程地点：昌吉
（4）合同服务主要内容：医疗综合楼南区住院部 10-13 层室内装饰的施工图、设计变更、图纸会审记录等所包含的基层防水、墙板安装、吊顶安装、地面贴砖、室内电气安装、医护门安装、内装涂料等工程范围内的劳务工作内容。
5、昌吉州人民医院新区医院建设项目（一期）工程总承包（EPC）的精装修工程劳务分包四标段合同
（1）合同总价：8,530,258.15元
（2）合同主体：
发包人：新疆坤塔建设工程有限公司
承包人：中通国脉通信股份有限公司新疆分公司
（3）工程地点：昌吉
（4）合同服务主要内容：医疗综合楼-2层-2层室内装饰的施工图、设计变更、图纸会审记录等所包含的基层防水、墙板安装、吊顶安装、地面贴砖、室内电气安装、医护门安装、内装涂料等工程范围内的劳务工作内容。
（三）与金正实业签署的借款协议
出借方（甲方）：新疆金正实业集团有限公司
借款方（乙方）：中通国脉吉林省技术服务有限公司
借款金额：人民币10,000万元
借款期限：借款期限为六个月，如需要续借，以双方协商另行约定为准。
借款利率：借款按年化利率3.65%计息，以乙方收到实际金额并在到账当日起计息。
还款方式：乙方到期一次还本付息，具体支付金额、时间以借款人实际收到的借款金额和到账日期为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司新疆分公司与关联方签署的九项建设工程施工承包合同为补充确认的关联交易，该关联交易系公司正常开展的生产经营活动，以市场价格为依据，结合项目概算情况，确定施工合同定价，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
公司全资子公司的借款协议为关联方向公司全资子公司提供短期借款，用于日常生产经营使用。本次借款年利率按全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR计算，属于合理范围。但鉴于公司未在约定期限内还本付息，按照合同约定，公司需承担借款金额10%的违约金，并承担相应滞纳金。该交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司承担的融资成本符合市场行情，利息费用公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司独立性造成影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、交易目的和对上市公司的影响
中通国脉新疆分公司与关联方已发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易以市场价格为定价参考，均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，具有合理性和必要性，不存在损害非关联股东利益的情况或者向关联方输送利益的情况；公司与关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
中通国脉全资子公司与关联方签署的借款协议是为了推动子公司经营业务的发展，并保证子公司日常经营资金的需求，此项借款已经逾期，国脉技术服务应归还借款本金及利息等相关费用54,171,386.11元，逾期借款本金及利息等相关费用占公司最近一期经审计净资产的比例为46.25%，此项债务后续将通过公司重整计划方案以普通债权以现金、转增股票抵债方式清偿。
上述关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会对公司的业务独立性产生影响。
六、补充确认的关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议结论
2024年12月30日，公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，并发表如下意见：
1、公司新疆分公司与关联方签署的建设项目合同
公司新疆分公司与关联方签署合同是基于实际经营发展需要，遵循市场化原则进行，公司与相关方的日常关联交易有利于发挥各自优势和资源，互惠互利，共同发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
2、公司全资子公司与关联方签署的借款协议
本次公司全资子公司向关联方借款主要是为了满足其资金周转及日常经营所需，借款额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司董事会、股东大会审议，本议案不涉及关联董事、关联股东需回避表决的情况。
（二）风险和审计委员会会议审议结论
2024年12月30日，公司第五届董事会审计委员会第二十四次会议全票审议通过了此项议案。
公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务，有关公司信息以公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年12月31日