东方证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
回复之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
就贵所于2024年12月26日下发的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕41号）（以下简称“问询函”），东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为国泰君安证券股份有限公司的独立财务顾问，就问询函要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”或“本回复”），现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。
本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本核查意见的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函的回复 | 宋体 |
| 对重组报告书的补充披露、修改 | 楷体（加粗） |
目 录
1：关于交易目的及整合管控 ...... 4
2：关于交易定价 ...... 12
3：关于现金选择权等投资者权益保护措施 ...... 18
4：关于配套募集资金 ...... 28
5：关于吸并双方业务与财务 ...... 41
6：关于商誉 ...... 68
7：关于债务处理 ...... 76
8：关于需履行程序 ...... 81
1：关于交易目的及整合管控
重组报告书披露：（1）本次吸收合并完成后，存续公司将整合合并双方业务资源，实现业务协同发展和优势互补；（2）吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合。
请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍；（2）吸并双方的业务整合计划和管控安排；（3）吸并双方的人员、组织架构整合安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本及对存续公司的影响；（4）本次交易如何实现协同效应，是否有利于提高上市公司质量。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（一）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍
1、被吸并方相关资产的转移安排
根据合并协议的约定，自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自
交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。在本次交易交割日后，吸并双方将根据合并协议的上述约定尽快办理相关资产的转移。
2、境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍本次合并双方均为主要从事证券业务的非银行金融机构，其从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。根据合并方案，自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，合并双方将根据相关金融监管机构的相关要求，及时办理必要的业务资质/特许经营权转移或变更手续。就海通证券境内外子公司涉及的主要业务资质，合并双方已向境内外相关监管机构报送相关子公司股东或实际控制人变更的申请。
就海通证券境内的商标、专利等知识产权，根据《中华人民共和国商标法》及其实施条例、《中华人民共和国专利法》及其实施细则等规定以及国家知识产权局商标局等网站公布的相关指引，因企业合并等其他事由导致商标、专利等知识产权移转的，当事人应当凭有关证明文件或者法律文书办理注册商标、专利等知识产权移转手续。海通证券境内商标、专利等知识产权上不存在登记在册的质押等权利受限的情形，转移至存续公司不存在障碍。海通证券境外拥有的知识产权主要是少量境外商标，其不存在登记在册的质押等权利受限的情形，其依据商标注册地法律转移至存续公司不存在障碍。
综上，海通证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产权属转移至存续公司不存在障碍。
（二）吸并双方的业务整合计划和管控安排
存续公司将在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构的时间要求完成包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户
的整体迁移合并。吸并双方将加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置，通过梳理双方客户基础、业务开展、运营管理和系统平台现状，有序做好各项业务、账户数据、系统平台的变更或合并等工作。
1、资质、业务与客户管理
业务资质方面，吸并双方均拥有相对完善的业务资质、资格，后续将全部由存续公司承继。此外，存续公司将全面承接吸并双方现有业务，自承接之日起，所有海通证券的客户转为存续公司的客户并由存续公司提供相关服务，以确保客户服务正常进行、客户合法权益得到充分保障。业务管理方面，吸并双方整体管理导向一致，均按监管要求建立了相关业务管理制度、流程等。存续公司将统一展业要求和业务流程，在确保相关业务管理不落空、不违规的同时，逐步实现系统和流程切换统一，并严防可能出现的各类风险。
客户管理方面，存续公司将在整合梳理双方客户资源的基础上，及时做好客户信息告知，并建立完善的客户经营衔接机制。此外，存续公司还将统一客户适当性管理，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系，以更好提升客户服务体验、进一步做大客户规模。
2、营运与系统平台
营运工作方面，吸并双方营运涉及的相关外部主体较多，存续公司将在监管允许情况下设立营运过渡期，分步分批实现客户、业务、系统等平行迁移及整合统一。后续，存续公司将选定合适的营运切换期，完成与登记结算机构、交易所、银行等外部主体的整体切换。
系统平台方面，吸并双方均具有完备的IT基础设施和覆盖全业务领域的众多信息系统，相关整合工作涉及面广、复杂度高。存续公司将在监管部门的指导支持下，与登记结算机构、交易所等保持密切沟通，力求实现系统整合安全有序、基础资源有效利用、客户体验平滑过渡、公司管理快速统一。存续公司将分阶段完成业务类系统整合，优先完成经营管理、IT基础资源、运维监控、安全管理类系统的互联互通，积极稳妥推进全部系统平台的整合统一。
3、财务与合规风控
财务管理方面，吸并双方将对预算管理、财务核算、费用管理、税务管理和财务信息披露监管报送等工作全面梳理并推进整合衔接。存续公司将确保预算方案编制一致性，实现系统衔接，形成统一的预算管理体系；统一会计科目体系和核算方式，并聚焦标准化和成本优化，对齐主要费用标准。合规风控方面，吸并双方均已建立完善的合规风控体系。存续公司将逐步整合吸并双方合规管理架构，形成统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规管理体系。同时，制定和完善统一的风险控制标准、审计工作平台，加快数字化转型，确保存续公司在合规风控体系的融合统一。
在向上交所报送本次交易申请文件的同时，国泰君安、海通证券及其下属公司等主体亦同步向中国证监会报送了本次交易相关行政许可申请文件，并对本次吸收合并双方涉及的业务、资产、财务及机构的具体整合计划和管控安排进行了说明。本次交易完成后，存续公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求，基于整体经营目标和战略规划，按照向中国证监会报送的整合计划及管控安排稳步有序推进整合工作。
（三）吸并双方的人员、组织架构整合安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本及对存续公司的影响
1、吸并双方的人员整合安排
吸并双方为有效维护职工合法权益，在遵循依法合规、民主协商、公开公平、和谐稳定的原则下，制定了各自的员工安置方案，旨在妥善处理公司与职工之间的劳动关系，确保本次合并工作稳妥有序推进。
2024年11月9日和11日，吸并双方分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案，并向双方全体职工公布了职工代表大会审议结果。
根据吸并双方的员工安置方案，自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。合并交割日之后，存续公司将按照相关劳动管理制度
规定推动吸并双方员工安置方案的实施。
2、吸并双方的组织架构整合安排
（1）公司治理的整合安排
本次交易前后，存续公司的控制权未发生变更，控股股东仍为国资公司，实际控制人仍为国际集团。存续公司将在保证控制权稳定的基础上，充分考虑相关股东持股情况，根据《公司法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上交所上市规则》和香港上市规则等法律法规以及公司《章程》的规定，选举组成存续公司新一届董事会，建立健全公司治理架构。
（2）母公司架构的整合安排
存续公司将基于吸并双方现有组织架构及管理制度，结合未来发展战略，参照境内外最佳实践，进一步强化“以客户为中心”的战略导向，优化母公司组织架构设置、明确职责边界，以增强组织效能、提升管理效率，确保业务与客户的平稳衔接。
截至2024年9月30日，国泰君安在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司；海通证券在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部。本次交易后，存续公司将对吸并双方下属的分公司、营业部进行统一规划管理。
（3）子公司架构的整合安排
截至2024年9月30日，在境内，吸并双方均控股或参股了期货、资产管理、公募基金、私募股权投资、另类投资等子公司；在境外，吸并双方各自通过香港持股平台及其附属公司在全球范围内展业。本次交易后，存续公司将建立融合统一的合规风控体系，对子公司进行整体管控。就上述子公司之间届时存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，存续公司将在过渡期内采取有效举措以满足监管要求。
3、是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本及对存续公司的影响
（1）是否符合相关法律法规要求
本次交易吸并双方的人员、组织架构整合安排符合《公司法》《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。
（2）是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本回复出具之日，国泰君安和海通证券就本次交易的人员、组织架构整合安排不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）可能支出的成本对存续公司的影响
本次交易完成后，存续公司将积极落实整合方案各项举措，努力保障人员、组织架构等方面平稳有序地衔接过渡，存续公司不会因本次交易相关的人员、组织架构整合导致成本支出大幅增加，不会对存续公司产生重大不利影响。
（四）本次交易如何实现协同效应，是否有利于提高上市公司质量
本次交易是在加快建设金融强国，打造上海国际金融中心大背景下，吸并双方共同打造国际一流投资银行的重要举措。本次交易后，存续公司将持续强化服务的专业性、业务的协同性、战略的敏捷性，提升存续公司核心竞争力，实现综合实力的全面领先。
1、存续公司的资本实力与经营业绩将实现全面领先
根据毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后存续公司的归母净资产为3,266.76亿元、净资本为1,774.06亿元，均位居行业第一，资本实力将实现全面领先。同时，存续公司的经营业绩亦大幅跃升。根据吸并双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，存续公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。全面领先的资本实力与经营业绩将进一步驱动存续公司发挥规模效应，夯实核心竞争优势。
2、存续公司的客户规模将实现全面领先
存续公司的零售、机构和企业客户规模均跃居行业第一。根据吸并双方2023年年度报告披露的数据加总计算，2023年末存续公司零售客户达3,600万
户，大幅领先同业；机构客户规模大幅增长，2023年度席位租赁净收入跃居行业第一；企业客户基础有效夯实，2023年度IPO承销家数为44家，位居行业第一。全面领先的客户基础将有助于存续公司更好发挥品牌效应和规模优势，驱动客户粘性提升和客户规模进一步增长。
3、存续公司的境内外网络布局将实现全面领先
从境内来看，存续公司网络布局将更为优化、合理。根据吸并双方2023年末营业网点数量加总计算，存续公司营业网点超过700家，位居行业第一；存续公司在长三角、珠三角和京津冀等重点区域的网点数量超过340家，位居行业第一。同时，存续公司在全国其他地区的网点覆盖广度和深度均将得到全面提升。全面领先的境内网络布局将带来显著的渠道优势，有效提升获客效率，助力市场份额稳步增长。
从境外来看，存续公司的网络布局将覆盖全球17个国家和地区，在国内同业中境外网络布局最广，实现对全球主要经济体的全面覆盖和对“一带一路”沿线国家的深度布局。全面领先的境外网络布局有利于存续公司延展业务触角、全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力。
综上，本次交易完成后，存续公司将通过对业务、资产、财务、人员及机构等方面的整合管控，在资本实力、经营业绩、客户规模、境内外网络布局等方面实现协同效应，有利于提高存续公司质量。
二、本独立财务顾问核查情况
（一）核查程序
就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：
1、查阅《重组报告书》《合并协议》；
2、了解吸并双方的主要业务资质情况，查阅海通证券主要业务资质/许可证书；
3、查阅海通证券商标/专利/著作权等知识产权权属证书，查阅知识产权查册文件；
4、通过中国及多国专利审查信息查询系统、国家知识产权局商标局中国商
标网、中国版权保护中心网站、中华人民共和国工业和信息化部网站等公开渠道检索知识产权的权属情况；
5、查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件；
6、查阅与本次交易整合相关的法律法规及相关规定；
7、了解本次交易相关的整合计划和管控安排，分析本次交易吸并双方的协同效应；
8、取得相关方的确认函。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、不存在对于海通证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产权属转移至存续公司会构成实质性障碍的特别要求，该等资产转移至存续公司不存在实质性法律障碍；
2、吸并双方将根据法律法规的相关要求，按照向中国证监会报送的整合计划和管控安排稳步有序推进落实整合工作；
3、吸并双方的人员、组织架构整合安排，符合相关法律法规要求，不存在纠纷或潜在纠纷，因整合安排产生的支出成本不会对存续公司产生重大不利影响；
4、本次交易完成后，存续公司将通过对业务、资产、财务、人员及机构等多方面的整合管控实现协同效应，有利于提高存续公司质量。
2：关于交易定价重组报告书披露：（1）吸并双方的换股价格以各自定价基准日前60个交易日股票交易均价作为定价基础，A股和H股采用相同换股比例；（2）重组预案发布后，吸并双方股价有所上涨。
请公司披露：（1）A股和H股采用相同换股比例的合理性，是否有利于保护吸并双方投资者权益；（2）结合吸并双方股价变动情况，说明换股比例是否公允、合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、公司披露
（一）A股和H股采用相同换股比例的合理性，是否有利于保护吸并双方投资者权益
《证券法》规定，“证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则”；《上市公司收购管理办法》规定，“收购人应当公平对待被收购公司的所有股东”；香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》之“一般原则”部分规定，“所有股东均须获得公平待遇”。
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司A股与H股股东，本次吸收合并中，A股和H股采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
自2008年《上市公司重大资产重组管理办法》颁布以来的上市公司换股吸收合并可比案例中，同为“A+H股吸收合并A+H股”的仅有中国南车吸收合并中国北车，该案例中A股与H股采用了相同的换股比例。
本次交易中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后（下同）确定，分别为13.83元/股、8.57元/股，并由此确定A股和H股换股比例为1:0.62。国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价7.73港元/股，以上述换股比例计算，海通证券的H股换股价格确定为4.79港元/股，较定价基准日
前60个交易日海通证券的H股股票交易均价3.58港元/股形成了33.80%的溢价。本次交易完成后，海通证券将终止上市。根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》的相关规定和H股市场惯例，香港市场上市公司私有化退市的案例中通常存在一定溢价。以2024年公告私有化退市方案并完成的5单H股私有化案例为例，溢价率在17.21%-50.00%之间，平均值为31.78%。本次合并中，海通证券H股换股价格的溢价率处于参考案例区间内，与参考案例平均值较为接近，符合H股市场惯例，具备合理性。综上，本次吸收合并对于A股和H股采用相同换股比例，公平对待同一公司A股与H股股东，有利于充分保护吸并双方的投资者权益，符合相关法律法规规定的公平原则，且符合市场惯例，与可比案例一致，具备合理性。
（二）结合吸并双方股价变动情况，说明换股比例是否公允、合理
1、本次吸收合并的换股比例依据《重组管理办法》确定
（1）《重组管理办法》关于上市公司吸收合并股份定价的规定
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
因此，本次吸收合并应按照《重组管理办法》的上述规定，确定换股价格及换股比例。
（2）本次吸收合并的换股价格及换股比例确定方法符合《重组管理办法》的规定
本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。经吸收合并双方协商确定，本次吸收合并中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定A股及H股换股比例。每1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计
算结果按四舍五入保留两位小数）。国泰君安本次吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。根据国泰君安2024年中期利润分配方案，经除权除息调整后，最终确定国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，H股换股价格为7.73港元/股。海通证券本次吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价为
8.60元/股，根据海通证券2024年中期利润分配方案，经除权除息调整后，最终确定海通证券的A股换股价格为8.57元/股。
根据前述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。海通证券的H股换股价格据此确定为4.79港元/股。国泰君安、海通证券定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价计算方法为：交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。本次吸收合并采用定价基准日前60个交易日的交易均价作为市场参考价，执行了《重组管理办法》关于股份定价的规定；交易均价的计算公式符合《重组管理办法》的计算要求。因此，本次吸收合并的换股价格及换股比例确定方法符合《重组管理办法》的规定。
2、以吸收合并的定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，有利于体现合并双方内在价值，维护合并双方股东利益
国泰君安和海通证券股票于2024年9月6日起因筹划重大资产重组事项停牌，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日A股股票交易均价如下：
| 项目 | 定价基准日前20个交易日均价 | 定价基准日前60个交易日均价 | 定价基准日前120个交易日均价 |
| 国泰君安A股均价（元/股） | 14.16 | 13.83 | 13.55 |
| 海通证券A股均价（元/股） | 8.59 | 8.57 | 8.44 |
| 海通证券A股均价/ 国泰君安A股均价 | 0.6066 | 0.6197 | 0.6229 |
注：上表中的交易均价系已经2023年度利润分配及2024年中期利润分配除权除息调整后的数据。
国泰君安A股和海通证券A股不同周期的均价之间保持同向变动关系，且相互间的价格比例关系较为稳定。其中，60个交易日的国泰君安A股、海通证券A股股票交易均价及其相互间的比例，均处于20个交易日、120个交易日之间，兼顾了市场波动对双方股价的长短期影响，更有利于体现吸收合并双方的内在价值。因此本次吸收合并方案选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，并考虑到A股/H股股东在换股时尽量少出现不足一手的零碎股情形，对换股比例以四舍五入方式保留2位小数，确定为1:0.62。
综上，本次吸收合并方案选择定价基准日前60个交易日的交易均价作为市场参考价，有利于体现吸收合并双方的内在价值，维护吸收合并双方股东的利益。
3、吸并双方股票复牌后股价变动情况
因筹划重大资产重组事项，吸并双方股票自2024年9月6日起停牌。2024年10月9日，吸并双方召开本次交易的第一次董事会，审议确定了本次交易的换股价格及换股比例。自停牌以来至吸并双方本次交易第二次董事会召开后首个交易日，吸并双方股价变动具体情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前1个交易日（2024/9/5） | 复牌前1个交易日（2024/10/9） | 第二次董事会召开后首个交易日（2024/11/22） | ||
| 收盘价 | 收盘价 | 涨幅 | 收盘价 | 涨幅 | |
| 国泰君安（601211.SH）股票收盘价（元/股） | 14.70 | 14.70 | - | 19.12 | 30.07% |
| 海通证券（600837.SH）股票收盘价（元/股） | 8.77 | 8.77 | - | 11.32 | 29.08% |
| 上证综指（000001.SH） | 2,788.31 | 3,258.86 | 16.88% | 3267.19 | 17.17% |
| 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI） | 3,554.97 | 5,262.48 | 48.03% | 5,200.58 | 46.29% |
双方股票停牌期间，上证综指及证监会资本市场服务行业指数分别上涨
16.88%和48.03%；复牌后吸并双方A股股票经历短期上涨后保持整体稳定，2024年11月22日（本次交易第二次董事会召开后首个交易日），吸并双方A股股票收盘价较停牌前1个交易日的涨幅分别为30.07%、29.08%，与上证综指
及证监会资本市场服务行业指数的总体走势基本一致。自2024年10月10日本次交易吸并双方股票复牌后至今，相关重要时点的股价变动及对应比例情况如下：
| 日期 | 海通证券 | 国泰君安 | 海通证券A股收盘价/国泰君安A股收盘价 | 海通证券H股收盘价/国泰君安H股收盘价 | ||
| A股收盘价（元/每股） | H股收盘价（港元/每股） | A股收盘价（元/每股） | H股收盘价（港元/每股） | |||
| 第一次董事会召开后首个交易日（2024/10/10）注 | 9.65 | 7.09 | 16.17 | 12.26 | 0.60 | 0.58 |
| 第二次董事会召开后首个交易日（2024/11/22） | 11.32 | 6.79 | 19.12 | 11.72 | 0.59 | 0.58 |
| 股东大会召开后首个交易日（2024/12/16） | 11.44 | 6.93 | 18.87 | 11.38 | 0.61 | 0.61 |
注：海通证券2024年中期利润分配方案为每股派发现金红利0.03元（含税），分红派息的A股股权登记日为2024年10月17日；国泰君安2024年中期利润分配方案为每股派发现金红利0.15元（含税），分红派息的A股股权登记日为2024年10月18日。由此，上表中第一次董事会召开后首个交易日（2024/10/10）的海通证券、国泰君安的A股收盘价均为含权价格，若经除权除息调整后分别为9.62元/股，16.02元/股，两者之比仍为0.60。由上表可见，吸并双方股票复牌后股价走势的相对关系较换股比例未发生显著偏离，对应比例与本次交易的换股比例较为接近。本次吸收合并的换股比例公允、合理。
二、本独立财务顾问核查情况
（一）核查程序
就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：
1、查阅相关法律法规；
2、查询并统计吸并双方股票在定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日A股股票交易均价情况；
3、查询可比交易案例中换股比例确定的相关情况、H股相关市场案例的实施方案；
4、查询并统计大盘及行业指数变动情况、吸并双方股价的变动情况及对应比例关系。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次吸收合并中，A股和H股采用相同换股比例，能够公平对待同一公司A股与H股股东，有利于保护吸并双方的投资者权益，且符合市场惯例，与可比交易案例一致，具备合理性；
2、吸并双方股票复牌后股价与上证综指及证监会资本市场服务行业指数的总体走势基本一致。吸并双方股票复牌后股价走势的相对关系较换股比例未发生显著偏离，对应比例与本次交易的换股比例较为接近。本次吸收合并的换股比例公允、合理。
3：关于现金选择权等投资者权益保护措施
重组报告书披露：（1）上海国际集团、上海国际集团（香港）作为收购请求权提供方，分别向国泰君安A股、H股异议股东提供收购请求权；收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股、H股最高成交价，分别为14.86元/股、8.54港元/股；（2）太平人寿保险（受托机构为太平资产管理）、中银证券，太平人寿保险（受托机构为太平资产管理（香港））、中银国际亚洲作为现金选择权提供方，分别向海通证券A股、H股异议股东提供现金选择权；现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股、H股最高成交价，分别为9.28元/股、4.16港元/股；（3）根据备考财务报表，本次交易完成后存续公司每股收益等指标有所变化。请公司披露：（1）吸并双方现金选择权（收购请求权）价格设定的相关考虑，现金选择权（收购请求权）后续实施的具体安排；（2）上海国际集团、太平人寿、中银证券提供现金选择权（收购请求权）的资金落实情况；（3）结合本次交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于保护投资者合法权益，并就每股收益变化在重组报告书充分披露相关风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：
一、公司披露
（一）吸并双方现金选择权（收购请求权）价格设定的相关考虑，现金选择权（收购请求权）后续实施的具体安排
1、现金选择权及收购请求权价格设定
（1）现金选择权及收购请求权价格的确定方式
本次合并国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内
的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。本次合并海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元/股。
（2）本次异议股东保障机制的定价能够充分保护异议股东的利益本次吸收合并在确定换股价格时以合并双方定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价作为市场参考价，与此相应，本次收购请求权及现金选择权价格同样以定价基准日前60个交易日作为定价参考周期。在此基础上，本次收购请求权和现金选择权价格按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价进行定价，较相应期间内股票交易均价存在一定溢价，充分考虑了前述定价参考周期内投资者的交易成本，并考虑了停牌期间吸并双方股价波动的情况，体现了对投资者利益的保护。
因此，本次吸收合并的异议股东保障机制在兼顾公平性的同时，保护了异议股东的利益。
2、现金选择权（收购请求权）后续实施的具体安排
合并双方将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2024年5月修订）—第九号现金选择权》等相关要求，在现金选择权（收购请求权）后续实施过程中及时进行相关信息披露。
合并双方将在现金选择权（收购请求权）开始申报日的至少5个交易日前披露现金选择权（收购请求权）实施公告，明确现金选择权（收购请求权）相关方案简介、股权登记日、申报期限、申报方式及具体申报要求、公司股票及其衍生品种停复牌安排等相关事项，并在现金选择权（收购请求权）申报首日和截止日披露行使现金选择权（收购请求权）提示性公告。
现金选择权（收购请求权）申报完成或申报期满后，合并双方将剔除无效申报并及时披露现金选择权（收购请求权）申报结果公告。在与登记结算机构协商确定申报股份过户时间后，合并双方将及时披露现金选择权（收购请求权）
清算及交割结果公告。
（二）上海国际集团、太平人寿、中银证券提供现金选择权（收购请求权）的资金落实情况
1、现金选择权及收购请求权理论金额上限情况
国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。根据国泰君安就本次交易召开的2024年第三次临时股东大会投票结果，就上述议案均投出有效反对票的股票数量理论上限为21,348,234股（以相关单项议案反对票数量测算，下同），其中A股18,937,234股，H股2,411,000股。
海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。根据海通证券就本次交易召开的2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会投票结果，就上述议案均投出有效反对票的股票数量理论上限为31,140,727股，
其中A股12,748,327股，H股18,392,400股。本次交易中赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权、赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权所需支付现金对价理论上限的测算情况如下：
| 项目 | 国泰君安 | 海通证券 | ||
| A股 | H股 | A股 | H股 | |
| 反对票数量（股） | 18,937,234 | 2,411,000 | 12,748,327 | 18,392,400 |
| 现金选择权（收购请求权）价格 | 14.86元/股 | 8.54港元/股 | 9.28元/股 | 4.16港元/股 |
| 收购请求权/现金选择权金额理论上限（万元/万港元） | 28,140.73 | 2,058.99 | 11,830.45 | 7,651.24 |
根据上述测算，国泰君安A股及H股异议股东收购请求权需支付现金对价的理论上限分别为28,140.73万元、2,058.99万港元（按照股东大会召开当日，即按照2024年12月13日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算约为人民币1,903.38万元）；海通证券A股及H股异议股东现金选择权需支付现金对价的理论上限分别为11,830.45万元、7,651.24万港元（按照股东大会召开当日，即2024年12月13日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算约为人民币7,072.96万元）。
2、现金选择权和收购请求权资金落实情况
（1）收购请求权提供方
国际集团同意作为收购请求权提供方，向国泰君安A股异议股东提供收购请求权。国际集团子公司国际集团（香港）同意作为收购请求权提供方，向国泰君安H股异议股东提供收购请求权。
国际集团注册资本为300亿元，截至2023年末，国际集团合并报表总资产2,326亿元，净资产1,659亿元，货币资金及交易性金融资产余额为237亿元，主体信用等级保持AAA级。
按照截至2024年12月13日汇率计算，提供上述国泰君安异议股东收购请求权需支付现金对价的理论上限约为3.00亿元。国际集团资产规模较大、资金储备充裕，提供收购请求权所需资金占国际集团资产的比例很小，资金落实不存在实质性障碍。
（2）现金选择权提供方
太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银证券同意作为现金选择权提供方，向海通证券A股异议股东提供现金选择权。太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚洲有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券H股异议股东提供现金选择权。
太平人寿保险有限公司隶属于中国太平保险集团有限责任公司，注册资本
100.30亿元，截至2023年末，太平人寿保险有限公司合并报表总资产11,049亿元，净资产799亿元，货币资金、定期存款及交易性金融资产余额为3,994亿元，主体信用评级为AAA级。
中银证券是上交所主板上市公司，注册资本27.78亿元人民币，截至2023年末，中银证券合并报表总资产694亿元，净资产172亿元，货币资金及交易性金融资产余额为406亿元。
中银国际亚洲有限公司是由中国银行股份有限公司（A+H股上市公司，简称“中国银行”）在香港出资设立的公司，总股本20亿港元，实际控制人是中国银行。截至2023年末，中银国际亚洲有限公司合并报表总资产307亿港元，净资产136亿港元，货币资金余额为42亿港元。
按照截至2024年12月13日汇率计算，提供上述海通证券异议股东现金选择权需支付现金对价的理论上限约为1.89亿元。太平人寿保险有限公司、中银证券及中银国际亚洲有限公司均为大型金融机构，规模较大、资金储备充裕，提供现金选择权所需资金占其资产的比例很小，资金落实不存在实质性障碍。
（三）结合本次交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于保护投资者合法权益，并就每股收益变化在重组报告书充分披露相关风险
1、本次交易完成后主要财务指标
根据国泰君安经审计的2023年度财务报告、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年9月30日/ 2024年1-9月 | 2023年12月31日/ 2023年度 | ||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 9,319.48 | 16,223.83 | 9,254.02 | 16,761.56 |
| 负债总额 | 7,589.77 | 12,809.00 | 7,520.24 | 13,287.00 |
| 所有者权益 | 1,729.71 | 3,414.82 | 1,733.78 | 3,474.56 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,664.80 | 3,266.76 | 1,669.69 | 3,293.07 |
| 每股净资产（元/股） | 17.02 | 18.38 | 16.51 | 18.22 |
| 资产负债率 | 75.02% | 72.74% | 76.77% | 75.02% |
| 营业总收入 | 290.01 | 416.11 | 361.41 | 590.56 |
| 营业总支出 | 169.05 | 289.81 | 239.64 | 452.68 |
| 利润总额 | 121.07 | 126.64 | 121.48 | 138.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 95.23 | 86.58 | 93.74 | 106.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 0.48 | 0.98 | 0.59 |
本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、每股净资产、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
2、未来整合管控和发展安排
本次合并后，存续公司在资本运用、服务能力和管理保障等多方面显著增强核心竞争力。针对本次交易后即期每股收益的阶段性下降，存续公司将采取多项措施，加快实现协同效应，更好保护投资者利益。
（1）存续公司将实现更为强健、高效的资本运用
存续公司资产负债规模更大、结构更为均衡。根据毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后存续公司的归母净资产将达到3,266.76亿元，且募集配套资金有望进一步扩大资本实力；存续公司的资产负债结构有望更为均衡，从而使得风险承载力更强、整体发展更为稳健。
存续公司有望凭借高监管评级实现风控指标的优化，并通过更主动、稳健的资产配置提升用表效能。一是强化买方业务，聚焦新质生产力相关产业，更好发挥存续公司产业优势，通过私募股权、直接投资、科创板跟投等多种方式，加强买方优质资产挖掘；二是强化客需服务，发挥牌照优势，充分释放衍生品、做市业务的用表空间，有效增强客户服务能力，加速客需业务规模增长和回报
率水平提升；三是强化中长期资产配置，合并后有更多空间增配中长期优质资产，有效提升投资的风险收益比，增加稳定的收入来源。
（2）存续公司将打造更为专业、综合的服务能力
本次交易后，存续公司资源禀赋与能力将实现深度互补，从而更好实现交叉销售、深度经营，增强客户粘性、提升单客价值。存续公司将依托深度互补的牌照等资源禀赋，打造更为专业、综合的服务能力。在财富管理业务领域，本次交易后，存续公司将在经纪与两融业务形成显著的领先优势。根据吸并双方2023年度报告披露的数据加总计算，2023年度存续公司代理买卖证券业务净收入将达到67亿元，稳居行业第一；代销金融产品净收入将达到14亿元，跃居行业第二；两融业务融出资金规模和利息收入跃居行业第一。截至2024年9月30日，存续公司的投资顾问人数超过5,600人，跃居行业第二。存续公司将依托现有业务优势和更强大的投顾团队进一步提升资产配置能力，驱动客户资产管理规模持续稳定增长。在投资银行业务领域，本次交易后，存续公司的投资银行业务优势进一步扩大，根据沪深北交易所统计数据加总计算，2023年度存续公司IPO承销总额将达783亿元，跃居行业第一；科创板领先优势显著，在集成电路、生物医药等重点科技产业的服务能力居于国内领先，自科创板2019年设立至2023年底，存续公司的科创板IPO承销额累计高达2,093亿元，稳居行业第一。存续公司将更好拓展“投资-投行-投研”联动空间，增加客户覆盖、提升市场占有率。
在机构与交易业务领域，本次交易后，存续公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强。根据吸并双方2023年度报告数据加总计算，2023年末存续公司分仓佣金收入将达约12亿元，托管外包规模超过3.3万亿元，均位居行业第一。存续公司将充分发挥权益衍生品与FICC业务的牌照互补效应，夯实公司综合服务优势、丰富客户生态，从而更好提升业务规模与投资回报率。
在投资管理业务领域，本次交易后，存续公司公募基金管理规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。根据中国证券投资基金业协会数据和吸并双方2024年半年度报告数据加总计算，2024年二季度存续公司非货公募基金月均管理规模将超过1万亿元，跃居行业前三；券商资管管理规
模超过6,600亿元、私募股权基金月均管理规模超过650亿元，均位居行业第二。经吸并双方估算，存续公司将服务超过2.8亿户公募基金持有人，管理资产规模超过3.4万亿元。存续公司将依托更全面的业务资质和更庞大的客户网络进一步夯实产品服务优势，加速提升资产管理规模和收入贡献度。
在国际业务领域，存续公司将以东南亚等“一带一路”沿线国家为重点，以财富管理、投资银行与资产管理业务为先导，持续提高跨境业务优势、全球综合服务水平。
（3）存续公司将建立更为集约、坚实的管理保障
存续公司将拥有更领先的数字科技。本次交易后，存续公司将拥有更多领先的数字基础设施；根据吸并双方2023年度报告数据加总计算，2023年末存续公司的零售客户APP月活数高达1,378万户，稳居行业第一；吸并双方均已推出行业领先的垂类大模型，覆盖智能投顾、智能投研等应用场景。存续公司将基于双方领先的数字化积累、丰富的应用场景和前沿技术创新等优势，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字科技发展。
存续公司将培育更稳健的合规文化。国泰君安在业内唯一连续17年获得A类AA级行业最高监管评级，持续入选证券公司“白名单”，连续4年获得行业文化建设实践评估最高评级。存续公司将持续强化员工合规风控理念、健全合规风控机制，构建更为完善的合规风控体系。
存续公司将实现更集约的运营管理。存续公司将通过集约运营、集中采购等实现更高效的中后台管理；凭借IT资源整合降低运营成本、高信用评级降低融资成本；并加大国际化、数字化、复合型人才的选拔使用，加速自身高质量发展。
3、本次交易有利于保护投资者合法权益
本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本运用、服务能力和管理保障等多方面显著增强核心竞争力。本次交易完成后，存续公司总资产、净资产、营业收入将得到进一步扩大，行业地位将得到进一步提升，有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
本次交易完成后，存续公司将加快实现协同效应，提升盈利水平。存续公
司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求，严格执行公司《章程》规定的现金分红政策，在存续公司主营业务健康发展的过程中，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。
4、补充风险提示
合并双方已在本次交易的重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险”，以及“第十三节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险”中，就相关事项进行了补充风险提示：
“根据国泰君安经审计的2023年度财务报告、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，不考虑募集配套资金影响，合并后公司的当期每股收益将有所下降。国泰君安已制定了填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
本次交易完成后存续公司的业务与资本规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。存续公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快实现协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。考虑到本次交易完成后合并双方的业务、资产、财务、人员和机构等的整合需要一定时间，协同效应可能需要逐步实现，因此未来存续公司短期盈利能力提升和释放仍面临一定不确定性，特此提醒投资者注意相关风险。”
二、本独立财务顾问核查情况
（一）核查程序
就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：
1、审阅国泰君安就本次交易召开的2024年第三次临时股东大会决议及相关会议文件；
2、审阅海通证券就本次交易召开的2024年第二次临时股东大会及2024年
第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会决议及相关会议文件；
3、审阅《重组报告书》《合并协议》；
4、对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2024年5月修订）—第九号现金选择权》，核查现金选择权及收购请求权后续实施的具体安排；
5、核查收购请求权的提供方、现金选择权的提供方公开披露文件、财务报表、出具的承诺等相关信息；
6、审阅《备考合并财务报表》及毕马威出具的《备考审阅报告》；
7、了解本次交易相关的整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于保护投资者合法权益。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、吸并双方现金选择权（收购请求权）价格设定能够充分保护异议股东的利益，后续吸并双方将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2024年5月修订）—第九号现金选择权》等规定予以实施并履行信息披露义务；
2、现金选择权（收购请求权）资金落实不存在实质性障碍；
3、本次交易有利于保护投资者合法权益；
4、合并双方已就每股收益变化在重组报告书补充披露了相关风险。
4：关于配套募集资金重组报告书披露：（1）本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途；
（2）上海国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
请公司披露：（1）实施配套募集资金投资项目的必要性，配募资金的具体用途；（2）结合吸并双方的账面资金（自有）、目前的经营情况与未来发展的资金需求、风控指标要求等因素，进一步说明配募资金规模的合理性；（3）国资公司认购配募的资金落实情况，是否存在配募失败的风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（一）实施配套募集资金投资项目的必要性，配募资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途，具体情况如下：
| 序号 | 投入方向 | 拟投入金额 |
| 1 | 国际化业务 | 不超过30亿元 |
| 2 | 交易投资业务 | 不超过30亿元 |
| 3 | 数字化转型建设 | 不超过10亿元 |
| 4 | 补充营运资金 | 不超过30亿元 |
| 合计 | 不超过100亿元 | |
1、国际化业务
（1）国际化业务的基本情况
国泰君安围绕国泰君安金融控股打造国际化业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行布局。报告期内，国泰君安有效推进跨境一体化，机构与衍生品业务快速增长，跨境衍生品累计新增名义
本金规模、跨境衍生品名义本金余额整体扩大；国泰君安国际沉着应对市场变化，加强风险防范，优化资产质量，提升跨境协作能力；金融产品、股票承销及利息收入业绩表现优异，综合竞争力继续保持在港中资券商前列。此外，报告期内，国泰君安国际化布局取得积极进展，先后完成澳门子公司设立及新加坡子公司增资，2023年12月，英国子公司获英国金融行为监管局批准取得投资公司牌照。
海通证券主要通过海通国际控股控制的海通国际、海通银行等主体在境外开展业务经营。其中，海通国际主要开展财富管理、企业融资、资产管理、环球市场及投资等业务；海通银行主要开展企业银行、投资银行和资产管理等业务。报告期内，海通国际立足香港、面向全球，为各类客户提供全方位的投资银行服务，助力多家公司登陆国际资本市场。报告期内，海通银行跨境业务与本地业务齐头并进，积极践行国家“一带一路”倡议，提供跨境金融服务支持。2023年，海通银行伦敦分行完成英国退欧后的牌照升级，资管子公司获牌后的第一支基金获葡萄牙证监会批准，中国澳门分行抓住自贸债的战略机遇和发行窗口并参与多笔境外债券发行。除海通国际及海通银行以外，海通证券全资子公司恒信金融集团是一家注册在中国香港的境外公司，主要通过境内控股子公司海通恒信开展融资租赁业务。
（2）增加国际化业务投入的必要性
随着中国经济的稳步发展及金融高水平开放的持续推进，开展国际化业务已成为我国优质证券公司开拓业务发展空间、挖掘业务新增长点、优化业务结构的重要举措。此外，开展国际化业务有利于证券公司在实现业务多元化、分散经营风险、增强抗风险能力的同时，提升跨境金融服务水平，提高国际市场地位及品牌影响力，增强在国际金融市场的话语权，更好服务国家金融开放战略。
增加国际化业务投入有利于合并后公司全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，加强境内外业务联动，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、投资管理和跨境融资服务，助力打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。综上，合并后公司增加国际化业务投入具有必要性。
（3）国际化业务募集资金的具体用途
本次募集配套资金中不超过30亿元拟用于合并后公司的国际化业务发展，持续培育跨境金融优势，提升国际竞争力，更好参与全球竞争、合作和资源配置。主要具体用途如下：
加大跨境业务投入，包括但不限于增加对境外财富管理业务、企业融资业务、资产管理业务、做市及投资业务等各类业务的投入，支持创新产品开发及推广，满足不同客户的跨境投资和风险管理需求；加大跨境金融人才团队建设，根据业务开展情况，增加熟悉境外金融法规、不同资本市场规则、具备跨境业务经验的优秀人才等。
加强国际覆盖网络建设，包括但不限于在东南亚等一带一路国家，以及欧洲、北美等海外金融中心设立分支机构，完善分支网络建设，更好贴近当地市场与客户，及时把握业务机会，推动国际化业务持续增长；增加对境外子公司的投入，支持跨境业务的进一步扩张，提高为全球投资者提供综合金融服务的展业能力，增强国际市场的影响力。
加大金融科技方面的投入，包括但不限于提高跨境交易系统的技术水平，保障交易高效、稳定、安全，并提升运营效率和服务质量，提升跨境一体化联动水平；增加大数据、人工智能等技术的投入，通过提升市场分析和客户画像研究质量，根据客户特点，为客户提供个性化服务和精准投资建议。
2、交易投资业务
（1）交易投资业务的基本情况
国泰君安交易投资业务主要包括权益业务、FICC业务等业务。报告期内，国泰君安交易投资业务持续围绕打造“卓越的金融资产交易商”，积极发展客需业务，坚定向低风险、非方向性转型。权益业务方面，国泰君安权益投资秉持价值投资策略，持续优化资产配置；场外衍生品业务着力提升综合服务能力和产品创新能力，保持产品结构均衡，有效控制交易对冲风险。FICC业务方面，固定收益投资加强市场研判，提升交易管理的精细化水平，加强多资产、多策略研究和投资能力，有效把握境内外市场配置及波动性交易机会，实现稳健盈利；外汇业务稳健开展人民币外汇和外币对自营交易，持续丰富交易策略，交
易活跃度显著提升，跨境投融资项下的汇率风险对冲业务稳步推进；商品业务稳健推进贵金属及大宗商品场内自营，保持业务模式多样性和稳定性，挖掘跨期、跨品种、跨市场套利机会，碳金融业务交易量保持行业领先；FICC类场外衍生品业务加强服务客户能力建设，创新客需产品种类，提升对客交易能力。
海通证券交易投资业务主要包括权益投资业务、固定收益业务、衍生产品与交易业务等业务。报告期内，海通证券权益投资业务面对境内市场行情的波动，坚持稳健的投资风格，积极优化持仓结构，以估值低、确定性强的价值股组合为基石，辅以部分成长型股票，同时更灵活地把握市场机会，多措并举控制风险，实现耐心投资；固定收益业务根据市场变化情况，持续强化交易能力建设，不断提高信用研究能力和风险定价能力，及时调整债券久期和结构，在实现较好投资收益的同时，积极参与绿色债券、绿色资产支持证券的投资发行，践行绿色金融发展理念，服务国家战略；衍生产品与交易业务通过场外衍生品工具提供丰富的表内非标准化衍生产品，通过不断丰富表内产品“工具箱”，解决客户策略管理、财富管理、全球资产配置和风险管理等全方位的需求，为高质量服务金融机构、企业和高净值个人客户提供有效抓手，同时稳步开展做市业务。
（2）增加交易投资业务投入的必要性
交易投资业务收入是证券公司的重要收入来源，其开展规模及盈利能力对证券公司提高业绩水平、增强核心竞争力、更好发挥维护市场稳定健康运行的主力军作用具有重要影响。在资本市场环境日益复杂化和产品多样化的背景下，证券公司通过增加对交易投资业务的资源投入，可以在提升权益类业务、固定收益类业务及衍生品业务经营能力的同时，增强为不同类型客户提供综合金融服务的业务能力。
随着我国资本市场机构化进程的不断加深，各类机构投资者对于交易投资服务的需求不断增长。为满足日益增长的市场需求、扩大业务规模、提高盈利水平，头部证券公司持续加大对交易投资业务的投入力度。此外，本次交易完成后，合并后公司将整合吸收合并双方优质资源，利用互补共享的牌照体系，进一步挖掘客户在交易投资业务方面的服务需求，增强综合金融服务能力。综上，合并后公司增加交易投资业务投入，有利于保持市场竞争力，优化公司盈
利结构，具有必要性。
（3）交易投资业务募集资金的具体用途
本次募集配套资金中不超过30亿元拟用于合并后公司的交易投资业务，提高客户综合服务能力。主要具体用途如下：
增加客需业务及做市业务的资金投入，交易投资业务属于资金密集型业务，在资本市场机构化程度不断提升，客户交易需求增长的行业趋势下，加大客需业务与做市业务资金投入有利于合并后公司抓住市场机遇，扩大交易规模，提高客户综合服务能力，助力维护和提升市场运行的内在稳定性。
加大风险管理投入，包括但不限于优化风险监测模型，提升实时追踪市场波动、信用风险等各类信息的效率及质量；加强风控平台建设，完善风险应对策略，确保在复杂多变的市场环境中，交易投资活动始终处于可控范围，降低业务开展风险。
加强投研能力建设，包括但不限于提升业务团队规模及素质，增加综合能力突出的员工数量及占比；持续安排高质量培训，提升业务团队对市场行情、创新产品、风险控制、国际市场动态的把握能力，为交易投资决策提供高质量的研究支持。
3、数字化转型建设
（1）数字化转型建设的基本情况
为持续提高核心竞争力、保持行业领先地位，国泰君安及海通证券高度重视信息系统建设，并持续加大投入力度。2023年度，国泰君安及海通证券在信息技术方面的投入均超过20亿元，投入规模位居行业前列。
报告期内，国泰君安持续推进自主金融科技创新，提出打造“SMART投行”的全面数字化转型愿景及“开放证券”生态化发展理念，先后启动集团经营管理驾驶舱、跨界金融科技实验室、新一代XC分布式核心交易系统等项目建设。数字科技的持续投入有力支持了客户体验优化、业务发展推动、管理能力提升。近年来，国泰君安以平台化建设为抓手全力推进全面数字化转型，完成了新一代XC分布式核心交易系统的全面切换，稳步推进道合销售通、多空
收益互换系统、券源通以及投行数智平台等重点项目建设，持续优化以君弘APP为核心的数字化财富管理平台和以道合APP为核心的机构客户综合服务平台，并正式发布“灵犀布道”“国芯证道”大模型及应用成果，数字科技能力不断提升。
报告期内，海通证券全面深化数字化转型，加快建设“数字海通2.0”，积极践行“一个海通”理念，不断夯实数字化底座。海通证券开展了多项数字化转型建设工作，重点项目包括新一代核心交易系统二期及三期工程、机构交易服务平台全面升级、推动财富管理数字化转型、助力智慧运营建设、构建多层次客户服务体系、强化机构服务品牌建设、提升业务运营发展能级等。通过在信息技术方面的持续投入，海通证券有效提升了系统性能、优化客户体验、完善服务体系、提高整体经营效率。
（2）增加数字化转型建设投入的必要性
数字金融是优化金融服务的重要抓手，为推进科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融等领域发展提供了重要支撑。随着信息技术的快速发展，证券行业的经营环境和竞争格局发生了深刻变革。基于信息系统的数字化能力已成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，是证券公司保持市场竞争力、提升服务水平、优化客户体验的重要保障。因此，增加数字化转型建设投入是合并后公司提升核心竞争力的重要手段，也是积极贯彻落实数字金融等“五篇大文章”的必要举措。
本次交易完成后，合并后公司的业务规模将进一步扩大，对业务运营的效率及质量提出更高要求。增加数字化转型建设投入，有利于合并后公司稳步实施“线上化、数据化、智能化”，有效提升业务开展效率、优化客户体验、强化风险管理能力。同时，增加数字化转型建设投入也将成为合并后公司构建高效运营体系的重要手段，助力合并后公司以更敏捷的方式应对市场变化。综上，数字化转型建设对于证券公司在未来市场竞争中持续保持市场竞争力具有重要意义，合并后公司增加数字化转型建设投入具有必要性。
（3）数字化转型建设募集资金的具体用途
本次募集配套资金中不超过10亿元拟用于合并后公司的数字化转型建设，
以加强信息系统建设、推进投行全面数字化转型、提高财富管理数智化水平、增强数字化经营能力。主要具体用途如下：
加强信息系统建设，包括但不限于加大对核心交易系统的优化升级，提升交易效率，确保系统稳定性，减少交易延迟，为投资者及交易投资业务提供更稳定可靠的交易环境，增强客户体验和满意度；加大对绿色数据中心建设及升级，采购高性能、高能效等级的硬件设备，并部署智能监控系统，优化数据中心运行能效；对国泰君安及海通证券的交易系统、柜台系统、清算结算系统、办公管理系统、客户服务系统等各类信息系统进行整合对接等。
提升各项业务的数智化运营水平，包括但不限于加大投行智能化平台和数据驱动模型等重点项目的投入，进一步实现证券业务与数字技术的深度融合，提升资源配置效率和服务能力；加大对于证券行业垂类大模型等技术的开发，为合并后公司提供更强的数据分析能力和智能决策支持，助力合并后公司在激烈的市场竞争中持续保持领先地位。
加大对客户终端的建设，包括但不限于整合升级各类客户终端使用功能及体验，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，强化数字普惠金融产品供应能力，优化客户服务模式，提升服务的可得性、便利性和满意度。
4、补充营运资金
证券行业属于资本密集型行业，充足的自有资金储备对于证券公司保持健康的流动性水平、开展各类业务、提高抗风险能力等方面具有重要作用。因此，证券公司通过募集资金补充营运资金具有必要性。
本次募集配套资金中不超过30亿元拟用于补充合并后公司的营运资金，具体用途包括：（1）满足日常经营资金需求，促进各项业务转型升级，完善人才管理体系，优化薪酬激励制度等；（2）本次交易完成后，投入经营资金开展相关整合工作；（3）增强流动性储备，提升公司在各项业务开展过程中的资金运用灵活性及抗风险能力，进而提高运营效率，降低资金成本。
除上述用途外，合并后公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合发展战略与实际经营情况，及时补充业务发展过程中所需的营运资金，保障各项业务的平稳、有序开展。
（二）结合吸并双方的账面资金（自有）、目前的经营情况与未来发展的资金需求、风控指标要求等因素，进一步说明配募资金规模的合理性
1、账面资金（自有）情况
证券行业属于资本资金密集型行业，证券公司需要保有一定规模的货币资金以用于各类日常业务经营、结算、交收、周转等，同时证券公司需保持充裕的流动性以支持业务发展及保持良好的风险抵御能力，持续满足监管指标要求。
截至2024年9月30日，国泰君安及海通证券的账面资金（自有）情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 国泰君安 | 海通证券 | ||
| 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | |
| 货币资金 | 2,007.47 | 1,119.44 | 1,633.52 | 1,083.85 |
| 其中：客户资金存款 | 1,763.97 | 993.95 | 1,015.82 | 760.84 |
| 账面资金（自有） | 243.49 | 125.49 | 617.70 | 323.00 |
注：账面资金（自有）=货币资金-客户资金存款
截至2024年9月30日，国泰君安合并报表货币资金中的自有资金余额为
243.49亿元，母公司报表货币资金中的自有资金余额为125.49亿元；海通证券合并报表货币资金中的自有资金余额为617.70亿元，母公司报表货币资金中的自有资金余额为323.00亿元。
从日常经营资金需求来看，国泰君安及海通证券的自有资金主要为各类业务的结算周转、支付员工薪酬、支付各类税费、支付利息、支付手续费等经营活动提供流动性支持。报告期内，国泰君安合并报表中，上述经营活动所产生的现金流支出分别为570.39亿元、423.30亿元及380.56亿元，按照3个月时间预估，预计短期现金需求约为125.09亿元。报告期内，海通证券合并报表中，上述经营活动所产生的现金流支出分别为564.69亿元、352.30亿元及215.28亿元，按照3个月时间预估，预计短期现金需求约为100.34亿元。
从债务偿还资金需求来看，国泰君安及海通证券需为短期债务储备充足的流动性，主要用于短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款及6个月内到期的应付债券等短期债务的偿还。截至2024年9月30日，国泰君安应付短期融资款及6个月内到期的应付债券余额合计为348.73亿元；海
通证券应付短期融资款及6个月内到期的应付债券余额合计为637.28亿元。整体而言，国泰君安及海通证券作为大型综合性金融机构，开展各类业务的资金需求较大。同时，为满足日常经营发展及债务偿付需求，国泰君安及海通证券需持有一定规模的自有资金，以保持流动性安全。
2、目前经营情况与未来发展的资金需求
国泰君安以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务在内的业务板块。报告期内，国泰君安聚焦客户服务体系建设，持续加强各业务条线的协同协作，实现的营业收入分别为354.71亿元、361.41亿元和
290.01亿元。随着各项业务的积极拓展，国泰君安的资产规模亦逐步扩大，截至2024年9月末，国泰君安资产总额由2022年末的8,607.08亿元增长至9,319.48亿元；其中，交易性金融资产、存出保证金、融出资金等主要资产的合计规模由2022年末的4,774.40亿元增长至2024年9月末的5,219.25亿元。
海通证券经过多年发展，已基本建成涵盖证券期货经纪、投资银行、自营、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁、境外银行等多个业务领域的金融服务集团。报告期内，海通证券围绕客户财富管理和投融资需求，持续提升综合金融服务能力，但受资本市场波动等因素影响，实现的营业收入分别为
259.48亿元、229.53亿元和128.99亿元。随着相关影响因素有所改善、风险控制水平持续提升，海通证券将积极优化业务结构，依托自身优势，推动业务持续发展。
本次交易完成后，合并后公司将充分利用吸收合并双方各自优势，进一步发挥规模优势、协同效应，建立起更为均衡的业务板块，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。此外，合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，加强境内外业务联动，整合贯通国内国际两个市场、两种资源，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、投资管理和跨境融资服务，力争成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。
为达成上述发展目标，合并后公司将通过各类融资方式，持续增强资本实力，优化资本结构，以支持各类业务的全面发展。
3、风控指标要求
在目前以净资本为核心的监管体系下，净资本水平对于证券公司在业务经营、风险控制、资本结构优化等方面具有重大影响。通过资本市场募集资金，是证券公司补充净资本、扩大业务规模、提高风险控制能力、增强核心竞争力的重要途径。截至2024年9月30日，国泰君安及海通证券主要风险控制指标情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 预警标准 | 监管标准 | 国泰君安 | 海通证券 |
| 净资本 | - | - | 892.57 | 881.49 |
| 净资产 | - | - | 1,431.04 | 1,577.17 |
| 风险覆盖率 | ≥120% | ≥100% | 199.98% | 163.95% |
| 资本杠杆率 | ≥9.6% | ≥8% | 17.80% | 23.71% |
| 流动性覆盖率 | ≥120% | ≥100% | 220.64% | 474.47% |
| 净稳定资金率 | ≥120% | ≥100% | 130.21% | 154.67% |
| 净资本/净资产 | ≥24% | ≥20% | 62.37% | 55.89% |
| 净资本/负债 | ≥9.6% | ≥8% | 22.69% | 39.46% |
| 净资产/负债 | ≥12% | ≥10% | 36.38% | 70.60% |
| 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 | ≤80% | ≤100% | 46.34% | 17.49% |
| 自营非权益类证券及证券衍生品/净资本 | ≤400% | ≤500% | 320.67% | 181.22% |
目前，国泰君安及海通证券各主要风险控制指标均满足监管要求，但部分指标如净稳定资金率接近监管预警标准，具有优化空间。近年来，国泰君安客需业务规模快速增长，所需稳定资金规模持续扩大，净稳定资金率接近监管预警线。本次交易完成后，合并后公司将整合双方资源，发挥规模效应，提升综合金融服务能力。为更好满足客户需求，应对未来可能发生的市场波动和不确定性，合并后公司仍需不断增强资本实力，以更雄厚的资金基础、更强大的风险抵御能力、更强健有韧性的资产负债表，支持合并后公司业务发展，并进一步优化各项风险控制指标。
综上，从自有资金、未来业务发展需求、风控指标要求等角度来看，本次募集配套资金100亿元有利于合并后公司进一步增强资本实力及流动性水平，
并助力国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设等重要战略布局的实施。因此，本次配套募集资金规模具有合理性，有利于合并后公司更好服务国家战略，提升在国际市场上的综合竞争力，加快建设具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。
（三）国资公司认购配募的资金落实情况，是否存在配募失败的风险
1、国资公司具备充足的资金实力
国资公司于1999年经上海市人民政府批准成立，自2007年成为国际集团全资子公司，是国际集团系统战略性金融资产的重要持股公司，2014年7月经中国银监会批准成为首批地方资产管理公司之一，参与上海市金融企业不良资产的收购处置工作。自成立以来，国资公司稳健经营、锐意创新，成功主导、参与上海市属金融机构及重点国企的重组与改制，促进国有资本有序进退。截至2023年末，国资公司合并报表总资产达到800.35亿元，2023年度实现归属于母公司所有者的综合收益总额为31.98亿元。从资金储备来看，根据《上海国有资产经营有限公司合并审计报告》（天职业字[2024]536号），截至2023年末，国资公司流动资产余额为102.06亿元，主要为货币资金、交易性金融资产等，具备充足的资金实力。从资金流入来看，作为重要的国资持股平台，国资公司持有大量优质金融资产，能够产生持续稳定的投资收益，2022年度、2023年度及2024年1-9月国资公司取得投资收益收到现金分别为29.47亿元、25.67亿元及24.88亿元，现金流入稳定。从融资渠道来看，国资公司主体信用等级为AAA，截至2024年6月30日国资公司拥有的尚未使用授信额度合计达到182.40亿元，能够有效满足国资公司日常资金需求。因此，国资公司认购配募的资金落实不存在障碍。
此外，国际集团为国资公司的唯一股东、国泰君安的实际控制人。根据《上海国际集团有限公司合并审计报告》（天职业字[2024]17151号），截至2023年末，国际集团总资产2,326亿元，净资产1,659亿元，货币资金及交易性金融资产余额为237亿元，2022年度、2023年度及2024年1-9月取得投资收益收到现金分别为89.53亿元、70.68亿元及64.19亿元，资产规模较大、资金储备充裕、现金流入稳定。国际集团主体信用等级为AAA，截至2024年6月30
日国际集团拥有的尚未使用授信额度合计达到320.20亿元。因此，国际集团具有充足的资本实力，能够为国资公司提供有效的资金支持。
2、国资公司已经对认购配募出具了承诺函
国资公司已经出具了《关于认购配套募集资金发行股份的承诺函》，具体如下：
“1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
2、本公司参与认购的资金均为自有资金，不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方（本公司及本公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（本公司及本公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。
3、如出现因违反本承诺函项下承诺而给国泰君安或其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
3、本次募集配套资金落实不存在障碍，失败风险较小
综上，国资公司及其控股股东国际集团具备充足的资金实力，国资公司亦对本次募集配套资金出具了承诺函，认购配募的资金落实不存在障碍。
二、本独立财务顾问核查情况
（一）核查程序
就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：
1、了解本次配套募集资金具体用途、自有资金情况、未来发展的资金需求、风控指标情况，以及本次融资的必要性及合理性；
2、审阅国泰君安及海通证券的公开文件并访谈相关人员，了解吸并双方报告期内的经营情况；
3、查阅同行业可比公司的公开文件，并与国泰君安及海通证券相关情况进
行对比；
4、审阅《上海国有资产经营有限公司合并审计报告》（天职业字[2024]536号）；
5、取得国资公司出具的《关于认购配套募集资金发行股份的承诺函》；
6、审阅国资公司公开披露的相关信息。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次配套募集资金投资项目具有必要性；
2、本次配套募集资金规模具有合理性；
3、国资公司本次认购配募的资金落实不存在障碍。
5：关于吸并双方业务与财务重组报告书披露：（1）国泰君安营业收入主要来自财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务、国际业务和其他。2021年-2024年1-9月，国泰君安营业收入和归母净利润存在一定波动；（2）海通证券营业收入主要来自财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、交易与机构服务业务、融资租赁业务和其他。公开资料显示，2021年至2024年1-9月，海通证券营业收入和归母净利润有所下滑。
请公司披露：（1）2021年-2024年1-9月，吸并双方收入、归母净利润变动的原因，具体分析各类业务收入变动的原因；上述情况是否与同行业可比公司变动一致；（2）结合海通证券各类业务收入变动情况及原因，分析其收入和归母净利润变化趋势，海通证券是否已充分计提相关损失，目前上述影响业绩的因素是否已发生变化或消除，对存续公司的影响及应对措施，并在重组报告书补充披露相关风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（一）2021年-2024年1-9月，吸并双方收入、归母净利润变动的原因，具体分析各类业务收入变动的原因；上述情况是否与同行业可比公司变动一致
1、国泰君安营业收入、归母净利润及各类业务收入变动情况分析
2021年至2024年1-9月，国泰君安营业收入和归母净利润变动情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 290.01 | 7.29% | 361.41 | 1.89% | 354.71 | -17.16% | 428.17 |
| 归母净利润 | 95.23 | 10.38% | 93.74 | -18.55% | 115.09 | -23.34% | 150.13 |
注：国泰君安2024年1-9月财务数据未经审计或审阅，下同。
2022年，国泰君安营业收入和归母净利润分别较上一年度下降73.46亿元和35.04亿元，降幅分别为17.16%和23.34%，归母净利润下降主要系受营业收
入减少所致。营业收入同比下滑的主要原因系：（1）受资本市场股票和基金交易量下降、行业整体佣金费率下降影响，财富管理业务收入同比减少23.61亿元；（2）受证券市场波动影响，机构与交易业务收入同比减少46.86亿元。
2023年，国泰君安营业收入较2022年度增长6.70亿元，增幅为1.89%，归母净利润较2022年度减少21.35亿元，降幅为18.55%，营业收入增长但归母净利润下降的主要变动原因系：（1）受华安基金纳入合并范围影响，投资管理业务收入增加23.61亿元，但由于华安基金的净利润在历年均已按照国泰君安对其的持股比例计入国泰君安的归母净利润，因此华安基金纳入合并范围对国泰君安的归母净利润变动影响较小；（2）受股票和基金交易量变动、行业整体佣金费率下降以及证券承销和保荐业务规模下降的影响，财富管理业务和投资银行业务收入分别减少15.99亿元和5.54亿元，导致国泰君安归母净利润下降。
2024年1-9月，国泰君安营业收入和归母净利润较上年同期分别增长19.72亿元和8.96亿元，增幅分别为7.29%和10.38%，归母净利润增长主要系受营业收入增长所致。营业收入同比增长的主要原因系随着市场景气度进一步回升，国泰君安当期实现的投资收益和公允价值变动收益较上年同期增加了29.05亿元。
2021年至2023年，国泰君安各业务分部的收入变动情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 财富管理业务 | 97.55 | 26.99% | -14.09% | 113.54 | 32.01% | -17.21% | 137.15 | 32.03% |
| 投资银行业务 | 35.18 | 9.73% | -13.60% | 40.72 | 11.48% | 12.63% | 36.16 | 8.45% |
| 机构与交易业务 | 149.30 | 41.31% | -4.12% | 155.72 | 43.90% | -23.13% | 202.58 | 47.31% |
| 投资管理业务 | 47.47 | 13.14% | 98.89% | 23.87 | 6.73% | 10.40% | 21.62 | 5.05% |
| 国际业务 | 21.63 | 5.99% | 54.96% | 13.96 | 3.94% | -45.88% | 25.79 | 6.02% |
| 其他 | 10.27 | 2.84% | 49.00% | 6.90 | 1.94% | 41.62% | 4.87 | 1.14% |
| 合计 | 361.41 | 100% | 1.89% | 354.71 | 100% | -17.16% | 428.17 | 100% |
（1）财富管理业务
国泰君安财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品、投资
咨询、融资融券、股票质押、约定购回等服务。2021年、2022年和2023年，国泰君安财富管理业务分部收入分别为
137.15亿元、113.54亿元和97.55亿元，占营业收入的比例分别为32.03%、
32.01%和26.99%。财富管理业务收入呈现下滑趋势，主要系受证券市场交易量、手续费及佣金费率持续下降影响。
（2）投资银行业务
国泰君安投资银行业务主要为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务。2021年、2022年和2023年，国泰君安投资银行业务分部收入分别为36.16亿元、40.72亿元和35.18亿元，占营业收入的比例分别是8.45%、11.48%和
9.73%。2022年，国泰君安投资银行业务收入同比增长12.63%，主要得益于市场整体证券承销和保荐业务量增加，以及国泰君安投行深化事业部制改革，强化业务协同协作的积极影响。2023年，国泰君安投资银行业务收入同比减少
13.60%，主要系受资本市场变化带来的证券承销和保荐业务减少影响。
（3）机构与交易业务
国泰君安机构与交易业务主要由研究、机构经纪、交易投资以及股权投资等组成。
2021年、2022年和2023年，国泰君安机构与交易业务的营业收入分别为
202.58亿元、155.72亿元和149.30亿元，占营业收入的比例分别为47.31%、
43.90%和41.31%。2022年，国泰君安机构与交易业务收入同比下降23.13%，主要受到证券市场波动影响，金融工具投资收益和公允价值变动损益合计数下降。2023年，国泰君安机构与交易业务收入同比变动较小。
（4）投资管理业务
国泰君安投资管理业务包括为机构、企业、个人提供资产管理和基金管理服务。
2021年、2022年和2023年，国泰君安投资管理业务分部收入分别为21.62亿元、23.87亿元和47.47亿元，占营业收入的比例分别为5.05%、6.73%和
13.14%。2022年，国泰君安投资管理业务收入同比变动较小。2023年，国泰君安投资管理业务收入同比增长98.89%，主要原因系2023年度华安基金全年纳入收入合并范围，2022年同期仅合并其2个月的收入，导致基金管理业务收入同比大幅增长。
（5）国际业务
国泰君安国际业务主要包括经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，已在香港、美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。
2021年、2022年和2023年，国泰君安国际业务分部收入分别为25.79亿元、
13.96亿元和21.63亿元，占营业收入的比例分别为6.02%、3.94%和5.99%。2022年，国泰君安国际业务收入同比减少45.88%，主要系受香港证券市场波动的影响所致。2023年，国泰君安国际业务收入同比增长54.96%，主要得益于香港证券市场回暖及跨境业务发展。
2、海通证券营业收入、归母净利润及各类业务收入变动情况分析
2021年至2024年1-9月，海通证券营业收入和归母净利润情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 128.99 | -42.86% | 229.53 | -11.54% | 259.48 | -39.94% | 432.05 |
| 归母净利润 | -6.59 | -115.12% | 10.08 | -84.59% | 65.45 | -48.97% | 128.27 |
2022年度，海通证券营业收入和归母净利润分别较2021年度减少172.57亿元和62.82亿元，同比下降39.94%和48.97%，归母净利润下降主要系受营业收入减少影响所致，营业收入减少的主要原因分析如下：（1）交易与机构服务业务营业收入同比减少126.16亿元，主要系资本市场震荡调整，部分金融资产估值下降，导致投资收益和公允价值变动损益合计数减少；（2）资产管理业务营业收入同比减少15.46亿元，主要系资管子公司管理规模下降，管理费收入同比减少；（3）财富管理业务营业收入同比减少15.15亿元，主要系市场成交额同比下降及融资融券规模呈现震荡下行态势，经纪业务净收入、融出资金利息收入同比减少；（4）投资银行业务营业收入同比减少13.97亿元，主要系香港市场股权融资规模大幅缩减，境外投行收入同比减少。
2023年度，海通证券营业收入和归母净利润分别较2022年度减少29.95亿元和55.37亿元，同比下降11.54%和84.59%。2023年度，海通证券营业收入同比下降的主要原因分析如下：（1）交易与机构服务业务营业收入同比减少
12.19亿元，主要系资本市场波动影响；（2）财富管理业务营业收入同比减少
11.38亿元，主要系受市场成交额和手续费率下降影响，证券经纪业务收入同比减少；（3）投资银行业务营业收入同比减少6.31亿元，主要系境内外市场IPO融资金额同比下降，股权承销收入减少；（4）资产管理业务营业收入同比减少
4.37亿元，主要系资管子公司管理规模下降，管理费率下调，管理费收入同比减少。2023年度，海通证券归母净利润下降幅度较大除受营业收入下降影响外，还受到当年度信用减值损失增加15.23亿元、业务及管理费增加11.52亿元等因素的影响，其中信用减值损失增加主要系孖展业务减值准备增加所致。
2024年1-9月，海通证券营业收入和归母净利润分别较上年同期减少96.75亿元和50.21亿元，同比下降42.86%和115.12%，归母净利润下降主要系受营业收入减少影响所致，营业收入减少的主要原因分析如下：（1）其他业务收入减少42.80亿元，主要系业务结构调整导致大宗商品销售收入减少；（2）金融工具产生的投资收益和公允价值变动损益的合计数减少22.19亿元，主要系部分金融资产估值下降所致；（3）受市场整体证券承销和保荐业务量减少影响，投资银行业务手续费净收入减少16.64亿元。
报告期内，受到行业经营环境波动、部分金融资产估值下降等因素的影响，海通证券的归母净利润持续下降，但海通证券仍为排名行业前列的综合性券商，总资产和净资产规模较大，海通证券的经营情况未发生重大不利变化。
2021年至2024年1-9月，海通证券各类业务收入情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动率 | |
| 财富管理业务 | 54.27 | 42.07% | 83.15 | 36.23% | -12.03% |
| 投资银行业务 | 14.91 | 11.56% | 36.31 | 15.82% | -14.80% |
| 资产管理业务 | 20.15 | 15.62% | 26.49 | 11.54% | -14.16% |
| 交易与机构服务业务 | -16.84 | -13.06% | -29.24 | -12.74% | / |
| 融资租赁业务 | 35.04 | 27.16% | 51.22 | 22.32% | 0.63% |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动率 | |
| 其他业务 | 21.47 | 16.64% | 61.58 | 26.83% | 6.88% |
| 合计 | 128.99 | 100.00% | 229.53 | 100.00% | -11.54% |
（续表）
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 财富管理业务 | 94.53 | 36.43% | -13.81% | 109.68 | 25.39% |
| 投资银行业务 | 42.62 | 16.42% | -24.69% | 56.59 | 13.10% |
| 资产管理业务 | 30.86 | 11.89% | -33.37% | 46.32 | 10.72% |
| 交易与机构服务业务 | -17.05 | -6.57% | -115.63% | 109.11 | 25.25% |
| 融资租赁业务 | 50.90 | 19.62% | -1.64% | 51.75 | 11.98% |
| 其他业务 | 57.62 | 22.21% | -1.68% | 58.60 | 13.56% |
| 合计 | 259.48 | 100.00% | -39.94% | 432.05 | 100.00% |
（1）财富管理业务
海通证券财富管理业务包括零售业务、金融产品销售业务、融资类业务、期货业务等多种业务，主要向零售及高净值客户提供综合金融服务和投资解决方案；具体服务内容包括证券及期货经纪服务、投资顾问服务、财富管理服务、融资融券服务、股票质押服务等在内的各类金融服务。
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，海通证券财富管理业务分部收入分别为109.68亿元、94.53亿元、83.15亿元和54.27亿元，占营业收入的比例分别为25.39%、36.43%、36.23%和42.07%。财富管理业务收入下降主要系市场成交额同比下降及融资融券规模呈现震荡下行态势，经纪业务净收入、融出资金利息收入同比减少。
（2）投资银行业务
海通证券投资银行业务主要包括股票、优先股、可转换公司债券等证券的保荐承销与发行、各类债券的承销与发行、企业并购重组财务顾问及新三板推荐挂牌等业务。
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，海通证券的投资银行业务分
部收入分别为56.59亿元、42.62亿元、36.31亿元和14.91亿元，占营业收入的比例分别为13.10%、16.42%、15.82%和11.56%。海通证券投资银行业务收入下降，主要系资本市场变化带来的证券承销业务和证券保荐业务规模减少所致。
（3）资产管理业务
海通证券资产管理业务主要向个人、企业和机构客户提供综合的多元产品投资管理服务，主要包括资产管理、基金管理、私募股权投资基金等服务。
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，海通证券的资产管理业务分部收入分别为46.32亿元、30.86亿元、26.49亿元和20.15亿元，占海通证券营业收入的比例分别为10.72%、11.89%、11.54%和15.62%。资产管理业务分部收入呈下降趋势，主要原因系：2022年和2023年，子公司海通资管的资产管理规模减小；报告期内，子公司海富通基金产品结构变化导致的平均管理费率下降。
（4）交易与机构服务业务
海通证券交易与机构服务业务主要向各类机构投资者提供全球主要金融市场的股票销售交易、大宗经纪、股票借贷和股票研究服务；亦为世界各地主要交易所的固定收益产品、货币及商品产品、期货及期权等衍生品提供做市服务。
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，海通证券的交易与机构服务业务分部收入分别为109.11亿元、-17.05亿元、-29.24亿元和-16.84亿元，自2022年度起该业务分部的收入持续为负，主要系受市场波动和融资成本增加影响，以及海通证券部分金融资产估值下降幅度较大所致。
（5）融资租赁业务
海通证券主要通过海通恒信从事融资租赁业务。海通恒信主要为大中型企业客户、小微企业及零售等客户提供直接租赁、售后回租、经营性租赁产品及产融结合的综合金融服务解决方案，业务领域涉及先进制造、交通物流、城市公用、能源环保、数据信息、工程建设、医疗健康、文化旅游等。
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，海通证券的融资租赁业务分部收入分别为51.75亿元、50.90亿元、51.22亿元和35.04亿元，占海通证券营
业收入的比例分别为11.98%、19.62%、22.32%和27.16%，融资租赁业务各期收入较为稳定。
3、吸并双方营业收入、归母净利润与同行业可比公司对比分析2021年至2024年1-9月，国泰君安、海通证券及同行业可比公司的营业收入和归母净利润变动情况如下表：
单位：亿元
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | |||||||
| 中信证券 | 461.42 | 0.73% | 600.68 | -7.74% | 651.09 | -14.92% | 765.24 |
| 华泰证券 | 314.24 | 15.41% | 365.78 | 14.19% | 320.32 | -15.50% | 379.05 |
| 招商证券 | 142.79 | -3.98% | 198.21 | 3.13% | 192.19 | -34.69% | 294.29 |
| 广发证券 | 191.37 | 6.24% | 233.00 | -7.29% | 251.32 | -26.62% | 342.50 |
| 中国银河 | 270.86 | 6.29% | 336.44 | 0.01% | 336.42 | -6.51% | 359.84 |
| 中金公司 | 134.49 | -23.00% | 229.90 | -11.87% | 260.87 | -13.42% | 301.31 |
| 申万宏源 | 174.56 | 7.21% | 215.01 | 4.32% | 206.10 | -39.93% | 343.07 |
| 中信建投 | 143.15 | -22.13% | 232.43 | -15.68% | 275.65 | -7.72% | 298.72 |
| 国信证券 | 122.71 | -1.38% | 173.17 | 9.08% | 158.76 | -33.35% | 238.18 |
| 东方证券 | 140.79 | 2.81% | 170.90 | -8.75% | 187.29 | -23.15% | 243.70 |
| 变动率平均值 | - | -1.18% | - | -2.06% | - | -21.58% | - |
| 变动率中位值 | - | 1.77% | - | -3.64% | - | -19.33% | - |
| 归母净利润 | |||||||
| 中信证券 | 167.99 | 2.35% | 197.21 | -7.49% | 213.17 | -7.72% | 231.00 |
| 华泰证券 | 125.21 | 30.63% | 127.51 | 15.35% | 110.54 | -17.17% | 133.46 |
| 招商证券 | 71.50 | 11.68% | 87.64 | 8.60% | 80.70 | -30.70% | 116.45 |
| 广发证券 | 67.64 | 16.43% | 69.78 | -12.00% | 79.29 | -26.95% | 108.54 |
| 中国银河 | 69.64 | 5.46% | 78.79 | 1.43% | 77.68 | -25.53% | 104.30 |
| 中金公司 | 28.58 | -37.97% | 61.56 | -18.97% | 75.98 | -29.51% | 107.78 |
| 申万宏源 | 38.50 | -11.44% | 46.06 | 65.16% | 27.89 | -70.32% | 93.98 |
| 中信建投 | 42.97 | -24.49% | 70.34 | -6.45% | 75.19 | -26.56% | 102.39 |
| 国信证券 | 48.79 | 0.10% | 64.27 | 5.57% | 60.88 | -39.81% | 101.15 |
| 东方证券 | 33.02 | 15.57% | 27.54 | -8.53% | 30.11 | -43.95% | 53.71 |
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 变动率平均值 | - | 0.83% | - | 4.27% | - | -31.82% | - |
| 变动率中位值 | - | 3.91% | - | -2.51% | - | -28.23% | - |
注：上表同业可比公司数据取自公开披露的年度报告和定期报告，以下相同。2021年至2024年1-9月，国泰君安营业收入与归母净利润波动主要与证券市场行情波动相关，变动情况与大部分可比公司保持一致。
2021年至2024年1-9月，海通证券营业收入和归母净利润持续下降，与同行业可比公司的变动趋势存在一定差异，主要原因如下：（1）报告期内受市场波动和融资成本增加影响，海通证券部分金融资产估值下降，利息支出增长；
（2）受境内资本市场波动影响，2023年以来海通证券经纪、投资银行等业务收入有所减少；（3）2023年海通证券孖展业务减值准备同比增加；（4）2024年以来大宗商品销售收入减少、信用减值损失增加。
4、吸收合并双方各业务收入变动与同行业可比公司对比分析
根据收入结构类型，国泰君安、海通证券与同行业可比公司的主要收入变动对比如下：
（1）手续费和佣金净收入
①经纪业务净收入
2021年至2024年1-9月，吸收合并双方与同行业可比公司的经纪业务净收入和同比变动情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 中信证券 | 71.54 | -8.67% | 102.23 | -8.47% | 111.69 | -20.01% | 139.63 |
| 华泰证券 | 39.66 | -14.27% | 59.59 | -15.75% | 70.73 | -10.23% | 78.79 |
| 招商证券 | 36.73 | -14.15% | 55.31 | -14.16% | 64.43 | -18.60% | 79.16 |
| 广发证券 | 39.89 | -10.70% | 58.10 | -9.03% | 63.87 | -19.87% | 79.70 |
| 中国银河 | 36.93 | -12.14% | 55.02 | -13.57% | 63.65 | -22.67% | 82.31 |
| 中金公司 | 25.61 | -27.12% | 45.30 | -13.42% | 52.32 | -13.24% | 60.31 |
| 申万宏源 | 27.09 | -20.11% | 43.34 | -16.82% | 52.11 | -20.31% | 65.39 |
| 中信建投 | 37.43 | -13.42% | 55.63 | -6.19% | 59.30 | -4.91% | 62.36 |
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 国信证券 | 30.40 | -7.80% | 43.55 | -15.10% | 51.29 | -28.71% | 71.95 |
| 东方证券 | 15.97 | -25.96% | 27.81 | -9.85% | 30.85 | -14.72% | 36.17 |
| 变动率平均值 | - | -15.43% | - | -12.24% | - | -17.33% | - |
| 变动率中位值 | - | -13.79% | - | -13.50% | - | -19.24% | - |
2021年至2024年1-9月，受到市场交易量缩减及手续费率下降影响，吸收合并双方和可比公司的经纪业务净收入均呈下降趋势，变动情况较为一致。2022年和2023年，海通证券经纪业务净收入下降幅度略大于同行业可比公司，主要系：由于海通证券境外业务收入占比相对较高，境外经纪业务收入下降幅度较大，导致整体经纪业务净收入下降幅度大于同行业可比公司；此外，2023年受交易席位佣金下降幅度较大的影响，海通证券经纪业务净收入下降幅度大于同行业可比公司。
②投资银行业务净收入
2021年至2024年1-9月，吸收合并双方与同行业可比公司的投资银行业务净收入变动和同比变动情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 中信证券 | 28.19 | -46.39% | 62.93 | -27.28% | 86.54 | 6.11% | 81.56 |
| 华泰证券 | 13.57 | -40.76% | 30.37 | -24.54% | 40.24 | -7.36% | 43.44 |
| 招商证券 | 4.19 | -43.82% | 13.02 | -6.53% | 13.93 | -45.22% | 25.42 |
| 广发证券 | 5.31 | 33.07% | 5.66 | -7.22% | 6.10 | 41.08% | 4.33 |
| 中国银河 | 3.66 | 10.99% | 5.48 | -19.79% | 6.83 | 10.37% | 6.19 |
| 中金公司 | 20.63 | -21.36% | 37.02 | -47.16% | 70.06 | -0.43% | 70.36 |
| 申万宏源 | 6.53 | -39.86% | 14.45 | -23.14% | 18.80 | 4.88% | 17.92 |
| 中信建投 | 14.97 | -61.55% | 47.96 | -19.07% | 59.27 | 5.24% | 56.31 |
| 国信证券 | 6.46 | -41.00% | 13.63 | -24.93% | 18.16 | -8.26% | 19.79 |
| 东方证券 | 8.30 | -30.15% | 15.10 | -12.86% | 17.33 | 1.67% | 17.05 |
| 变动率平均值 | - | -28.08% | - | -21.25% | - | 0.81% | - |
| 变动率中位值 | - | -40.31% | - | -21.47% | - | 3.28% | - |
2022年度，受市场整体证券承销和保荐业务量增加的影响，国泰君安和大部分可比公司的投资银行业务净收入均呈增长趋势。受到境外承销业务收入下降的影响，海通证券2022年度的投资银行净收入相比2021年度有所下降，但
收入金额仍处于行业较高水平。2023年度和2024年1-9月，受市场整体证券承销和保荐业务量减少影响，吸收合并双方和可比公司的投资银行业务净收入均呈下降趋势。
2024年1-9月，由于海通证券投资银行业务收入占比较高的IPO业务量减少，海通证券当期投资银行业务净收入下降幅度大于同行业可比公司。
③资产管理业务净收入
2021年至2024年1-9月，吸收合并双方与同行业可比公司的资产管理业务净收入变动和同比变动情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 中信证券 | 74.79 | 1.10% | 98.49 | -9.98% | 109.40 | -6.51% | 117.02 |
| 华泰证券 | 30.33 | -3.67% | 42.56 | 12.92% | 37.69 | -0.08% | 37.72 |
| 招商证券 | 5.02 | -8.49% | 7.13 | -13.99% | 8.29 | -20.20% | 10.39 |
| 广发证券 | 50.81 | -15.71% | 77.28 | -13.55% | 89.39 | -10.12% | 99.46 |
| 中国银河 | 3.51 | 2.07% | 4.57 | 3.73% | 4.41 | -14.75% | 5.17 |
| 中金公司 | 8.39 | -11.72% | 12.13 | -11.19% | 13.65 | -10.94% | 15.33 |
| 申万宏源 | 5.98 | -22.17% | 9.75 | -22.08% | 12.52 | -9.30% | 13.80 |
| 中信建投 | 9.25 | -2.66% | 13.14 | -10.83% | 14.73 | 47.17% | 10.01 |
| 国信证券 | 6.34 | 81.62% | 4.96 | 54.25% | 3.21 | 32.33% | 2.43 |
| 东方证券 | 10.17 | -37.11% | 20.29 | -23.31% | 26.45 | -26.96% | 36.22 |
| 变动率平均值 | - | -1.67% | - | -3.40% | - | -1.94% | - |
| 变动率中位值 | - | -6.08% | - | -11.01% | - | -9.71% | - |
2021年至2024年1-9月，受到市场整体资产管理费用率下降的影响，除2023年度国泰君安因并表华安基金导致资产管理业务净收入同比增长外，吸收合并双方和可比公司的资产管理业务净收入均呈下降趋势。2021年至2024年1-9月，海通证券资产管理业务收入总体下降幅度大于同行业可比公司，主要原因系：2022年和2023年，子公司海通资管的资产管理规模减小；报告期内，子公司海富通基金产品结构变化导致的平均管理费率下降。
（2）利息净收入
2021年至2024年1-9月，吸收合并双方与同行业可比公司的利息净收入变
动和同比变动情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 中信证券 | 9.19 | -71.96% | 40.29 | -30.60% | 58.06 | 8.77% | 53.37 |
| 华泰证券 | 13.01 | 52.05% | 9.52 | -63.83% | 26.33 | -29.81% | 37.51 |
| 招商证券 | 6.80 | -47.97% | 14.52 | 8.25% | 13.42 | -20.73% | 16.93 |
| 广发证券 | 13.74 | -44.59% | 31.36 | -23.53% | 41.01 | -16.83% | 49.31 |
| 中国银河 | 26.26 | -20.91% | 41.63 | -19.38% | 51.63 | -5.37% | 54.56 |
| 中金公司 | -11.93 | / | -13.35 | / | -10.23 | / | -9.90 |
| 申万宏源 | 1.60 | 3025.40% | 3.32 | 259.16% | 0.92 | -90.81% | 10.05 |
| 中信建投 | 4.48 | -70.31% | 17.12 | -28.39% | 23.91 | 36.57% | 17.50 |
| 国信证券 | 8.04 | -46.35% | 17.48 | -4.47% | 18.30 | -24.10% | 24.11 |
| 东方证券 | 9.17 | -30.91% | 17.64 | 7.57% | 16.40 | 12.05% | 14.64 |
| 变动率平均值 | - | 304.94% | - | 11.64% | - | -14.47% | - |
| 变动率中位值 | - | -44.59% | - | -19.38% | - | -16.83% | - |
2021年至2024年1-9月，受到境内信用业务规模和利率下降导致的利息收入减少，和海外融资成本提高导致的利息支出增加的影响，吸收合并双方和同行业可比公司的利息净收入均呈下降趋势。
（3）投资收益与公允价值变动损益
2021年至2024年1-9月，吸收合并双方与同行业可比公司的投资收益与公允价值变动损益合计数的变动和同比变动情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 中信证券 | 218.29 | 34.04% | 224.87 | 22.82% | 183.10 | -22.33% | 235.72 |
| 华泰证券 | 136.50 | 39.24% | 142.55 | 96.74% | 72.46 | -47.88% | 139.01 |
| 招商证券 | 82.88 | 41.37% | 82.65 | 21.95% | 67.77 | -38.70% | 110.55 |
| 广发证券 | 65.20 | 96.10% | 42.90 | 94.95% | 22.00 | -69.54% | 72.25 |
| 中国银河 | 87.39 | 49.89% | 76.56 | 36.93% | 55.91 | -22.11% | 71.78 |
| 中金公司 | 74.69 | 6.80% | 105.90 | -0.13% | 106.04 | -28.59% | 148.51 |
| 申万宏源 | 80.86 | 9.11% | 95.51 | 63.91% | 58.27 | -47.67% | 111.36 |
| 中信建投 | 53.05 | 4.77% | 68.49 | 50.67% | 45.46 | -43.36% | 80.26 |
| 国信证券 | 59.83 | 22.25% | 66.16 | 53.82% | 43.01 | -53.13% | 91.77 |
| 东方证券 | 44.00 | 51.68% | 29.72 | 15.82% | 25.66 | -45.92% | 47.45 |
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 变动率平均值 | - | 35.53% | - | 45.75% | - | -41.92% | - |
| 变动率中位值 | - | 36.64% | - | 43.80% | - | -44.64% | - |
2022年度、2023年度和2024年1-9月，国泰君安的公允价值变动损益和投资收益合计数变动情况与可比公司保持一致。2022年度、2023年度和2024年1-9月，海通证券的公允价值变动损益和投资收益合计数变动情况与可比公司的变动情况存在差异，主要系海通证券的部分金融资产估值下降幅度较大所致。
（二）结合海通证券各类业务收入变动情况及原因，分析其收入和归母净利润变化趋势，海通证券是否已充分计提相关损失，目前上述影响业绩的因素是否已发生变化或消除，对存续公司的影响及应对措施，并在重组报告书补充披露相关风险
1、结合海通证券各类业务收入变动情况及原因，分析其收入和归母净利润变化趋势
海通证券收入和归母净利润变动情况分析请参见本小题回复之“一、公司披露”之“（一）2021年-2024年1-9月，吸并双方收入、归母净利润变动的原因，具体分析各类业务收入变动的原因；上述情况是否与同行业可比公司变动一致”之“2、海通证券营业收入、归母净利润及各类业务收入变动情况分析”中的内容。
如前文所述，报告期内，海通证券归母净利润下降主要是受部分金融资产估值下降的影响。
2、海通证券是否已充分计提相关损失，目前上述影响业绩的因素是否已发生变化或消除，对存续公司的影响及应对措施，并在重组报告书补充披露相关风险
海通证券主要金融资产包括分类为以公允价值计量的金融资产以及分类为以摊余成本计量的金融资产及其他金融资产。截至2024年9月末，海通证券主要金融资产的情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 账面价值 | 占资产总额的比例 |
| 一、以公允价值计量的金融资产 | ||
| 交易性金融资产 | 1,826.50 | 26.35% |
| 其他债权投资 | 419.73 | 6.05% |
| 其他权益工具投资 | 125.15 | 1.81% |
| 小计 | 2,371.39 | 34.21% |
| 二、以摊余成本计量的金融资产及其他金融资产 | ||
| 货币资金 | 1,633.52 | 23.56% |
| 长期应收款 | 719.26 | 10.38% |
| 融出资金 | 626.66 | 9.04% |
| 买入返售金融资产 | 316.66 | 4.57% |
| 应收融资租赁款 | 164.35 | 2.37% |
| 应收款项 | 94.85 | 1.37% |
| 债权投资 | 51.81 | 0.75% |
| 其他金融资产 | 114.57 | 1.65% |
| 小计 | 3,721.68 | 53.69% |
| 合计 | 6,093.07 | 87.90% |
（1）分类为以公允价值计量的金融资产估值合理性
海通证券根据金融资产公允价值计量的相关会计政策，按照金融资产公允价值计量所使用的输入值划分为以下三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价，第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
截至2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的主要金融资产按照三层次的划分情况如下：
单位：亿元、%
| 项目 | 第一层次 | 第二层次 | 第三层次 | 合计 | ||||
| 金额 | 占资产总额的比例 | 金额 | 占资产总额的比例 | 金额 | 占资产总额的比例 | 金额 | 占资产总额的比例 | |
| 1、交易性金融资产 | 142.57 | 2.06 | 1,303.67 | 18.81 | 380.26 | 5.49 | 1,826.50 | 26.35 |
| （1）债券 | 4.44 | 0.06 | 785.65 | 11.33 | 120.27 | 1.73 | 910.36 | 13.13 |
| 项目 | 第一层次 | 第二层次 | 第三层次 | 合计 | ||||
| 金额 | 占资产总额的比例 | 金额 | 占资产总额的比例 | 金额 | 占资产总额的比例 | 金额 | 占资产总额的比例 | |
| （2）公募基金 | 31.92 | 0.46 | 446.91 | 6.45 | 0.50 | 0.01 | 479.33 | 6.91 |
| （3）股票/股权 | 106.21 | 1.53 | 1.73 | 0.02 | 148.71 | 2.15 | 256.64 | 3.70 |
| （4）银行理财产品 | - | - | 38.33 | 0.55 | - | - | 38.33 | 0.55 |
| （5）券商资管产品 | - | - | 2.61 | 0.04 | - | - | 2.61 | 0.04 |
| （6）信托计划 | - | - | 1.17 | 0.02 | 18.50 | 0.27 | 19.66 | 0.28 |
| （7）其他 | - | - | 27.28 | 0.39 | 92.29 | 1.33 | 119.57 | 1.72 |
| 2、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 122.41 | 1.77 | 412.63 | 5.95 | 9.84 | 0.14 | 544.88 | 7.86 |
| （1）其他债权投资 | 14.24 | 0.21 | 398.98 | 5.76 | 6.51 | 0.09 | 419.73 | 6.05 |
| （2）其他权益工具投资 | 108.17 | 1.56 | 13.64 | 0.20 | 3.33 | 0.05 | 125.15 | 1.81 |
| 合计 | 264.99 | 3.82 | 1,716.30 | 24.76 | 390.10 | 5.63 | 2,371.39 | 34.21 |
截至2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，三项资产合计金额为2,371.39亿元，占资产总额的比例为34.21%，其中：第一层次、第二层次和第三层次的主要金融资产期末金额分别为264.99亿元、1,716.30亿元和390.10亿元，占资产总额的比例分别为3.82%、24.76%和5.63%。各层次金融资产估值具体分析如下：
①分类为第一层次的金融资产
截至2024年9月末，海通证券分类为第一层次的金融资产情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 账面价值 | 主要类型 | 主要估值方法 |
| 债券 | 18.68 | 交易所上市交易的可转债 | 按照交易所期末时点收盘价进行估值 |
| 公募基金 | 31.92 | 交易所上市交易的公募基金 | |
| 股票 | 214.38 | 交易所流通的上市公司股票 | |
| 合计 | 264.99 |
针对上述第一层次以公允价值计量的金融资产，其公允价值采用交易所等活跃市场期末时点收盘价，估值合理。
②分类为第二层次的金融资产
截至2024年9月末，海通证券分类为第二层次的金融资产情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 账面价值 | 主要类型 | 主要估值方法 |
| 债券 | 1,198.27 | 交易所和银行间流通的债券（不含可转债） | 依据中债金融估值中心公布的各债券估值（即中债估值） |
| 公募基金 | 446.91 | 场外基金市场流通的公募基金 | 按照基金管理人公开披露的基金期末净值进行估值 |
| 银行理财产品 | 38.33 | 银行理财产品 | 按照银行理财产品期末净值进行估值 |
| 私募基金及专户 | 27.28 | 私募证券基金和专户产品 | 按照管理人提供的期末净值进行估值，管理人提供的净值系按照期末时点基于底层投资（债券或公开交易的权益工具）的公允价值计算得出 |
| 其他 | 5.51 | 券商资管产品等 | |
| 合计 | 1,716.30 |
针对上述第二层次以公允价值计量的金融资产，其公允价值采用的所有重大输入值均为市场中直接或间接可观察的输入值，估值合理。
③分类为第三层次的金融资产
单位：亿元
| 项目 | 账面价值 | 主要类型 | 主要估值方法 |
| 债券 | 126.78 | 难以分类为第一、二层次的其他债券投资 | 根据债券预期未来现金流，按照经风险调整的贴现率，采用现金流量折现法进行估值 |
| 股票/股权 | 152.04 | 非上市公司股权、限售股等 | 非上市公司股权：主要采用市场法进行估值，如市场乘数法、最近融资价格法等； 限售股：参考上市股票的收盘价，并考虑缺乏流动性折扣 |
| 私募基金及专户 | 61.01 | 私募股权基金等 | 按照管理人提供的期末净值进行估值，管理人提供的净值系按照期末时点基于底层投资（非上市股权）的公允价值计算得出 |
| 信托计划 | 18.50 | 股权类信托计划等 | 基于底层资产的公允价值计算得出 |
| 其他 | 31.78 | 场外衍生品投资等 | 采用相应的衍生品估值模型（如蒙特卡洛模型）确定公允价值 |
| 合计 | 390.10 |
对于无法采用第一层次、第二层次公允价值计量的金融资产，海通证券自对手方获取估值报价，或使用估值技术确定其公允价值，使用的估值技术包括现金流贴现分析、净资产价值、市场可比法和期权定价模型等，符合企业会计
准则相关规定和行业通行做法。截至2024年9月末，海通证券第三层次以公允价值计量的金融资产期末估值合理。
综上，海通证券按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及相关规定对金融资产的公允价值进行计量，截至2024年9月末各类金融资产估值合理。
（2）分类为以摊余成本计量的金融资产及其他金融资产减值准备计提充分性
截至2024年9月末，海通证券分类为以摊余成本计量的主要金融资产计提减值准备的总体情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 账面原值 | 减值准备 | 计提比例(%) | 账面价值 |
| 货币资金 | 1,633.72 | 0.20 | 0.01 | 1,633.52 |
| 融出资金 | 663.50 | 36.84 | 5.55 | 626.66 |
| 应收款项 | 100.71 | 5.86 | 5.82 | 94.85 |
| 买入返售金融资产 | 323.33 | 6.66 | 2.06 | 316.66 |
| 发放贷款及垫款 | 58.09 | 0.54 | 0.94 | 57.55 |
| 应收融资租赁款 | 173.00 | 8.65 | 5.00 | 164.35 |
| 长期应收款 | 742.43 | 23.17 | 3.12 | 719.26 |
| 其他贷款及垫款 | 60.68 | 12.44 | 20.50 | 48.24 |
| 债权投资 | 52.09 | 0.27 | 0.53 | 51.81 |
| 其他金融资产 | 15.06 | 6.27 | 41.65 | 8.79 |
| 合计 | 3,822.61 | 100.92 | 2.64 | 3,721.68 |
截至2024年9月末，海通证券分类为以摊余成本计量的主要金融资产及其他金融资产包括货币资金、长期应收款、融出资金、买入返售金融资产、应收融资租赁款等。对于对应的金融资产，海通证券根据金融资产减值准备的相关会计政策，按照“三阶段”减值模型对金融资产计提减值准备。
截至2024年9月末，海通证券主要金融资产计提的减值准备按照三阶段的划分情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 货币资金减值准备 | 0.20 | 0.20 |
| 项目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 融出资金减值准备 | 0.33 | 0.00 | 36.51 | 36.84 |
| 应收款项坏账准备 | 0.32 | 1.04 | 4.51 | 5.86 |
| 买入返售金融资产减值准备 | 0.09 | 0.02 | 6.55 | 6.66 |
| 发放贷款及垫款减值准备 | 0.19 | 0.06 | 0.29 | 0.54 |
| 应收融资租赁款减值准备 | 2.88 | 4.04 | 1.73 | 8.65 |
| 长期应收款减值准备 | 10.18 | 8.06 | 4.92 | 23.17 |
| 其他贷款及垫款减值准备 | 0.01 | 12.43 | 12.44 | |
| 债权投资减值准备 | 0.19 | 0.09 | 0.27 | |
| 其他金融资产减值准备 | 0.28 | 0.11 | 5.88 | 6.27 |
| 合计 | 14.67 | 13.33 | 72.91 | 100.92 |
截至2024年9月末，海通证券主要金融资产计提的减值准备金额为100.92亿元，其中第一阶段计提的减值准备金额为14.67亿元、第二阶段计提的减值准备金额为13.33亿元、第三阶段计提的减值准备金额为72.91亿元。海通证券计提减值准备的资产主要为第三阶段的金融资产。
①海通证券对金融资产减值会计政策
海通证券基于单项金融工具或金融工具组合，进行减值阶段划分，有效监控资产信用风险的情况，并定期进行调整。针对不同业务类型，海通证券制定明确的阶段划分标准，包括但不限于债务人主体的财务和运营情况、信用评级变动情况、担保资产变动情况、重大负面舆情、司法诉讼、逾期信息等因素，以全面揭示业务风险程度、动态反映债务人主体履约的可靠性，为减值阶段划分提供依据。海通证券金融工具减值共分为三个阶段。
对于分类为阶段一和阶段二的金融工具，海通证券主要采用违约概率（PD）/违约损失率（LGD）法计量预期信用损失（ECL）。在违约概率（PD）的评估中，融资融券、股票质押和融资租赁等业务采用迁徙率模型或内部评级模型，即通过统计相关业务真实历史数据中债务主体在不同风险分类之间的迁徙频率来估计未来的违约概率；债权投资等业务采用内部评级模型，即通过建立符合国际通行标准的信用风险评估框架，根据债务主体的国别、行业、财务、运营和治理等风险状况，以定量和定性相结合的方式对债务主体的履约能力进行分级，并根据市场历史违约情况测算和校准违约概率。在违约损失率（LGD）的
评估中，海通证券按照巴塞尔协议等国际通行标准评估债务主体的清收价值，并对债务主体提供的抵质押资产的预期处置变现价值进行审慎测算。对于分类为阶段三的金融工具，海通证券采用单项减值测试的方法对清收或处置债务主体抵质押资产时预期可回收的现金流量进行审慎评估。涉及上市公司股票的，海通证券根据债务主体的受限条件、司法诉讼进程等因素审慎评估处置周期，并参考历史波动率等审慎评估期间流动性折价。涉及不动产等资产的，海通证券在第三方机构评估价值的基础上进一步考虑处置成本和时间价值等，以审慎评估可回收现金流量。
②海通证券金融资产计提减值准备情况
截至2024年9月末，海通证券分类为以摊余成本计量的金融资产及其他金融资产账面原值为3,822.61亿元，其中长期应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款账面原值分别为742.43亿元、663.50亿元、323.33亿元和173.00亿元，合计占除货币资金以外的以摊余成本计量的金融资产及其他金融资产的比例为86.91%，是海通证券计提减值准备的主要金融资产。针对上述金融资产，海通证券对于金融工具减值的三个阶段划分标准概括如下：
| 项目 | 预警线和平仓线 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 |
| 融出资金 | 预警线一般为150%，平仓线一般为130%；穿仓警示线根据客户风险水平分布在110%至130%之间 | 维持担保比例高于或等于预警线的 | 维持担保比例介于预警线与穿仓警示线之间，或满足其他“信用风险显著增加”条件的（含：本息逾期超过30日） | 维持担保比例低于穿仓警示线，或存在其他“已发生信用减值”证据的（含：本息逾期超过90日） |
| 买入返售金融资产 | 预警线分布在160%-170%区间，平仓线分布在140%-150%区间；穿仓警示线根据客户风险水平分布在110%-平仓线之间 | 维持担保比例高于或等于预警线的 | 维持担保比例介于预警线与穿仓警示线之间，或满足其他“信用风险显著增加”条件的（含：本息逾期超过30日） | 维持担保比例低于穿仓警示线，或存在其他“已发生信用减值”证据的（含：本息逾期超过90日） |
| 应收融资租赁款、长 | 不适用 | 金融资产的违约风险低，信用风险自初始确认以来并无显著增 | （1）金融工具外部（如有）或内部信用评级实际或预期显著下 | （1）债务人或发行人出现重大财务困难； （2）合同付款逾 |
| 项目 | 预警线和平仓线 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 |
| 期应收厚款 | 加，无信用减值。 | 降； （2）合同付款逾期超过30天； （3）信用风险外部市场指标显著下降，例如信用利差及债务人的信用违约掉期价格显著提升； （4）预计会严重影响债务人履行债务责任能力的业务、财务或经济状况现有或预期不利变动； （5）债务人经营业绩实际或预期显著下降； （6）严重影响债务人履行债务责任能力的监管、经济或技术环境的实际或预期重大不利变动。 | 期超过90天； （3）债务人不大可能履行合同约定向本集团全数还款； （4）某一项金融资产因财务困难而丧失活跃市场；或信用减值的其他客观证据。 |
三个阶段的减值风险和减值准备计提方法如下：
| 项目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 |
| 减值风险 | 减值风险较低。 | 自初始确认后信用风险已显著增加，但未发生实质性违约，减值风险整体可控。 | 已发生实质性违约，减值风险较高。 |
| 减值准备计提方法 | 采用迁徙率或内部评估模型，按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。 | 采用迁徙率或内部评估模型，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 | 采用单项减值测试方法，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 |
针对上述金融资产，截至2024年9月30日的分信用减值阶段的余额和减值准备如下：
单位：亿元
| 金融资产 | 项目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 融出资金 | 余额 | 583.20 | 3.13 | 77.17 | 663.50 |
| 减值准备 | 0.33 | 0.00 | 36.51 | 36.84 | |
| 买入返售金 | 余额 | 296.30 | 9.42 | 17.60 | 323.33 |
| 金融资产 | 项目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 融资产 | 减值准备 | 0.09 | 0.02 | 6.55 | 6.66 |
| 应收融资租赁 | 余额 | 156.01 | 14.45 | 2.55 | 173.00 |
| 减值准备 | 2.88 | 4.04 | 1.73 | 8.65 | |
| 长期应收款 | 余额 | 700.35 | 33.95 | 8.13 | 742.43 |
| 减值准备 | 10.18 | 8.06 | 4.92 | 23.17 | |
| 合计 | 余额 | 1,735.86 | 60.95 | 105.45 | 1,902.26 |
| 减值准备 | 13.48 | 12.12 | 49.71 | 75.32 |
针对上述金融资产，将海通证券减值准备计提情况与同行业可比公司进行对比如下：
①长期应收款及应收融资租赁款
海通证券的长期应收款系海通恒信售后回租安排形成的应收款，应收融资租赁款系海通恒信融资租赁业务形成的应收款。
长期应收款及应收融资租赁款减值准备计提与同行业可比公司对比情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2023年12月31日余额 | 2023年12月31日减值准备计提金额 | 计提比例 |
| 海通证券 | 1,021.99 | 27.91 | 2.73% |
| 远东宏信 | 2,527.87 | 60.46 | 2.39% |
| 平安租赁 | 2,040.30 | 49.84 | 2.44% |
注：以上数据摘自同行业可比公司2023年度经审计财务报表。
由上表可见，海通证券相关业务的计提比例与同行业可比公司基本一致，处于合理范围内。
②融出资金
证券公司融出资金主要系融资融券业务形成。
从融资融券业务的阶段划分标准来看，同行业可比公司主要参考维持担保比例和本息逾期天数。维持担保比例方面，同行业可比公司一般将低于平仓线的划分为第二阶段、将低于100%的划分为第三阶段；而海通证券将低于预警线的划分为第二阶段、将低于穿仓警示线（根据客户风险水平分布在110%至
130%之间）的划分为第三阶段，划分标准较为审慎。本息逾期天数方面，海通证券的划分标准亦较为审慎。
海通证券融出资金减值计提与同行业可比公司对比情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 账面余额 | 减值准备计提金额 | 计提比例 |
| 中信证券 | 1,206.38 | 18.92 | 1.57% |
| 华泰证券 | 1,138.62 | 15.21 | 1.34% |
| 招商证券 | 839.56 | 2.90 | 0.35% |
| 广发证券 | 915.25 | 4.17 | 0.46% |
| 中国银河 | 915.28 | 3.11 | 0.34% |
| 中金公司 | 359.70 | 1.61 | 0.45% |
| 申万宏源证券 | 648.31 | 4.03 | 0.62% |
| 中信建投 | 577.54 | 13.62 | 2.36% |
| 国信证券 | 560.33 | 1.51 | 0.27% |
| 东方证券 | 211.28 | 0.56 | 0.26% |
| 计提比例平均值 | 0.80% | ||
| 计提比例中位值 | 0.45% | ||
| 海通证券 | 663.50 | 36.84 | 5.55% |
注：以上数据摘自同行业可比公司2023年度经审计财务报表；海通证券数据摘自2024年1-9月经审计财务报表。由上表可见，海通证券融出资金减值准备计提比例相较同行业可比公司处于合理区间。
③买入返售金融资产
证券公司买入返售金融资产主要核算股票质押式回购业务。从股票质押式回购业务的阶段划分标准来看，同行业可比公司主要参考履约保障比例和本息逾期天数。履约保障比例方面，同行业可比公司一般将低于平仓线的划分为第二阶段、将低于100%的划分为第三阶段；而海通证券将低于预警线的划分为第二阶段、将低于穿仓警示线（根据客户风险水平分布在110%至平仓线之间）的划分为第三阶段，划分标准较为审慎。本息逾期天数方面，海通证券的划分标准亦较为审慎。
海通证券买入返售金融资产减值准备计提与同行业可比公司对比如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 账面余额 | 减值准备计提金额 | 计提比例 |
| 中信证券 | 679.22 | 57.13 | 8.41% |
| 华泰证券 | 131.13 | 6.53 | 4.98% |
| 招商证券 | 507.79 | 10.03 | 1.98% |
| 广发证券 | 202.98 | 5.77 | 2.84% |
| 中国银河 | 228.06 | 0.57 | 0.25% |
| 中金公司 | 199.75 | 0.54 | 0.27% |
| 中信建投 | 144.72 | 5.29 | 3.66% |
| 计提比例平均值 | - | - | 3.20% |
| 计提比例中位值 | - | - | 2.84% |
| 海通证券 | 323.33 | 6.66 | 2.06% |
注：以上数据摘自可比公司2023年度经审计财务报表；海通证券数据摘自2024年1-9月经审计财务报表；2018年以来，股票质押式回购业务受到市场环境影响，各证券公司的展业节奏、标的结构等方面存在较大差异，因此剔除异常值。
由上表可见，海通证券买入返售金融资产减值计提比例在合理区间内。
综上，海通证券按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》及相关规定对金融资产计提减值准备，减值准备计提方法与可比公司一致，截至2024年9月末各类金融资产损失计提充分。
（3）影响业绩的因素是否已发生变化或消除
如前文所述，导致海通证券业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降。海通证券已经按照企业会计准则及相关规定对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分暴露相关存量风险。2024年9月以后，国内一揽子增量政策陆续出台，资本市场活跃度显著提升，同时海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响业绩的不利因素。但未来宏观经济波动、政策刺激力度、市场信心等因素对海通证券的经营业绩影响仍存在一定不确定性。
（4）对存续公司的影响及应对措施
截至2024年9月末，海通证券基于宏观环境及市场信息已充分计提相关资产的损失，但由于涉及的金融资产种类较多、规模较大，金融资产的估值模型、减值模型受宏观经济波动、流动性是否充裕、市场信心等多种因素互相影响，如未来相关金融资产估值、减值模型的各项指标和参数出现不利波动，仍存在
相关金融资产计提损失的可能。未来，如发生上述不利波动仍然可能对合并后公司的财务状况和盈利能力带来不利影响，存续公司将主动持续观察影响相关资产估值、资产减值的各项指标和参数的变动，及时制定风险防范措施，充分履行决策程序，做好应对，减少对存续公司的不利影响，包括但不限于从以下方面着手，提升风险管理能力、加快存量风险处置，严防增量风险发生。
①以并表管理为抓手，构建垂直一体的全面风险管理体系
在现有并表试点基础上，完善全面风险管理制度机制，稳步扩大并表管理范围。从公司治理、业务协同管理、内部交易管理、风险管理与资本管理等多维度一体推进并表管理新体系建设。进一步优化风险管理制度体系、机制流程、管控标准，夯实存续公司集中度管理，提升风控主动性和有效性。贯彻“一司一策”的精神，完善子公司风险管控逻辑、夯实一线风控主体责任，加强境外市场规则与监管规则研究，制定专门化、差异化的境外子公司管控策略，提升集团化统一管控、过程管理及风险信息共享的整体效能。
②强化重点部位风险穿透管控
全面梳理风控薄弱环节，主动规划资产结构的合理摆布。提升交易投资业务、信用业务、投行业务、IT风险等重点部位的精细化管理标准，加强重点客户与标的风险管控。优化集中度风险管理制度机制，建立多层次的集中度风险管理体系。从严控制境外子公司业务风险敞口，针对性加强跨境业务与境外子公司流动性风险管控。
③提升风险预判预警和应对能力
持续强化战略性风险跟踪研判，开展逆周期与跨周期调节。构建预判预警量化指标、规则与压力测试模型体系，提高预判预警数字化能力。针对潜在隐患，及时开展风险全方位扫描与排查，及时报告提示相关部位风险。加大风险警示与风险检查力度，紧抓问题整改，压实主体责任。
④加强全面风险管理系统平台化建设及应用
深化风险数据治理，建设统一的风险数据集市。向存续公司各经营主体主
动输出风控数据与系统功能服务，提升风控作业一体化水平。加大人工智能、大模型等新技术、新方法的应用力度，提升风控系统智能化水平，推动风控从“人防”向“技防”“智控”转变。
⑤强化存量风险处置力度
针对部分子公司的存量风险，存续公司将会统筹资源，建立专门机制，安排专业人员，持续加大风险项目的资产保全和处置清收力度，加快存量风险化解进度。
（5）在重组报告书补充披露相关风险
国泰君安和海通证券已在重组报告书“第十三节 风险因素”之“二、与合并后公司相关的风险”之“（六）财务相关风险”中补充披露如下：
“5、金融资产计提损失风险
受市场利率波动、部分行业深度调整等因素影响，报告期内，海通证券持有的部分金融资产公允价值下跌，金融资产计提减值损失增加。合并后公司将主动持续观察影响相关金融资产估值、资产减值的各项指标和参数的变动，及时制定风险防范措施，充分履行决策程序，夯实风险管理能力、加快存量风险处置，严防增量风险发生，减少风险因素对合并后公司经营业绩的不利影响。但由于本次吸收合并双方金融资产种类较多、规模较大，金融资产的估值模型、减值模型受宏观经济波动、流动性是否充裕、市场信心等多种因素互相影响，如未来相关金融资产估值、减值模型的各项指标和参数出现不利波动，合并后公司仍存在对相关金融资产计提减值损失的可能，进而对合并后公司的财务状况和盈利能力造成不利影响。”
二、本独立财务顾问核查情况
（一）核查程序
就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：
1、查阅国泰君安和海通证券的年报、半年报、季报、审计报告等公开披露信息，了解各项业务收入及利润变动的情况及原因；
2、查阅可比公司的年报、半年报、季报等公开披露信息，了解可比公司各
项业务收入及利润的变动情况，并与国泰君安和海通证券的对应变动情况进行比较和分析；
3、对海通证券报告期各期末持有的金融工具执行如下程序，以核查公允价值取得依据是否充分、公允价值变动金额是否准确：
（1）进行抽样测试，通过函证并结合抽样查看成交记录、结算单等原始凭证等方式确认金融工具的存在性；
（2）结合公开市场数据、管理人报告、结算单、金融工具的估值模型及参数等，对报告期各期末海通证券各类金融工具的公允价值进行全面复核、测算。
4、对海通证券的信用减值损失执行如下程序，以核查信用减值损失的计提是否合理、充分：
（1）了解海通证券管理层与金融资产、融出资金、买入返售金融资产、应收融资租赁款及长期应收款等的预期信用损失评估相关的流程和信用减值风险相关的IT系统运行情况；
（2）对项目会计师进行访谈，了解并评价其对海通证券各项金融资产减值的测试过程、测试结果及相关IT系统测试情况；
（3）以抽样核查的方式，抽取海通证券金融资产减值计算表，并复核其计算过程和结果；同时，访谈风险管理部门并结合公开市场数据，对海通证券的预期信用损失模型参数进行了解、复核评价；
（4）以抽样核查的方式，检查融出资金和买入返售金融资产的抵押物数量和性质，并查看抵押物的市场价值；复核海通证券管理层对应收融资租赁款以及长期应收款债务人运营及财务信息、抵质押物类型或担保人情况进行的信用分析；
（5）将海通证券各项金融资产的信用减值损失计提比例与可比公司进行对比，对差异情况及原因进行分析。
5、了解海通证券业绩下滑的影响因素及相关因素的变化情况；
6、了解国泰君安和海通证券对相关风险的应对方案及管控措施。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、国泰君安和海通证券已补充披露报告期内各项收入、利润变动原因及与可比公司的对比分析情况；
2、海通证券已按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》会计准则及相关规定要求对金融资产进行核算，在财务报表附注中充分披露上述金融资产核算的会计政策且在报告期内保持一致。截至2024年9月末，海通证券已充分计提各项金融资产的相关损失；
3、海通证券经营状况未发生重大不利变化；
4、国泰君安和海通证券已充分考虑相关事项对存续公司的影响并制定措施；
5、国泰君安和海通证券已在重组报告书中补充披露相关风险。
6：关于商誉重组报告书披露：（1）国泰君安账面原有商誉金额40.71亿元，未计提减值准备；海通证券账面原有商誉金额41.94亿元，计提减值准备7.31亿元；
（2）本次交易合并成本小于海通证券2024年9月30日的可辨认净资产公允价值份额。
请公司披露：（1）海通证券账面原有商誉减值的原因，吸并双方各自账面商誉减值准备计提的充分性，未来进一步减值风险及对存续公司的影响；（2）本次交易形成商誉的计算过程，对存续公司财务报表的影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（一）海通证券账面原有商誉减值的原因，吸并双方各自账面商誉减值准备计提的充分性，未来进一步减值风险及对存续公司的影响
截至2024年9月30日，海通证券账面原有商誉账面价值34.63亿元。根据企业会计准则的要求，在非同一控制下企业合并中，被吸并方的原有商誉在确认取得的可辨认资产和负债时不应予以考虑，因此海通证券原有商誉在本次交易完成后不确认为存续公司商誉。
1、海通证券账面商誉减值的原因
（1）海通证券账面商誉及减值情况
截至2024年9月30日，海通证券账面商誉及减值情况如下：
单位：亿元
| 被投资企业 | 商誉原值 | 商誉减值准备 | 商誉账面价值 |
| 恒信金融集团 | 22.90 | - | 22.90 |
| 海通银行 | 10.52 | 4.51 | 6.01 |
| 海通国际 | 7.08 | 1.42 | 5.66 |
| Haitong International Holdings (UK) Limited | 1.33 | 1.33 | - |
| Haitong International Financial Services (Singapore) Pte. Ltd. | 0.05 | 0.05 | - |
| 被投资企业 | 商誉原值 | 商誉减值准备 | 商誉账面价值 |
| 海通期货 | 0.06 | - | 0.06 |
| 合计 | 41.94 | 7.31 | 34.63 |
截至2024年9月30日，海通证券账面商誉原值为41.94亿元，已计提的商誉减值准备为7.31亿元，其中海通银行已计提商誉减值准备4.51亿元，海通国际已计提的商誉减值准备为1.42亿元，Haitong International Holdings (UK)Limited及Haitong International Financial Services (Singapore)Pte.Ltd.商誉已全额计提减值。
（2）海通证券商誉减值原因
对于商誉，经比较相关资产组合的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值后确定可回收金额，根据可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
①海通银行商誉减值原因
2021年度，海通银行受经营所在地经济环境波动的影响，相关资产未来的现金流量减少，计提商誉减值准备4.15亿元。海通银行剩余商誉减值准备金额
0.36亿元为汇率变动影响金额。
②海通国际、Haitong International Holdings (UK) Limited及HaitongInternational Financial Services (Singapore) Pte. Ltd.商誉减值原因
三家公司受市场波动及融资成本高企等因素影响，预期境外经纪、IPO融资等业务表现疲软，相关资产未来的现金流量减少，合计计提商誉减值准备
2.80亿元。
2、海通证券账面商誉减值准备计提的充分性
（1）商誉减值测试方法及结果
海通证券至少每年对商誉进行减值测试。确定商誉是否减值，涉及估计获分配商誉的资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计算涉及估计预期从资产组或资产组组合所取得的未来现金
流量及用于计算现值的折现率。如果实际的未来现金流量低于预期，则可能导致减值损失。
截至2024年9月30日，海通国际、恒信金融集团、海通银行获分配商誉的资产组的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算，预计未来现金流量现值计算的其他关键假设为现金流入/流出的估计，包括预算营业收入、毛利率及永续增长率，该估计是基于各资产组或资产组组合的以往业绩水平及管理层对市场发展的预期。截至2024年9月30日，根据中诚达资产评值顾问有限公司出具的评估报告文号分别为AAL/AC/11299b/24、AAL/AC/11299c/24、AAL/AC/11299a/24的资产评估报告，海通国际、恒信金融集团及海通银行可收回金额均大于资产组账面价值（包含商誉），已经充分计提商誉减值准备。截至2024年9月30日，海通证券上述商誉减值测试的关键参数如下：
| 项目 | 恒信金融集团 | 海通国际 | 海通银行 |
| 预测成长期的年限 | 5年 | 5年 | 5年 |
| 预测成长期的参数： | |||
| 增长率 | -5.91%至2.00% | -2.16%至10.02% | 6.10%至27.85% |
| 税前折现率 | 14.16% | 15.77% | 22.30% |
| 预测成长期内的参数的确定依据： | |||
| 增长率 | 基于各资产组或资产组组合的以往业绩水平及管理层对市场发展的预期 | ||
| 税前折现率 | 根据资本资产定价模型计算后经调整确定 | ||
| 稳定期的关键参数： | |||
| 增长率 | 2% | 2% | 2% |
| 税前折现率 | 14.16% | 15.77% | 22.30% |
| 稳定期的关键参数的确定依据： | |||
| 增长率 | 基于各资产组或资产组组合的以往业绩水平及管理层对市场发展的预期 | ||
| 税前折现率 | 根据资本资产定价模型计算后经调整确定 | ||
基于各资产组或资产组组合的以往业绩水平及管理层对市场发展的预期，海通证券于2024年9月30日对商誉进行减值测试后，恒信金融集团、海通国际、海通银行获分配商誉的资产组的可收回金额均高于其各自包含商誉的资产
组的账面价值，故无需对商誉计提减值准备。
（2）商誉减值准备计提的充分性
①资产组组合范围已恰当认定
海通证券商誉所在资产组从事业务相对单一，商誉减值测试的资产组组合范围认定清晰。
②未来现金流量已经严谨预测
海通证券基于标的资产历史年度的实际经营情况并综合考虑后续因素对行业和企业经营影响后进行预测，在预计未来现金流量的现值时已充分、谨慎地考虑了当时可预见的各项重要影响因素，以合理确定未来收入增长率等关键参数。
③可回收金额已经第三方专业独立评估机构审核
海通证券聘请中诚达资产评值顾问有限公司对上述资产组的可回收价值进行评估。中诚达资产评值顾问有限公司作为第三方专业独立评估机构，依据海通证券批准的财务预算确认未来现金流量，综合考虑海通证券风险系数，同行业可比公司评估情况等因素，合理确定了折现率等关键评估参数。
综上所述，报告期内，海通证券根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，于各期末对商誉进行减值测试。对于历次减值测试所选择的折现率、增长率等相关参数指标未有异常变动。因此，海通证券商誉所在资产组的历次商誉减值测试过程严谨、商誉减值准备计提充分。
3、国泰君安商誉减值准备计提的充分性
本次交易前，截至2024年9月30日，国泰君安的商誉情况如下：
单位：万元
| 被投资企业 | 商誉确认金额 | 截至2024年9月30日已计提的减值准备 | 确认依据 |
| 华安基金 | 404,986.53 | - | 2022年通过股权转让的方式取得了华安基金8%的股权，交易完成后国泰君安持有华安基金的股权比例变更为51%，成为华安基金的控股股东。以华安基金的购买日合并成本大于华安基金可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。 |
| 被投资企业 | 商誉确认金额 | 截至2024年9月30日已计提的减值准备 | 确认依据 |
| Guotai Junan Securities (Vietnam) Corporation | 1,840.53 | - | 于2019年向第三方购得国泰君安越南（原“Vietnam Investment Securities Company”)50.97%股权，在购买日，以其合并成本大于其可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。 |
| 国泰君安期货有限公司 | 249.09 | - | 2007年向第三方购得国泰君安期货有限公司100%股权，在购买日，以其合并成本大于其可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。 |
| 合计 | 407,076.15 | - |
国泰君安于每个年度的期末对商誉进行了减值测试，按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间的孰高者作为可收回金额。其中，国泰君安于2022年11月通过受让股权的方式实现了对华安基金的控制，收购时产生的商誉40.50亿元，源于华安基金整体的业务价值，故国泰君安将该等商誉分摊至华安基金整体进行减值测试，减值测试基于资产组的可收回金额进行测算。预测华安基金按预计未来现金流量的现值确定的可收回金额所涉及到的关键参数包括预测成长期和稳定期营业收入增长率、利润率、税前折现率。截至2023年12月31日，根据《国泰君安证券股份有限公司拟对合并华安基金管理有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0443号），华安基金资产组可收回金额大于资产组账面价值（包含商誉），商誉未发生减值。截至2023年12月31日，华安基金资产组商誉减值测试的关键参数如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 |
| 账面价值 | 1,300,543.22 |
| 可收回金额 | 1,351,800.00 |
| 减值金额 | - |
| 预测成长期的年限 | 5年 |
| 预测成长期的参数： | |
| 营业收入增长率 | 2.76%~18.22% |
| 利润率 | 33.49%~37.69% |
| 项目 | 内容 |
| 税前折现率 | 12.50% |
| 预测成长期内的参数的确定依据： | |
| 营业收入增长率 | 根据盈利预测确定 |
| 利润率 | 根据盈利预测确定 |
| 税前折现率 | 根据资本资产定价模型计算后经调整确定 |
| 稳定期的关键参数： | |
| 营业收入增长率 | 0% |
| 利润率 | 37.68% |
| 税前折现率 | 12.50% |
| 稳定期的关键参数的确定依据： | |
| 营业收入增长率 | 预计为0% |
| 利润率 | 根据预测指标确定 |
| 税前折现率 | 根据资本资产定价模型计算后经调整确定 |
2024年1-9月，华安基金经营状况稳定，且实际盈利情况达到上年末预测进度。截至2024年9月30日，商誉未出现减值迹象。
4、未来商誉进一步减值风险及对存续公司的影响
（1）海通证券原有商誉在本次交易完成后不确认为存续公司商誉
对于海通证券在本次交易前已经确认的商誉，根据企业会计准则的要求，在非同一控制下企业合并中，在确认合并中取得的可辨认资产和负债时不应予以考虑，海通证券原有商誉在本次交易完成后不确认为存续公司商誉。因此，本次交易后存续公司的商誉为国泰君安于本次交易前所形成的商誉。
（2）存续公司吸收合并完成后备考商誉情况
本次交易后，存续公司商誉金额及占归母净资产、资产总额的比例如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 商誉 | 40.71 | 40.71 |
| 商誉占归母净资产比例 | 1.25% | 1.24% |
| 商誉占资产总额比例 | 0.25% | 0.24% |
根据备考财务报表，2023年12月31日和2024年9月30日，存续公司商
誉金额均为40.71亿元，占各期末归母净资产的比例分别为1.24%和1.25%，占各期末资产总额的比例分别为0.24%和0.25%。由于存续公司的总资产、归母净资产金额相对较大，对商誉减值的敏感性相对较低，因此商誉可能发生的减值对存续公司的财务状况、持续经营能力的影响程度较低。
存续公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试。存续公司将严格按照年报等定期报告披露要求披露商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
（二）本次交易形成商誉的计算过程，对存续公司财务报表的影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额（即负商誉），应当计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值，该差额应确认为商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
本次交易备考合并财务报表假设本次交易已于2023年1月1日完成，即本次交易完成后所形成的架构自2023年1月1日已经存在，基于此而编制国泰君安备考合并财务报表，本次交易形成的商誉以合并成本与国泰君安在本次交易完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可辨认净资产公允价值份额的差额确定，合并成本与国泰君安在本次交易完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可辨认净资产公允价值份额的差额为-87.84亿元，形成负商誉，并调整2023年1月1日的期初未分配利润。
上述负商誉金额的计算过程具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 合并对价 | A | 15,027,539 |
| 存续公司享有的海通证券可辨认净资产公允价值（考虑递延所得税的影响） | B | 15,905,895 |
| 差额 | C=A-B | -878,356 |
上表中合并对价为国泰君安拟发行的A股股票和H股股票的公允价值，按照重组方案确定的拟发行的国泰君安A股股票和国泰君安H股股票的数量，以2024年11月8日的A股及H股股票的收盘价格确定。该价格系为了向报表使用者提供更相关的信息，为编制本次合并交易备考合并财务报表以供后续审批程序而确定的最近一个实际可行日期的收盘价确定，分别为人民币20.97元/股以及港币12.74元/股。上表中存续公司享有的海通证券可辨认净资产公允价值，以《海通证券股份有限公司2022年度至2024年9月审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14619号）以及《国泰君安证券股份有限公司拟吸收合并所涉及的海通证券股份有限公司合并对价分摊资产评估报告》（银信评报字（2024）第020085号）为基础调整确认。由于实际购买日发行股票的公允价值，以及海通证券的可辨认净资产公允价值可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异，备考合并财务报表确定的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产公允价值的金额可能与实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中确认的商誉和本次交易完成后合并财务报表中确认的商誉会存在一定差异。届时，存续公司将按照上述《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定进行会计处理。如届时合并成本仍小于海通证券的可辨认净资产公允价值，该差额将计入存续公司合并当期的营业外收入。
二、本独立财务顾问核查情况
（一）核查程序
就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：
1、了解国泰君安和海通证券的商誉形成原因和相关资产组的分摊；
2、获取并查阅国泰君安和海通证券报告期各期末的商誉减值评估报告，核查减值准备计提的充分性；
3、了解形成商誉的各资产组的运行情况，了解是否存在进一步减值风险；
4、了解本次交易对价和形成商誉的计算过程，以及对存续公司财务报表的
影响；
5、获取并查看经毕马威审阅的备考财务报告。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、海通证券账面原有商誉计提减值原因合理；本次交易前海通证券已确认的商誉的减值会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定；
2、本次交易前国泰君安已确认的商誉的减值会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定；
3、根据《企业会计准则》规定，存续公司的报表中将不再确认海通证券原有商誉，海通证券原有商誉不会对存续公司产生影响；
4、本次交易形成商誉的会计处理符合企业会计准则的有关规定。
7：关于债务处理重组报告书披露：（1）按照相关法律法规规定，国泰君安、海通证券将履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其提供相应担保；（2）在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。请公司披露：（1）吸并双方通知债权人和公告程序的安排及进展情况；
（2）债权人是否提出清偿或担保要求，就目前以及后续债权人要求的具体应对措施和相关资金安排情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：
一、公司披露
（一）吸并双方通知债权人和公告程序的安排及进展情况
1、国泰君安的债务主要类型及已履行的程序
截至2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债等项目后的债务余额为3,231.22亿元。前述债务余额（已到期偿付的除外）涉及的债务主要类型及已履行的程序情况如下：
| 债务类型 | 已履行程序 |
| 公司债券 | 已召开债券持有人会议审议通过关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案 |
| 信用联结票据 | 已通过中国银行间市场交易商协会向票据持有人公告 |
| 收益凭证 | 已通过国泰君安官网向收益凭证持有人公告 |
| 黄金租借 | 已向债权人发出书面通知 |
| 短期融资券 | 已通过中国货币网向短期融资券持有人公告 |
| 外币拆借及盒式期权、长期借款 | 已向债权人发出书面通知 |
此外，国泰君安已于股东大会审议通过本次吸收合并相关议案后，按《公司法》要求于2024年12月14日通过报纸刊登通知债权人的公告。
2、海通证券的债务主要类型及已履行的程序
截至2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、递延所得税负债、其他负债等项目后的债务余额为2,101.92亿元。前述债务余额（已到期偿付的除外）涉及的债务主要类型及已履行的程序情况如下：
| 债务类型 | 已履行程序 |
| 公司债券 | 已召开债券持有人会议审议通过关于债务承继安排的议案 |
| 信用联结票据 | 已通过中国银行间市场交易商协会向票据持有人公告 |
| 收益凭证 | 已通过海通证券官网向收益凭证持有人公告 |
| 黄金租借 | 已向债权人发出书面通知 |
| 转融通业务 | 已取得中国证券金融股份有限公司同意函 |
此外，海通证券已于股东大会审议通过本次吸收合并相关议案后，按《公司法》要求于2024年12月14日通过报纸刊登通知债权人的公告。
（二）债权人是否提出清偿或担保要求及应对安排，就目前以及后续债权人要求的具体应对措施和相关资金安排情况
1、国泰君安的债权人债权申报情况及后续应对措施和相关资金安排
截至本回复出具之日，国泰君安未收到任何债权人要求国泰君安清偿债务或者提供相应担保的主张。
截至2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债等项目后的债务余额为3,231.22亿元。截至本回复出具之日，已到期偿付以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为2,780.26亿元，占前述债务余额的比例为86.04%，其余未偿债务金额合计为450.97亿元，占前述债务余额的比例为13.96%。
截至2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径的自有资金（以货币资金总额扣除客户资金存款计算）为125.49亿元，交易性金融资产为2,478.98亿元。对于国泰君安母公司截至2024年9月30日的上述未偿债务，国泰君安的自有资金及交易性金融资产覆盖率为577.53%。国泰君安具备提前清偿债务或提供担保的能力。
2、海通证券的债权人债权申报情况及后续应对措施和相关资金安排截至本回复出具之日，海通证券未收到任何债权人要求海通证券清偿债务或者提供相应担保的主张。截至2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、递延所得税负债、其他负债等项目后的债务余额为2,101.92亿元。截至本回复出具之日，已到期偿付以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为1,944.17亿元，占前述债务余额的比例为92.50%；其余未偿债务金额合计为
157.74亿元，占前述债务余额的比例为7.50%。
截至2024年9月30日，海通证券母公司报表口径自有资金（以货币资金总额扣除客户资金存款计算）为323.00亿元，交易性金融资产为1,314.92亿元。对于海通证券母公司截至2024年9月30日的上述未偿债务，海通证券的自有资金及交易性金融资产覆盖率为1,038.34%。海通证券具备提前清偿债务或提供担保的能力。
综上，国泰君安及海通证券拥有较为充足的资金储备，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保并进行了有效的债权申报，国泰君安及海通证券在本次换股吸收合并获得有权监管机构的批准、核准注册或同意后，可通过支付现金、提供担保等方式来应对，该等事项不会对其业务开展及资金安排造成实质性影响。
二、本独立财务顾问核查情况
（一）核查程序
就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：
1、获取国泰君安与海通证券截至2024年9月30日的各项债务明细，并审阅对应合同条款；
2、查阅国泰君安及海通证券债券持有人会议公告、债权人通知函、债权人同意函等文件；
3、审阅国泰君安、海通证券2024年三季度报告，对其偿债能力和担保能
力进行评价。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，国泰君安及海通证券已向相关债权人履行告知义务；
2、截至本核查意见出具之日，国泰君安及海通证券未收到任何债权人要求国泰君安或海通证券清偿债务或者提供相应担保的主张。国泰君安及海通证券拥有较为充足的资金储备，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，国泰君安及海通证券可通过支付现金、提供担保等方式来应对，该等事项不会对其业务开展及资金安排造成实质性影响。
8：关于需履行程序
重组报告书披露：国泰君安、海通证券均为A+H股上市公司；截至2024年9月末，国泰君安、海通证券均设有境外机构。
请公司进一步披露：吸并双方及其控股股东、实际控制人、子公司、分公司等已履行的、尚需履行的境内外审批程序、规划安排及进展，是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（一）已履行的境内外审批程序
截至本回复出具之日，就本次交易涉及的吸并双方及其控股股东、实际控制人、子公司、分公司等已获得批准的境内外主要审批程序如下：
2024年11月18日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕584号），决定对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查，合并双方可以实施集中。
2024年11月19日，上海市国资委出具了《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（沪国资委产权〔2024〕210号）及《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金有关事项的批复》（沪国资委产权〔2024〕211号），原则同意本次交易的整体方案。
2024年12月19日，香港证券及期货事务监察委员会已根据香港《证券及期货条例》相关规定，批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后成为海通证券相关境外子公司大股东（即香港《证券及期货条例》附表1第1部第6条规则下规定的大股东）。
（二）尚需履行的境内外审批程序及其规划安排、进展
1、尚需履行的境内外主要审批程序
截至本回复出具之日，本次交易尚需履行的主要审批程序如下：
（1）本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；
（2）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；
（3）本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
2、尚需履行的境内外主要审批程序规划安排及进展
2024年12月23日，吸并双方收到上交所出具的《关于受理国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕39号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
2024年12月23日，中国证监会就本次交易涉及的包括国泰君安与海通证券合并、海通证券解散、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更控股股东及实际控制人等行政许可申请依法予以受理，并出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：242422、242423、242424、242430、242425）。
2024年12月17日，国泰君安已就香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准向香港联交所提交申请。
在全面梳理合并双方境外业务经营所涉及的亚洲、欧洲等主要地区法律法规和监管要求履行的境外反垄断、境外外商投资及金融监管机构的各项审批程序的基础上，合并双方积极努力推进该等审批事项的申请流程，目前已完成包括波兰、西班牙、英国、中国香港等地区的相关审批程序，并将持续推进其他地区的审批程序。合并双方结合相关境外业务经营情况、与境外监管机构的沟通情况等因素经充分评估后认为，尚需履行的相关审批程序不存在影响本次交易的实质性障碍。
二、本独立财务顾问核查情况
（一）核查程序
就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：
1、审阅相关法律法规和《合并协议》，核查本次交易所需履行的批准和授权程序；
2、取得境外律师的确认，了解本次交易所需履行的境外审批程序及相关进程；
3、查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件；
4、查阅《重组报告书》及吸并双方的相关公告。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需的主要审批程序，尚需履行的审批程序预计不存在影响本次交易的实质性障碍。
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>回复之专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 邵荻帆 | 石昌浩 | ||
| 游言栋 | |||
| 财务顾问协办人： | |||
| 徐思远 | 郝明骋 | ||
| 张玥 | |||
东方证券股份有限公司
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