关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函回复的专项说明
上海证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受国泰君安证券股份有限公司 (以下简称“公司”) 的委托，按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》(以下简称“审阅准则”) 审阅了公司按照备考财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2024年9月30日、2023年12月31日的备考合并资产负债表，截至2024年9月30日止九个月期间、2023年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注 (以下简称“备考合并财务报表”) ，并于2024年11月21日出具了无保留意见的审阅报告 (报告号为毕马威华振专字第2403966号) 。我们按照审阅准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。我们的目标是对备考合并财务报表整体是否不存在重大错报获取有限保证。我们审阅的目的并不是对上述备考合并财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。
本所根据公司转来《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审（并购重组）〔2024〕41号) (以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审阅过程中获得的审阅证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及公司财务数据均为合并口径) ：
4：关于配套募集资金重组报告书披露：（1）本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途；
（2）上海国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）将以现金认购本次募集
配套资金发行的全部股份。请公司披露：（1）实施配套募集资金投资项目的必要性，配募资金的具体用途；（2）结合吸并双方的账面资金（自有）、目前的经营情况与未来发展的资金需求、风控指标要求等因素，进一步说明配募资金规模的合理性；（3）国资公司认购配募的资金落实情况，是否存在配募失败的风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
管理层回复：
一、公司披露
（一）实施配套募集资金投资项目的必要性，配募资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途，具体情况如下：
| 序号 | 投入方向 |
1 国际化业务 不超过30亿元2 交易投资业务 不超过30亿元
拟投入金额
数字化转型建设 不超过10亿元
| 3 |
| 4 |
补充营运资金
不超过
| 30 |
亿元
| 合计 | 不超过100亿元 |
1、国际化业务
（1）国际化业务的基本情况
国泰君安围绕国泰君安金融控股打造国际化业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行布局。报告期内，国泰君安
有效推进跨境一体化，机构与衍生品业务快速增长，跨境衍生品累计新增名义本金规模、跨境衍生品名义本金余额整体扩大；国泰君安国际沉着应对市场变化，加强风险防范，优化资产质量，提升跨境协作能力；金融产品、股票承销及利息收入业绩表现优异，综合竞争力继续保持在港中资券商前列。此外，报告期内，国泰君安国际化布局取得积极进展，先后完成澳门子公司设立及新加坡子公司增资，2023年12月，英国子公司获英国金融行为监管局批准取得投资公司牌照。
海通证券主要通过海通国际控股控制的海通国际、海通银行等主体在境外开展业务经营。其中，海通国际主要开展财富管理、企业融资、资产管理、环球市场及投资等业务；海通银行主要开展企业银行、投资银行和资产管理等业务。报告期内，海通国际立足香港、面向全球，为各类客户提供全方位的投资银行服务，助力多家公司登陆国际资本市场。报告期内，海通银行跨境业务与本地业务齐头并进，积极践行国家“一带一路”倡议，提供跨境金融服务支持。2023年，海通银行伦敦分行完成英国退欧后的牌照升级，资管子公司获牌后的第一支基金获葡萄牙证监会批准，中国澳门分行抓住自贸债的战略机遇和发行窗口并参与多笔境外债券发行。除海通国际及海通银行以外，海通证券全资子公司恒信金融集团是一家注册在中国香港的境外公司，主要通过境内控股子公司海通恒信开展融资租赁业务。
（2）增加国际化业务投入的必要性
随着中国经济的稳步发展及金融高水平开放的持续推进，开展国际化业务已成为我国优质证券公司开拓业务发展空间、挖掘业务新增长点、优化业务结构的重要举措。此外，开展国际化业务有利于证券公司在实现业务多元化、分散经营风险、增强抗风险能力的同时，提升跨境金融服务水平，提高国际市场地位及品牌影响力，增强在国际金融市场的话语权，更好服务国家金融开放战略。
增加国际化业务投入有利于合并后公司全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，加强境内外业务联动，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、
投资管理和跨境融资服务，助力打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。综上，合并后公司增加国际化业务投入具有必要性。
（3）国际化业务募集资金的具体用途
本次募集配套资金中不超过30亿元拟用于合并后公司的国际化业务发展，持续培育跨境金融优势，提升国际竞争力，更好参与全球竞争、合作和资源配置。主要具体用途如下：
加大跨境业务投入，包括但不限于增加对境外财富管理业务、企业融资业务、资产管理业务、做市及投资业务等各类业务的投入，支持创新产品开发及推广，满足不同客户的跨境投资和风险管理需求；加大跨境金融人才团队建设，根据业务开展情况，增加熟悉境外金融法规、不同资本市场规则、具备跨境业务经验的优秀人才等。
加强国际覆盖网络建设，包括但不限于在东南亚等一带一路国家，以及欧洲、北美等海外金融中心设立分支机构，完善分支网络建设，更好贴近当地市场与客户，及时把握业务机会，推动国际化业务持续增长；增加对境外子公司的投入，支持跨境业务的进一步扩张，提高为全球投资者提供综合金融服务的展业能力，增强国际市场的影响力。
加大金融科技方面的投入，包括但不限于提高跨境交易系统的技术水平，保障交易高效、稳定、安全，并提升运营效率和服务质量，提升跨境一体化联动水平；增加大数据、人工智能等技术的投入，通过提升市场分析和客户画像研究质量，根据客户特点，为客户提供个性化服务和精准投资建议。
、交易投资业务
（1）交易投资业务的基本情况
国泰君安交易投资业务主要包括权益业务、FICC业务等业务。报告期内，国泰君安交易投资业务持续围绕打造“卓越的金融资产交易商”，积极发展客需业务，坚定向低风险、非方向性转型。权益业务方面，国泰君安权益投资秉持价值投资策略，持续优化资产配置；场外衍生品业务着力提升综合服务能力和产品创新能力，保持产品结构均衡，有效控制交易对冲风险。FICC业务方面，固定收益投资加强市场研判，提升交易管理的精细化水平，加强多资产、多策
略研究和投资能力，有效把握境内外市场配置及波动性交易机会，实现稳健盈利；外汇业务稳健开展人民币外汇和外币对自营交易，持续丰富交易策略，交易活跃度显著提升，跨境投融资项下的汇率风险对冲业务稳步推进；商品业务稳健推进贵金属及大宗商品场内自营，保持业务模式多样性和稳定性，挖掘跨期、跨品种、跨市场套利机会，碳金融业务交易量保持行业领先；FICC类场外衍生品业务加强服务客户能力建设，创新客需产品种类，提升对客交易能力。
海通证券交易投资业务主要包括权益投资业务、固定收益业务、衍生产品与交易业务等业务。报告期内，海通证券权益投资业务面对境内市场行情的波动，坚持稳健的投资风格，积极优化持仓结构，以估值低、确定性强的价值股组合为基石，辅以部分成长型股票，同时更灵活地把握市场机会，多措并举控制风险，实现耐心投资；固定收益业务根据市场变化情况，持续强化交易能力建设，不断提高信用研究能力和风险定价能力，及时调整债券久期和结构，在实现较好投资收益的同时，积极参与绿色债券、绿色资产支持证券的投资发行，践行绿色金融发展理念，服务国家战略；衍生产品与交易业务通过场外衍生品工具提供丰富的表内非标准化衍生产品，通过不断丰富表内产品“工具箱”，解决客户策略管理、财富管理、全球资产配置和风险管理等全方位的需求，为高质量服务金融机构、企业和高净值个人客户提供有效抓手，同时稳步开展做市业务。
（2）增加交易投资业务投入的必要性
交易投资业务收入是证券公司的重要收入来源，其开展规模及盈利能力对证券公司提高业绩水平、增强核心竞争力、更好发挥维护市场稳定健康运行的主力军作用具有重要影响。在资本市场环境日益复杂化和产品多样化的背景下，证券公司通过增加对交易投资业务的资源投入，可以在提升权益类业务、固定收益类业务及衍生品业务经营能力的同时，增强为不同类型客户提供综合金融服务的业务能力。
随着我国资本市场机构化进程的不断加深，各类机构投资者对于交易投资服务的需求不断增长。为满足日益增长的市场需求、扩大业务规模、提高盈利水平，头部证券公司持续加大对交易投资业务的投入力度。此外，本次交易完成后，合并后公司将整合吸收合并双方优质资源，利用互补共享的牌照体系，
进一步挖掘客户在交易投资业务方面的服务需求，增强综合金融服务能力。综上，合并后公司增加交易投资业务投入，有利于保持市场竞争力，优化公司盈利结构，具有必要性。
（3）交易投资业务募集资金的具体用途
本次募集配套资金中不超过30亿元拟用于合并后公司的交易投资业务，提高客户综合服务能力。主要具体用途如下：
增加客需业务及做市业务的资金投入，交易投资业务属于资金密集型业务，在资本市场机构化程度不断提升，客户交易需求增长的行业趋势下，加大客需业务与做市业务资金投入有利于合并后公司抓住市场机遇，扩大交易规模，提高客户综合服务能力，助力维护和提升市场运行的内在稳定性。
加大风险管理投入，包括但不限于优化风险监测模型，提升实时追踪市场波动、信用风险等各类信息的效率及质量；加强风控平台建设，完善风险应对策略，确保在复杂多变的市场环境中，交易投资活动始终处于可控范围，降低业务开展风险。
加强投研能力建设，包括但不限于提升业务团队规模及素质，增加综合能力突出的员工数量及占比；持续安排高质量培训，提升业务团队对市场行情、创新产品、风险控制、国际市场动态的把握能力，为交易投资决策提供高质量的研究支持。
、数字化转型建设
（1）数字化转型建设的基本情况
为持续提高核心竞争力、保持行业领先地位，国泰君安及海通证券高度重视信息系统建设，并持续加大投入力度。2023年度，国泰君安及海通证券在信息技术方面的投入均超过20亿元，投入规模位居行业前列。
报告期内，国泰君安持续推进自主金融科技创新，提出打造“SMART投行”的全面数字化转型愿景及“开放证券”生态化发展理念，先后启动集团经营管理驾驶舱、跨界金融科技实验室、新一代XC分布式核心交易系统等项目建设。数字科技的持续投入有力支持了客户体验优化、业务发展推动、管理能力提升。
近年来，国泰君安以平台化建设为抓手全力推进全面数字化转型，完成了新一代XC分布式核心交易系统的全面切换，稳步推进道合销售通、多空收益互换系统、券源通以及投行数智平台等重点项目建设，持续优化以君弘APP为核心的数字化财富管理平台和以道合APP为核心的机构客户综合服务平台，并正式发布“灵犀布道”“国芯证道”大模型及应用成果，数字科技能力不断提升。报告期内，海通证券全面深化数字化转型，加快建设“数字海通2.0”，积极践行“一个海通”理念，不断夯实数字化底座。海通证券开展了多项数字化转型建设工作，重点项目包括新一代核心交易系统二期及三期工程、机构交易服务平台全面升级、推动财富管理数字化转型、助力智慧运营建设、构建多层次客户服务体系、强化机构服务品牌建设、提升业务运营发展能级等。通过在信息技术方面的持续投入，海通证券有效提升了系统性能、优化客户体验、完善服务体系、提高整体经营效率。
（2）增加数字化转型建设投入的必要性
数字金融是优化金融服务的重要抓手，为推进科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融等领域发展提供了重要支撑。随着信息技术的快速发展，证券行业的经营环境和竞争格局发生了深刻变革。基于信息系统的数字化能力已成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，是证券公司保持市场竞争力、提升服务水平、优化客户体验的重要保障。因此，增加数字化转型建设投入是合并后公司提升核心竞争力的重要手段，也是积极贯彻落实数字金融等“五篇大文章”的必要举措。本次交易完成后，合并后公司的业务规模将进一步扩大，对业务运营的效率及质量提出更高要求。增加数字化转型建设投入，有利于合并后公司稳步实施“线上化、数据化、智能化”，有效提升业务开展效率、优化客户体验、强化风险管理能力。同时，增加数字化转型建设投入也将成为合并后公司构建高效运营体系的重要手段，助力合并后公司以更敏捷的方式应对市场变化。综上，数字化转型建设对于证券公司在未来市场竞争中持续保持市场竞争力具有重要意义，合并后公司增加数字化转型建设投入具有必要性。
（3）数字化转型建设募集资金的具体用途
本次募集配套资金中不超过10亿元拟用于合并后公司的数字化转型建设，以加强信息系统建设、推进投行全面数字化转型、提高财富管理数智化水平、增强数字化经营能力。主要具体用途如下：
加强信息系统建设，包括但不限于加大对核心交易系统的优化升级，提升交易效率，确保系统稳定性，减少交易延迟，为投资者及交易投资业务提供更稳定可靠的交易环境，增强客户体验和满意度；加大对绿色数据中心建设及升级，采购高性能、高能效等级的硬件设备，并部署智能监控系统，优化数据中心运行能效；对国泰君安及海通证券的交易系统、柜台系统、清算结算系统、办公管理系统、客户服务系统等各类信息系统进行整合对接等。
提升各项业务的数智化运营水平，包括但不限于加大投行智能化平台和数据驱动模型等重点项目的投入，进一步实现证券业务与数字技术的深度融合，提升资源配置效率和服务能力；加大对于证券行业垂类大模型等技术的开发，为合并后公司提供更强的数据分析能力和智能决策支持，助力合并后公司在激烈的市场竞争中持续保持领先地位。
加大对客户终端的建设，包括但不限于整合升级各类客户终端使用功能及体验，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，强化数字普惠金融产品供应能力，优化客户服务模式，提升服务的可得性、便利性和满意度。
、补充营运资金
证券行业属于资本密集型行业，充足的自有资金储备对于证券公司保持健康的流动性水平、开展各类业务、提高抗风险能力等方面具有重要作用。因此，证券公司通过募集资金补充营运资金具有必要性。
本次募集配套资金中不超过30亿元拟用于补充合并后公司的营运资金，具体用途包括：（1）满足日常经营资金需求，促进各项业务转型升级，完善人才管理体系，优化薪酬激励制度等；（2）本次交易完成后，投入经营资金开展相关整合工作；（3）增强流动性储备，提升公司在各项业务开展过程中的资金运用灵活性及抗风险能力，进而提高运营效率，降低资金成本。
除上述用途外，合并后公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合发展战略与实际经营情况，及时补充业务发展过程中所需的营运资金，保障各项业务的平稳、有序开展。
（二）结合吸并双方的账面资金（自有）、目前的经营情况与未来发展的
资金需求、风控指标要求等因素，进一步说明配募资金规模的合理性
、账面资金（自有）情况
证券行业属于资本资金密集型行业，证券公司需要保有一定规模的货币资金以用于各类日常业务经营、结算、交收、周转等，同时证券公司需保持充裕的流动性以支持业务发展及保持良好的风险抵御能力，持续满足监管指标要求。
截至2024年9月30日，国泰君安及海通证券的账面资金（自有）情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 国泰君安 | 海通证券 | ||
| 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | |
货币资金
| 2,007.47 | 1,119.44 | 1,633.52 | 1,083.85 |
其中：客户资金存款
| 1,763.97 | 993.95 | 1,015.82 | 760.84 | |
| 账面资金（自有） | 243.49 | 125.49 | 617.70 | 323.00 |
注：账面资金（自有）=货币资金-客户资金存款
截至2024年9月30日，国泰君安合并报表货币资金中的自有资金余额为
243.49亿元，母公司报表货币资金中的自有资金余额为125.49亿元；海通证券
合并报表货币资金中的自有资金余额为617.70亿元，母公司报表货币资金中的自有资金余额为323.00亿元。
从日常经营资金需求来看，国泰君安及海通证券的自有资金主要为各类业务的结算周转、支付员工薪酬、支付各类税费、支付利息、支付手续费等经营活动提供流动性支持。报告期内，国泰君安合并报表中，上述经营活动所产生的现金流支出分别为570.39亿元、423.30亿元及380.56亿元，按照3个月时间预估，预计短期现金需求约为125.09亿元。报告期内，海通证券合并报表中，
上述经营活动所产生的现金流支出分别为564.69亿元、352.30亿元及215.28亿元，按照3个月时间预估，预计短期现金需求约为100.34亿元。从债务偿还资金需求来看，国泰君安及海通证券需为短期债务储备充足的流动性，主要用于短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款及6个月内到期的应付债券等短期债务的偿还。截至2024年9月30日，国泰君安应付短期融资款及6个月内到期的应付债券余额合计为348.73亿元；海通证券应付短期融资款及6个月内到期的应付债券余额合计为637.28亿元。
整体而言，国泰君安及海通证券作为大型综合性金融机构，开展各类业务的资金需求较大。同时，为满足日常经营发展及债务偿付需求，国泰君安及海通证券需持有一定规模的自有资金，以保持流动性安全。
、目前经营情况与未来发展的资金需求
国泰君安以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务在内的业务板块。报告期内，国泰君安聚焦客户服务体系建设，持续加强各业务条线的协同协作，实现的营业收入分别为354.71亿元、361.41亿元和
290.01亿元。随着各项业务的积极拓展，国泰君安的资产规模亦逐步扩大，截
至2024年9月末，国泰君安资产总额由2022年末的8,607.08亿元增长至9,319.48亿元；其中，交易性金融资产、存出保证金、融出资金等主要资产的合计规模由2022年末的4,774.40亿元增长至2024年9月末的5,219.25亿元。
海通证券经过多年发展，已基本建成涵盖证券期货经纪、投资银行、自营、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁、境外银行等多个业务领域的金融服务集团。报告期内，海通证券围绕客户财富管理和投融资需求，持续提升综合金融服务能力，但受资本市场波动等因素影响，实现的营业收入分别为
259.48亿元、229.53亿元和128.99亿元。随着相关影响因素有所改善、风险控
制水平持续提升，海通证券将积极优化业务结构，依托自身优势，推动业务持续发展。
本次交易完成后，合并后公司将充分利用吸收合并双方各自优势，进一步发挥规模优势、协同效应，建立起更为均衡的业务板块，在行业变革中抢占市
场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。此外，合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，加强境内外业务联动，整合贯通国内国际两个市场、两种资源，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、投资管理和跨境融资服务，力争成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。为达成上述发展目标，合并后公司将通过各类融资方式，持续增强资本实力，优化资本结构，以支持各类业务的全面发展。
、风控指标要求在目前以净资本为核心的监管体系下，净资本水平对于证券公司在业务经营、风险控制、资本结构优化等方面具有重大影响。通过资本市场募集资金，是证券公司补充净资本、扩大业务规模、提高风险控制能力、增强核心竞争力的重要途径。截至2024年9月30日，国泰君安及海通证券主要风险控制指标情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 预警标准 | 监管标准 | 国泰君安 | 海通证券 |
净资本
| - | - | 892.57 | 881.49 |
净资产
| - | - | 1,431.04 | 1,577.17 |
风险覆盖率
≥
| 120% |
≥
| 100% | 199.98% | 163.95% |
资本杠杆率
≥
| 9.6% |
≥
| 8% | 17.80% | 23.71% |
流动性覆盖率
≥
| 120% |
≥
| 100% | 220.64% | 474.47% |
净稳定资金率
≥
| 120% |
≥
| 100% | 130.21% | 154.67% |
净资本
净资产
≥
≥
| 24% | 20% | 62.37% | 55.89% |
净资本
负债
≥
≥
| 9.6% | 8% | 22.69% | 39.46% |
净资产
负债
≥
≥
| 12% | 10% |
36.38% 70.60%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本
≤80% ≤100% 46.34% 17.49%自营非权益类证券及证券衍生品/净资本
≤400% ≤500% 320.67% 181.22%
目前，国泰君安及海通证券各主要风险控制指标均满足监管要求，但部分指标如净稳定资金率接近监管预警标准，具有优化空间。近年来，国泰君安客需业务规模快速增长，所需稳定资金规模持续扩大，净稳定资金率接近监管预警线。本次交易完成后，合并后公司将整合双方资源，发挥规模效应，提升综合金融服务能力。为更好满足客户需求，应对未来可能发生的市场波动和不确定性，合并后公司仍需不断增强资本实力，以更雄厚的资金基础、更强大的风险抵御能力、更强健有韧性的资产负债表，支持合并后公司业务发展，并进一步优化各项风险控制指标。综上，从自有资金、未来业务发展需求、风控指标要求等角度来看，本次募集配套资金100亿元有利于合并后公司进一步增强资本实力及流动性水平，并助力国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设等重要战略布局的实施。因此，本次配套募集资金规模具有合理性，有利于合并后公司更好服务国家战略，提升在国际市场上的综合竞争力，加快建设具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。
（三）国资公司认购配募的资金落实情况，是否存在配募失败的风险
1、国资公司具备充足的资金实力
国资公司于1999年经上海市人民政府批准成立，自2007年成为国际集团全资子公司，是国际集团系统战略性金融资产的重要持股公司，2014年7月经中国银监会批准成为首批地方资产管理公司之一，参与上海市金融企业不良资产的收购处置工作。自成立以来，国资公司稳健经营、锐意创新，成功主导、参与上海市属金融机构及重点国企的重组与改制，促进国有资本有序进退。截至2023年末，国资公司合并报表总资产达到800.35亿元，2023年度实现归属于母公司所有者的综合收益总额为31.98亿元。
从资金储备来看，根据《上海国有资产经营有限公司合并审计报告》（天职业字[2024]536号），截至2023年末，国资公司流动资产余额为102.06亿元，主要为货币资金、交易性金融资产等，具备充足的资金实力。从资金流入来看，作为重要的国资持股平台，国资公司持有大量优质金融资产，能够产生持续稳定的投资收益，2022年度、2023年度及2024年1-9月国资公司取得投资收益收
到现金分别为29.47亿元、25.67亿元及24.88亿元，现金流入稳定。从融资渠道来看，国资公司主体信用等级为AAA，截至2024年6月30日国资公司拥有的尚未使用授信额度合计达到182.40亿元，能够有效满足国资公司日常资金需求。因此，国资公司认购配募的资金落实不存在障碍。此外，国际集团为国资公司的唯一股东、国泰君安的实际控制人。根据《上海国际集团有限公司合并审计报告》（天职业字[2024]17151号），截至2023年末，国际集团总资产2,326亿元，净资产1,659亿元，货币资金及交易性金融资产余额为237亿元，2022年度、2023年度及2024年1-9月取得投资收益收到现金分别为89.53亿元、70.68亿元及64.19亿元，资产规模较大、资金储备充裕、现金流入稳定。国际集团主体信用等级为AAA，截至2024年6月30日国际集团拥有的尚未使用授信额度合计达到320.20亿元。因此，国际集团具有充足的资本实力，能够为国资公司提供有效的资金支持。
、国资公司已经对认购配募出具了承诺函国资公司已经出具了《关于认购配套募集资金发行股份的承诺函》，具体如下：
“1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
2、本公司参与认购的资金均为自有资金，不存在以委托资金等非自有资金
入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方（本公司及本公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（本公司及本公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。
3、如出现因违反本承诺函项下承诺而给国泰君安或其他股东造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
3、本次募集配套资金落实不存在障碍，失败风险较小
综上，国资公司及其控股股东国际集团具备充足的资金实力，国资公司亦对本次募集配套资金出具了承诺函，认购配募的资金落实不存在障碍。
会计师回复：
（一）核查程序
就上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、了解本次配套募集资金具体用途、自有资金情况、未来发展的资金需求、
风控指标情况，以及本次融资的必要性及合理性；
2、审阅国泰君安及海通证券的公开文件并访谈相关人员，了解吸并双方报
告期内的经营情况；
3、查阅同行业可比公司的公开文件，并与国泰君安及海通证券相关情况进
行对比；
4、审阅《上海国有资产经营有限公司合并审计报告》（天职业字
[2024]536号）；
5、取得国资公司出具的《关于认购配套募集资金发行股份的承诺函》；
6、审阅国资公司公开披露的相关信息。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、本次配套募集资金投资项目具有必要性；
2、本次配套募集资金规模具有合理性；
3、国资公司本次认购配募的资金落实不存在障碍。
5：关于吸并双方业务与财务
重组报告书披露：（1）国泰君安营业收入主要来自财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务、国际业务和其他。2021年-2024年1-9月，国泰君安营业收入和归母净利润存在一定波动；（2）海通证券营业收入主要来自财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、交易与机构服务业务、融资租赁业务和其他。公开资料显示，2021年至2024年1-9月，海通证券营业收入和归母净利润有所下滑。
请公司披露：（1）2021年-2024年1-9月，吸并双方收入、归母净利润变动的原因，具体分析各类业务收入变动的原因；上述情况是否与同行业可比公司变动一致；（2）结合海通证券各类业务收入变动情况及原因，分析其收入和归母净利润变化趋势，海通证券是否已充分计提相关损失，目前上述影响业绩的因素是否已发生变化或消除，对存续公司的影响及应对措施，并在重组报告书补充披露相关风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
管理层回复：
一、公司披露
（一）2021年-2024年1-9月，吸并双方收入、归母净利润变动的原因，具
体分析各类业务收入变动的原因；上述情况是否与同行业可比公司变动一致
1、国泰君安营业收入、归母净利润及各类业务收入变动情况分析
2021年至2024年1-9月，国泰君安营业收入和归母净利润变动情况如下：
单位：亿元
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 同比变动率 |
| 金额 | 变动率 |
| 金额 | 变动率 |
营业收入 290.01 7.29% 361.41 1.89% 354.71 -17.16% 428.17归母净利润 95.23 10.38% 93.74 -18.55% 115.09 -23.34% 150.13
注：国泰君安2024年1-9月财务数据未经审计或审阅，下同。
2022年，国泰君安营业收入和归母净利润分别较上一年度下降73.46亿元和35.04亿元，降幅分别为17.16%和23.34%，归母净利润下降主要系受营业收入减少所致。营业收入同比下滑的主要原因系：（1）受资本市场股票和基金交易量下降、行业整体佣金费率下降影响，财富管理业务收入同比减少23.61亿元；
（2）受证券市场波动影响，机构与交易业务收入同比减少46.86亿元。
2023年，国泰君安营业收入较2022年度增长6.70亿元，增幅为1.89%，归母净利润较2022年度减少21.35亿元，降幅为18.55%，营业收入增长但归母净利润下降的主要变动原因系：（1）受华安基金纳入合并范围影响，投资管理业务收入增加23.61亿元，但由于华安基金的净利润在历年均已按照国泰君安对其的持股比例计入国泰君安的归母净利润，因此华安基金纳入合并范围对国泰君安的归母净利润变动影响较小；（2）受股票和基金交易量变动、行业整体佣金费率下降以及证券承销和保荐业务规模下降的影响，财富管理业务和投资银行业务收入分别减少15.99亿元和5.54亿元，导致国泰君安归母净利润下降。
2024年1-9月，国泰君安营业收入和归母净利润较上年同期分别增长19.72亿元和8.96亿元，增幅分别为7.29%和10.38%，归母净利润增长主要系受营业收入增长所致。营业收入同比增长的主要原因系随着市场景气度进一步回升，国泰君安当期实现的投资收益和公允价值变动收益较上年同期增加了29.05亿元。
2021年至2023年，国泰君安各业务分部的收入变动情况如下：
单位：亿元
2023
| 项目 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 变动率 | 金额 |
| 占比 | 变动率 |
| 金额 | 占比 |
财富管理业务 97.55 26.99% -14.09% 113.54 32.01% -17.21% 137.15 32.03%投资银行业务 35.18 9.73% -13.60% 40.72 11.48% 12.63% 36.16 8.45%机构与交易业务 149.30 41.31% -4.12% 155.72 43.90% -23.13% 202.58 47.31%投资管理业务 47.47 13.14% 98.89% 23.87 6.73% 10.40% 21.62 5.05%
国际业务 21.63 5.99% 54.96% 13.96 3.94% -45.88% 25.79 6.02%
其他 10.27 2.84% 49.00% 6.90 1.94% 41.62% 4.87 1.14%
361.41 100% 1.89% 354.71 100% -17.16% 428.17 100%
（1）财富管理业务
国泰君安财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品、投资咨询、融资融券、股票质押、约定购回等服务。
2021年、2022年和2023年，国泰君安财富管理业务分部收入分别为137.15亿元、113.54亿元和97.55亿元，占营业收入的比例分别为32.03%、32.01%和
26.99%。财富管理业务收入呈现下滑趋势，主要系受证券市场交易量、手续费
及佣金费率持续下降影响。
（2）投资银行业务
国泰君安投资银行业务主要为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务。
2021年、2022年和2023年，国泰君安投资银行业务分部收入分别为36.16亿元、40.72亿元和35.18亿元，占营业收入的比例分别是8.45%、11.48%和
9.73%。2022年，国泰君安投资银行业务收入同比增长12.63%，主要得益于市
场整体证券承销和保荐业务量增加，以及国泰君安投行深化事业部制改革，强化业务协同协作的积极影响。2023年，国泰君安投资银行业务收入同比减少
13.60%，主要系受资本市场变化带来的证券承销和保荐业务减少影响。
（3）机构与交易业务
国泰君安机构与交易业务主要由研究、机构经纪、交易投资以及股权投资等组成。
2021年、2022年和2023年，国泰君安机构与交易业务的营业收入分别为
202.58亿元、155.72亿元和149.30亿元，占营业收入的比例分别为47.31%、
43.90%和41.31%。2022年，国泰君安机构与交易业务收入同比下降23.13%，
主要受到证券市场波动影响，金融工具投资收益和公允价值变动损益合计数下降。2023年，国泰君安机构与交易业务收入同比变动较小。
（4）投资管理业务
国泰君安投资管理业务包括为机构、企业、个人提供资产管理和基金管理服务。
2021年、2022年和2023年，国泰君安投资管理业务分部收入分别为21.62亿元、23.87亿元和47.47亿元，占营业收入的比例分别为5.05%、6.73%和
13.14%。2022年，国泰君安投资管理业务收入同比变动较小。2023年，国泰君
安投资管理业务收入同比增长98.89%，主要原因系2023年度华安基金全年纳入收入合并范围，2022年同期仅合并其2个月的收入，导致基金管理业务收入同比大幅增长。
（5）国际业务
国泰君安国际业务主要包括经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，已在香港、美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。
2021年、2022年和2023年，国泰君安国际业务分部收入分别为25.79亿元、
13.96亿元和21.63亿元，占营业收入的比例分别为6.02%、3.94%和5.99%。
2022年，国泰君安国际业务收入同比减少45.88%，主要系受香港证券市场波动的影响所致。2023年，国泰君安国际业务收入同比增长54.96%，主要得益于香港证券市场回暖及跨境业务发展。
、海通证券营业收入、归母净利润及各类业务收入变动情况分析
2021年至2024年1-9月，海通证券营业收入和归母净利润情况如下：
单位：亿元
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
| 年度 | 2021年度 | ||
| 金额 |
| 同比变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
营业收入
| 128.99 | -42.86% | 229.53 | -11.54% | 259.48 | -39.94% | 432.05 |
归母净利润
| -6.59 | -115.12% | 10.08 | -84.59% | 65.45 | -48.97% | 128.27 |
2022年度，海通证券营业收入和归母净利润分别较2021年度减少172.57亿元和62.82亿元，同比下降39.94%和48.97%，归母净利润下降主要系受营业收入减少影响所致，营业收入减少的主要原因分析如下：（1）交易与机构服务业务营业收入同比减少126.16亿元，主要系资本市场震荡调整，部分金融资产估值下降，导致投资收益和公允价值变动损益合计数减少；（2）资产管理业务营业收入同比减少15.46亿元，主要系资管子公司管理规模下降，管理费收入同比减少；（3）财富管理业务营业收入同比减少15.15亿元，主要系市场成交额同
比下降及融资融券规模呈现震荡下行态势，经纪业务净收入、融出资金利息收入同比减少；（4）投资银行业务营业收入同比减少13.97亿元，主要系香港市场股权融资规模大幅缩减，境外投行收入同比减少。
2023年度，海通证券营业收入和归母净利润分别较2022年度减少29.95亿元和55.37亿元，同比下降11.54%和84.59%。2023年度，海通证券营业收入同比下降的主要原因分析如下：（1）交易与机构服务业务营业收入同比减少
12.19亿元，主要系资本市场波动影响；（2）财富管理业务营业收入同比减少
11.38亿元，主要系受市场成交额和手续费率下降影响，证券经纪业务收入同比
减少；（3）投资银行业务营业收入同比减少6.31亿元，主要系境内外市场IPO融资金额同比下降，股权承销收入减少；（4）资产管理业务营业收入同比减少
4.37亿元，主要系资管子公司管理规模下降，管理费率下调，管理费收入同比
减少。2023年度，海通证券归母净利润下降幅度较大除受营业收入下降影响外，还受到当年度信用减值损失增加15.23亿元、业务及管理费增加11.52亿元等因素的影响，其中信用减值损失增加主要系孖展业务减值准备增加所致。
2024年1-9月，海通证券营业收入和归母净利润分别较上年同期减少96.75亿元和50.21亿元，同比下降42.86%和115.12%，归母净利润下降主要系受营业收入减少影响所致，营业收入减少的主要原因分析如下：（1）其他业务收入减少42.80亿元，主要系业务结构调整导致大宗商品销售收入减少；（2）金融工具产生的投资收益和公允价值变动损益的合计数减少22.19亿元，主要系部分金融资产估值下降所致；（3）受市场整体证券承销和保荐业务量减少影响，投资银行业务手续费净收入减少16.64亿元。
报告期内，受到行业经营环境波动、部分金融资产估值下降等因素的影响，海通证券的归母净利润持续下降，但海通证券仍为排名行业前列的综合性券商，总资产和净资产规模较大，海通证券的经营情况未发生重大不利变化。
2021年至2024年1-9月，海通证券各类业务收入情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动率 | |
财富管理业务
| 54.27 | 42.07% | 83.15 | 36.23% | -12.03% |
投资银行业务
| 14.91 | 11.56% | 36.31 | 15.82% | -14.80% |
资产管理业务
| 20.15 | 15.62% | 26.49 | 11.54% | -14.16% |
交易与机构服务业务
| -16.84 | -13.06% | -29.24 | -12.74% | / |
融资租赁业务
| 35.04 | 27.16% | 51.22 | 22.32% | 0.63% |
其他业务
| 21.47 | 16.64% | 61.58 | 26.83% | 6.88% | |
| 合计 | 128.99 | 100.00% | 229.53 | 100.00% | -11.54% |
（续表）
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
财富管理业务
| 94.53 | 36.43% | -13.81% | 109.68 | 25.39% |
投资银行业务
| 42.62 | 16.42% | -24.69% | 56.59 | 13.10% |
资产管理业务
| 30.86 | 11.89% | -33.37% | 46.32 | 10.72% |
交易与机构服务业务
| -17.05 | -6.57% | -115.63% | 109.11 | 25.25% |
融资租赁业务
| 50.90 | 19.62% | -1.64% | 51.75 | 11.98% |
其他业务
| 57.62 | 22.21% | -1.68% | 58.60 | 13.56% | |
| 合计 | 259.48 | 100.00% | -39.94% | 432.05 | 100.00% |
（1）财富管理业务
海通证券财富管理业务包括零售业务、金融产品销售业务、融资类业务、期货业务等多种业务，主要向零售及高净值客户提供综合金融服务和投资解决方案；具体服务内容包括证券及期货经纪服务、投资顾问服务、财富管理服务、融资融券服务、股票质押服务等在内的各类金融服务。
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，海通证券财富管理业务分部收入分别为109.68亿元、94.53亿元、83.15亿元和54.27亿元，占营业收入的比例分别为25.39%、36.43%、36.23%和42.07%。财富管理业务收入下降主要系市场
成交额同比下降及融资融券规模呈现震荡下行态势，经纪业务净收入、融出资金利息收入同比减少。
（2）投资银行业务
海通证券投资银行业务主要包括股票、优先股、可转换公司债券等证券的保荐承销与发行、各类债券的承销与发行、企业并购重组财务顾问及新三板推荐挂牌等业务。
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，海通证券的投资银行业务分部收入分别为56.59亿元、42.62亿元、36.31亿元和14.91亿元，占营业收入的比例分别为13.10%、16.42%、15.82%和11.56%。海通证券投资银行业务收入下降，主要系资本市场变化带来的证券承销业务和证券保荐业务规模减少所致。
（3）资产管理业务
海通证券资产管理业务主要向个人、企业和机构客户提供综合的多元产品投资管理服务，主要包括资产管理、基金管理、私募股权投资基金等服务。
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，海通证券的资产管理业务分部收入分别为46.32亿元、30.86亿元、26.49亿元和20.15亿元，占海通证券营业收入的比例分别为10.72%、11.89%、11.54%和15.62%。资产管理业务分部收入呈下降趋势，主要原因系：2022年和2023年，子公司海通资管的资产管理规模减小；报告期内，子公司海富通基金产品结构变化导致的平均管理费率下降。
（4）交易与机构服务业务
海通证券交易与机构服务业务主要向各类机构投资者提供全球主要金融市场的股票销售交易、大宗经纪、股票借贷和股票研究服务；亦为世界各地主要交易所的固定收益产品、货币及商品产品、期货及期权等衍生品提供做市服务。
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，海通证券的交易与机构服务业务分部收入分别为109.11亿元、-17.05亿元、-29.24亿元和-16.84亿元，自2022年度起该业务分部的收入持续为负，主要系受市场波动和融资成本增加影响，以及海通证券部分金融资产估值下降幅度较大所致。
（5）融资租赁业务
海通证券主要通过海通恒信从事融资租赁业务。海通恒信主要为大中型企业客户、小微企业及零售等客户提供直接租赁、售后回租、经营性租赁产品及产融结合的综合金融服务解决方案，业务领域涉及先进制造、交通物流、城市公用、能源环保、数据信息、工程建设、医疗健康、文化旅游等。2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，海通证券的融资租赁业务分部收入分别为51.75亿元、50.90亿元、51.22亿元和35.04亿元，占海通证券营业收入的比例分别为11.98%、19.62%、22.32%和27.16%，融资租赁业务各期收入较为稳定。
、吸并双方营业收入、归母净利润与同行业可比公司对比分析
2021年至2024年1-9月，国泰君安、海通证券及同行业可比公司的营业收入和归母净利润变动情况如下表：
单位：亿元
2024
| 公司简称 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 同比变动率 |
| 金额 | 变动率 |
| 金额 | 变动率 |
| 金额 | |
| 营业收入 | |
中信证券 461.42 0.73% 600.68 -7.74% 651.09 -14.92% 765.24华泰证券 314.24 15.41% 365.78 14.19% 320.32 -15.50% 379.05招商证券 142.79 -3.98% 198.21 3.13% 192.19 -34.69% 294.29广发证券 191.37 6.24% 233.00 -7.29% 251.32 -26.62% 342.50中国银河
270.86 6.29% 336.44 0.01% 336.42 -6.51% 359.84中金公司 134.49 -23.00% 229.90 -11.87% 260.87 -13.42% 301.31申万宏源 174.56 7.21% 215.01 4.32% 206.10 -39.93% 343.07中信建投 143.15 -22.13% 232.43 -15.68% 275.65 -7.72% 298.72国信证券 122.71 -1.38% 173.17 9.08% 158.76 -33.35% 238.18东方证券 140.79 2.81% 170.90 -8.75% 187.29 -23.15% 243.70
- -1.18% - -2.06% - -21.58% -
| 变动率平均值 |
| 变动率中位值 |
- 1.77% - -3.64% - -19.33% -
中信证券 167.99 2.35% 197.21 -7.49% 213.17 -7.72% 231.00华泰证券 125.21 30.63% 127.51 15.35% 110.54 -17.17% 133.46
2024
| 公司简称 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 同比变动率 |
| 金额 | 变动率 |
| 金额 | 变动率 |
招商证券 71.50 11.68% 87.64 8.60% 80.70 -30.70% 116.45广发证券 67.64 16.43% 69.78 -12.00% 79.29 -26.95% 108.54中国银河
69.64 5.46% 78.79 1.43% 77.68 -25.53% 104.30中金公司 28.58 -37.97% 61.56 -18.97% 75.98 -29.51% 107.78申万宏源 38.50 -11.44% 46.06 65.16% 27.89 -70.32% 93.98中信建投 42.97 -24.49% 70.34 -6.45% 75.19 -26.56% 102.39国信证券 48.79 0.10% 64.27 5.57% 60.88 -39.81% 101.15东方证券 33.02 15.57% 27.54 -8.53% 30.11 -43.95% 53.71
金额变动率平均值
- 0.83% - 4.27% - -31.82% -
| 变动率平均值 |
| 变动率中位值 |
- 3.91% - -2.51% - -28.23% -注：上表同业可比公司数据取自公开披露的年度报告和定期报告，以下相同。
2021年至2024年1-9月，国泰君安营业收入与归母净利润波动主要与证券市场行情波动相关，变动情况与大部分可比公司保持一致。2021年至2024年1-9月，海通证券营业收入和归母净利润持续下降，与同行业可比公司的变动趋势存在一定差异，主要原因如下：（1）报告期内受市场波动和融资成本增加影响，海通证券部分金融资产估值下降，利息支出增长；
（2）受境内资本市场波动影响，2023年以来海通证券经纪、投资银行等业务收
入有所减少；（3）2023年海通证券孖展业务减值准备同比增加；（4）2024年以来大宗商品销售收入减少、信用减值损失增加。
、吸收合并双方各业务收入变动与同行业可比公司对比分析
根据收入结构类型，国泰君安、海通证券与同行业可比公司的主要收入变动对比如下：
（1）手续费和佣金净收入
①经纪业务净收入
2021年至2024年1-9月，吸收合并双方与同行业可比公司的经纪业务净收入和同比变动情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
中信证券
| 71.54 | -8.67% | 102.23 | -8.47% | 111.69 | -20.01% | 139.63 |
华泰证券 39.66 -14.27% 59.59 -15.75% 70.73 -10.23% 78.79招商证券 36.73 -14.15% 55.31 -14.16% 64.43 -18.60% 79.16广发证券 39.89 -10.70% 58.10 -9.03% 63.87 -19.87% 79.70中国银河
| 36.93 | -12.14% | 55.02 | -13.57% | 63.65 | -22.67% | 82.31 |
中金公司 25.61 -27.12% 45.30 -13.42% 52.32 -13.24% 60.31申万宏源 27.09 -20.11% 43.34 -16.82% 52.11 -20.31% 65.39中信建投
| 37.43 | -13.42% | 55.63 | -6.19% | 59.30 | -4.91% | 62.36 |
国信证券
| 30.40 | -7.80% | 43.55 | -15.10% | 51.29 | -28.71% | 71.95 |
东方证券 15.97 -25.96% 27.81 -9.85% 30.85 -14.72% 36.17
- -15.43% - -12.24% - -17.33% -
| 变动率平均值 |
| 变动率中位值 |
- -13.79% - -13.50% - -19.24% -2021年至2024年1-9月，受到市场交易量缩减及手续费率下降影响，吸收合并双方和可比公司的经纪业务净收入均呈下降趋势，变动情况较为一致。2022年和2023年，海通证券经纪业务净收入下降幅度略大于同行业可比公司，主要系：由于海通证券境外业务收入占比相对较高，境外经纪业务收入下降幅度较大，导致整体经纪业务净收入下降幅度大于同行业可比公司；此外，2023年受交易席位佣金下降幅度较大的影响，海通证券经纪业务净收入下降幅度大于同行业可比公司。
②投资银行业务净收入
2021年至2024年1-9月，吸收合并双方与同行业可比公司的投资银行业务净收入变动和同比变动情况如下：
单位：亿元
2024
| 公司简称 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 同比变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
中信证券
| 28.19 | -46.39% | 62.93 | -27.28% | 86.54 | 6.11% | 81.56 |
华泰证券 13.57 -40.76% 30.37 -24.54% 40.24 -7.36% 43.44招商证券
| 4.19 | -43.82% | 13.02 | -6.53% | 13.93 | -45.22% | 25.42 |
广发证券
| 5.31 | 33.07% | 5.66 | -7.22% | 6.10 | 41.08% | 4.33 |
中国银河
| 3.66 | 10.99% | 5.48 | -19.79% | 6.83 | 10.37% | 6.19 |
中金公司 20.63 -21.36% 37.02 -47.16% 70.06 -0.43% 70.36申万宏源 6.53 -39.86% 14.45 -23.14% 18.80 4.88% 17.92
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 | |||||
| 同比变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
中信建投 14.97 -61.55% 47.96 -19.07% 59.27 5.24% 56.31国信证券
| 6.46 | -41.00% | 13.63 | -24.93% | 18.16 | -8.26% | 19.79 |
东方证券
| 8.30 | -30.15% | 15.10 | -12.86% | 17.33 | 1.67% | 17.05 | |
| 变动率平均值 | - | -28.08% | - | -21.25% | - | 0.81% | - |
| 变动率中位值 | - | -40.31% | - | -21.47% | - | 3.28% | - |
2022年度，受市场整体证券承销和保荐业务量增加的影响，国泰君安和大部分可比公司的投资银行业务净收入均呈增长趋势。受到境外承销业务收入下降的影响，海通证券2022年度的投资银行净收入相比2021年度有所下降，但收入金额仍处于行业较高水平。
2023年度和2024年1-9月，受市场整体证券承销和保荐业务量减少影响，吸收合并双方和可比公司的投资银行业务净收入均呈下降趋势。
2024年1-9月，由于海通证券投资银行业务收入占比较高的IPO业务量减少，海通证券当期投资银行业务净收入下降幅度大于同行业可比公司。
③资产管理业务净收入
2021年至2024年1-9月，吸收合并双方与同行业可比公司的资产管理业务净收入变动和同比变动情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 | |||||
| 同比变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
中信证券
| 74.79 | 1.10% | 98.49 | -9.98% | 109.40 | -6.51% | 117.02 |
华泰证券
| 30.33 | -3.67% | 42.56 | 12.92% | 37.69 | -0.08% | 37.72 |
招商证券 5.02 -8.49% 7.13 -13.99% 8.29 -20.20% 10.39广发证券 50.81 -15.71% 77.28 -13.55% 89.39 -10.12% 99.46中国银河 3.51 2.07% 4.57 3.73% 4.41 -14.75% 5.17中金公司
| 8.39 | -11.72% | 12.13 | -11.19% | 13.65 | -10.94% | 15.33 |
申万宏源
| 5.98 | -22.17% | 9.75 | -22.08% | 12.52 | -9.30% | 13.80 |
中信建投
| 9.25 | -2.66% | 13.14 | -10.83% | 14.73 | 47.17% | 10.01 |
国信证券
| 6.34 | 81.62% | 4.96 | 54.25% | 3.21 | 32.33% | 2.43 |
东方证券
| 10.17 | -37.11% | 20.29 | -23.31% | 26.45 | -26.96% | 36.22 | |
| 变动率平均值 |
- -1.67% - -3.40% - -1.94% -
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 | |||||
| 同比变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
- -6.08% - -11.01% - -9.71% -2021年至2024年1-9月，受到市场整体资产管理费用率下降的影响，除2023年度国泰君安因并表华安基金导致资产管理业务净收入同比增长外，吸收合并双方和可比公司的资产管理业务净收入均呈下降趋势。2021年至2024年1-9月，海通证券资产管理业务收入总体下降幅度大于同行业可比公司，主要原因系：2022年和2023年，子公司海通资管的资产管理规模减小；报告期内，子公司海富通基金产品结构变化导致的平均管理费率下降。
（2）利息净收入
2021年至2024年1-9月，吸收合并双方与同行业可比公司的利息净收入变动和同比变动情况如下：
单位：亿元
变动率中位值公司简称
| 公司简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 | |||||
| 同比变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
中信证券 9.19 -71.96% 40.29 -30.60% 58.06 8.77% 53.37华泰证券
| 13.01 | 52.05% | 9.52 | -63.83% | 26.33 | -29.81% | 37.51 |
招商证券
| 6.80 | -47.97% | 14.52 | 8.25% | 13.42 | -20.73% | 16.93 |
广发证券 13.74 -44.59% 31.36 -23.53% 41.01 -16.83% 49.31中国银河 26.26 -20.91% 41.63 -19.38% 51.63 -5.37% 54.56中金公司
| -11.93 | / | -13.35 | / | -10.23 | / | -9.90 |
申万宏源 1.60 3025.40% 3.32 259.16% 0.92 -90.81% 10.05中信建投
| 4.48 | -70.31% | 17.12 | -28.39% | 23.91 | 36.57% | 17.50 |
国信证券 8.04 -46.35% 17.48 -4.47% 18.30 -24.10% 24.11东方证券
| 9.17 | -30.91% | 17.64 | 7.57% | 16.40 | 12.05% | 14.64 | |
| 变动率平均值 |
- 304.94% - 11.64% - -14.47% -
- -44.59% - -19.38% - -16.83% -
2021年至2024年1-9月，受到境内信用业务规模和利率下降导致的利息收入减少，和海外融资成本提高导致的利息支出增加的影响，吸收合并双方和同行业可比公司的利息净收入均呈下降趋势。
（3）投资收益与公允价值变动损益
2021年至2024年1-9月，吸收合并双方与同行业可比公司的投资收益与公允价值变动损益合计数的变动和同比变动情况如下：
单位：亿元
2024
| 公司简称 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 同比变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
| 变动率 | 金额 |
中信证券
| 218.29 | 34.04% | 224.87 | 22.82% | 183.10 | -22.33% | 235.72 |
华泰证券 136.50 39.24% 142.55 96.74% 72.46 -47.88% 139.01招商证券 82.88 41.37% 82.65 21.95% 67.77 -38.70% 110.55广发证券 65.20 96.10% 42.90 94.95% 22.00 -69.54% 72.25中国银河
| 87.39 | 49.89% | 76.56 | 36.93% | 55.91 | -22.11% | 71.78 |
中金公司 74.69 6.80% 105.90 -0.13% 106.04 -28.59% 148.51申万宏源
| 80.86 | 9.11% | 95.51 | 63.91% | 58.27 | -47.67% | 111.36 |
中信建投 53.05 4.77% 68.49 50.67% 45.46 -43.36% 80.26国信证券
| 59.83 | 22.25% | 66.16 | 53.82% | 43.01 | -53.13% | 91.77 |
东方证券 44.00 51.68% 29.72 15.82% 25.66 -45.92% 47.45
- 35.53% - 45.75% - -41.92% -
| 变动率平均值 |
| 变动率中位值 |
- 36.64% - 43.80% - -44.64% -
2022年度、2023年度和2024年1-9月，国泰君安的公允价值变动损益和投资收益合计数变动情况与可比公司保持一致。
2022年度、2023年度和2024年1-9月，海通证券的公允价值变动损益和投资收益合计数变动情况与可比公司的变动情况存在差异，主要系海通证券的部分金融资产估值下降幅度较大所致。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述国泰君安的相关事项，我们执行了以下核查程序：
1、了解和评价国泰君安与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和
运行有效性；
2、获取2021年-2024年 1-9月国泰君安营业总收入明细，了解各类业务收
入的主要构成，分析变动原因及合理性；
3、访谈公司管理层，了解2021年-2024年 1-9月国泰君安营业总收入和归
母净利润变动的主要原因；
4、通过公开渠道查询同行业可比公司相关信息，结合公司基本情况对比分
析2021年-2024年 1-9月国泰君安营业总收入和归母净利润的变动情况与同行业可比公司的差异原因。
（二）核查意见
经核查，我们认为：2021年-2024年 1-9月国泰君安营业总收入和归母净利润变动情况主要与证券市场行情波动等因素相关，介于同行业可比公司的波动区间范围内。
6：关于商誉
重组报告书披露：（1）国泰君安账面原有商誉金额40.71亿元，未计提减值准备；海通证券账面原有商誉金额41.94亿元，计提减值准备7.31亿元；
（2）本次交易合并成本小于海通证券2024年9月30日的可辨认净资产公允价
值份额。
请公司披露：（1）海通证券账面原有商誉减值的原因，吸并双方各自账面商誉减值准备计提的充分性，未来进一步减值风险及对存续公司的影响；（2）本次交易形成商誉的计算过程，对存续公司财务报表的影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
管理层回复：
一、公司披露
（一）海通证券账面原有商誉减值的原因，吸并双方各自账面商誉减值准
备计提的充分性，未来进一步减值风险及对存续公司的影响
截至2024年9月30日，海通证券账面原有商誉账面价值34.63亿元。根据企业会计准则的要求，在非同一控制下企业合并中，被吸并方的原有商誉在确认取得的可辨认资产和负债时不应予以考虑，因此海通证券原有商誉在本次交易完成后不确认为存续公司商誉。
、海通证券账面商誉减值的原因
（1）海通证券账面商誉及减值情况
截至2024年9月30日，海通证券账面商誉及减值情况如下：
单位：亿元
| 被投资企业 | 商誉原值 |
| 商誉减值准备 | 商誉账面价值 |
恒信金融集团 22.90 - 22.90海通银行 10.52 4.51 6.01海通国际 7.08 1.42 5.66Haitong International Holdings (UK) Limited 1.33 1.33 -
0.05 0.05 -
| 被投资企业 | 商誉原值 |
| 商誉减值准备 | 商誉账面价值 |
海通期货 0.06 - 0.06
41.94 7.31 34.63
截至2024年9月30日，海通证券账面商誉原值为41.94亿元，已计提的商誉减值准备为7.31亿元，其中海通银行已计提商誉减值准备4.51亿元，海通国际已计提的商誉减值准备为1.42亿元，Haitong International Holdings (UK)Limited及Haitong International Financial Services (Singapore)Pte.Ltd.商誉已全额计提减值。
（2）海通证券商誉减值原因
对于商誉，经比较相关资产组合的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值后确定可回收金额，根据可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
①海通银行商誉减值原因
2021年度，海通银行受经营所在地经济环境波动的影响，相关资产未来的现金流量减少，计提商誉减值准备4.15亿元。海通银行剩余商誉减值准备金额
0.36亿元为汇率变动影响金额。
②海通国际、Haitong International Holdings (UK) Limited及Haitong
International Financial Services (Singapore) Pte. Ltd.商誉减值原因
三家公司受市场波动及融资成本高企等因素影响，预期境外经纪、IPO融资等业务表现疲软，相关资产未来的现金流量减少，合计计提商誉减值准备
2.80亿元。
、海通证券账面商誉减值准备计提的充分性
（1）商誉减值测试方法及结果
海通证券至少每年对商誉进行减值测试。确定商誉是否减值，涉及估计获分配商誉的资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计算涉及估计预期从资产组或资产组组合所取得的未来现金
流量及用于计算现值的折现率。如果实际的未来现金流量低于预期，则可能导致减值损失。
截至2024年9月30日，海通国际、恒信金融集团、海通银行获分配商誉的资产组的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算，预计未来现金流量现值计算的其他关键假设为现金流入/流出的估计，包括预算营业收入、毛利率及永续增长率，该估计是基于各资产组或资产组组合的以往业绩水平及管理层对市场发展的预期。截至2024年9月30日，根据中诚达资产评值顾问有限公司出具的评估报告文号分别为AAL/AC/11299b/24、AAL/AC/11299c/24、AAL/AC/11299a/24的资产评估报告，海通国际、恒信金融集团及海通银行可收回金额均大于资产组账面价值（包含商誉），已经充分计提商誉减值准备。
截至2024年9月30日，海通证券上述商誉减值测试的关键参数如下：
| 项目 | 恒信金融集团 | 海通国际 | 海通银行 |
预测成长期的年限
年
| 5 |
年
| 5 |
年
| 预测成长期的参数： | ||
增长率
| -5.91% |
至
| 2.00% | -2.16% |
至
| 10.02% | 6.10% |
至
税前折现率
| 27.85% | |||
| 14.16% | 15.77% | 22.30% | |
| 预测成长期内的参数的确定依据： |
增长率
基于各资产组或资产组组合的以往业绩水平及管理层对市场发展的预期税前折现率
根据资本资产定价模型计算后经调整确定
| 稳定期的关键参数： |
增长率
| 2% | 2% | 2% |
税前折现率
| 14.16% | 15.77% | 22.30% | |
| 稳定期的关键参数的确定依据： |
增长率
基于各资产组或资产组组合的以往业绩水平及管理层对市场发展的预期税前折现率根据资本资产定价模型计算后经调整确定
基于各资产组或资产组组合的以往业绩水平及管理层对市场发展的预期，海通证券于2024年9月30日对商誉进行减值测试后，恒信金融集团、海通国际、海通银行获分配商誉的资产组的可收回金额均高于其各自包含商誉的资产组的账面价值，故无需对商誉计提减值准备。
（2）商誉减值准备计提的充分性
①资产组组合范围已恰当认定
海通证券商誉所在资产组从事业务相对单一，商誉减值测试的资产组组合范围认定清晰。
②未来现金流量已经严谨预测
海通证券基于标的资产历史年度的实际经营情况并综合考虑后续因素对行业和企业经营影响后进行预测，在预计未来现金流量的现值时已充分、谨慎地考虑了当时可预见的各项重要影响因素，以合理确定未来收入增长率等关键参数。
③可回收金额已经第三方专业独立评估机构审核
海通证券聘请中诚达资产评值顾问有限公司对上述资产组的可回收价值进行评估。中诚达资产评值顾问有限公司作为第三方专业独立评估机构，依据海通证券批准的财务预算确认未来现金流量，综合考虑海通证券风险系数，同行业可比公司评估情况等因素，合理确定了折现率等关键评估参数。
综上所述，报告期内，海通证券根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，于各期末对商誉进行减值测试。对于历次减值测试所选择的折现率、增长率等相关参数指标未有异常变动。因此，海通证券商誉所在资产组的历次商誉减值测试过程严谨、商誉减值准备计提充分。
、国泰君安商誉减值准备计提的充分性
本次交易前，截至2024年9月30日，国泰君安的商誉情况如下：
单位：万元
| 被投资企业 | 商誉确认金额 |
| 月 |
| 日已计提的减值准备 | 确认依据 |
华安基金404,986.53 -
年通过股权转让的方式取得了华安基金8%的股权，交易完成后国泰君安持有华安基金的股权比例变更为51%，成为华安基金的控股股东。以华安基金的购买日合并成本大于华安基金可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。Guotai JunanSecurities(Vietnam)Corporation
1,840.53 -
于
| 2022 |
| 2019 |
年向第三方购得国泰君安越南（原“Vietnam Investment SecuritiesCompany”)50.97%股权，在购买日，以其合并成本大于其可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。国泰君安期货有限公司
249.09 -
年向第三方购得国泰君安期货有限公司100%股权，在购买日，以其合并成本大于其可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。
| 2007 | |||
| 合计 | 407,076.15 | - |
国泰君安于每个年度的期末对商誉进行了减值测试，按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间的孰高者作为可收回金额。其中，国泰君安于2022年11月通过受让股权的方式实现了对华安基金的控制，收购时产生的商誉40.50亿元，源于华安基金整体的业务价值，故国泰君安将该等商誉分摊至华安基金整体进行减值测试，减值测试基于资产组的可收回金额进行测算。
预测华安基金按预计未来现金流量的现值确定的可收回金额所涉及到的关键参数包括预测成长期和稳定期营业收入增长率、利润率、税前折现率。截至2023年12月31日，根据《国泰君安证券股份有限公司拟对合并华安基金管理有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0443号），华安基金资产组可收回金额大于资产组账面价值（包含商誉），商誉未发生减值。
截至2023年12月31日，华安基金资产组商誉减值测试的关键参数如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 |
账面价值
1,300,543.22可收回金额
1,351,800.00减值金额-预测成长期的年限 5年
营业收入增长率
| 预测成长期的参数： |
2.76%~18.22%
利润率
| 33.49%~37.69% |
税前折现率 12.50%
营业收入增长率根据盈利预测确定利润率根据盈利预测确定税前折现率 根据资本资产定价模型计算后经调整确定
预测成长期内的参数的确定依据：
稳定期的关键参数：
营业收入增长率
| 稳定期的关键参数： |
0%利润率
| 37.68% |
税前折现率 12.50%
营业收入增长率
| 稳定期的关键参数的确定依据： |
预计为
利润率 根据预测指标确定税前折现率 根据资本资产定价模型计算后经调整确定
2024年1-9月，华安基金经营状况稳定，且实际盈利情况达到上年末预测进度。截至2024年9月30日，商誉未出现减值迹象。
、未来商誉进一步减值风险及对存续公司的影响
（1）海通证券原有商誉在本次交易完成后不确认为存续公司商誉
对于海通证券在本次交易前已经确认的商誉，根据企业会计准则的要求，在非同一控制下企业合并中，在确认合并中取得的可辨认资产和负债时不应予以考虑，海通证券原有商誉在本次交易完成后不确认为存续公司商誉。因此，本次交易后存续公司的商誉为国泰君安于本次交易前所形成的商誉。
（2）存续公司吸收合并完成后备考商誉情况
本次交易后，存续公司商誉金额及占归母净资产、资产总额的比例如下：
单位：亿元
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
商誉 40.71 40.71商誉占归母净资产比例 1.25% 1.24%商誉占资产总额比例 0.25% 0.24%根据备考财务报表，2023年12月31日和2024年9月30日，存续公司商誉金额均为40.71亿元，占各期末归母净资产的比例分别为1.24%和1.25%，占各期末资产总额的比例分别为0.24%和0.25%。由于存续公司的总资产、归母净资产金额相对较大，对商誉减值的敏感性相对较低，因此商誉可能发生的减值对存续公司的财务状况、持续经营能力的影响程度较低。存续公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试。存续公司将严格按照年报等定期报告披露要求披露商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
（二）本次交易形成商誉的计算过程，对存续公司财务报表的影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额（即负商誉），应当计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值，该差额应确认为商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易备考合并财务报表假设本次交易已于2023年1月1日完成，即本次交易完成后所形成的架构自2023年1月1日已经存在，基于此而编制国泰君安备考合并财务报表，本次交易形成的商誉以合并成本与国泰君安在本次交易完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可辨认净资产公允价值份额的差额确定，合并成本与国泰君安在本次交易完成后所享有的海通证券于2024年9
月30日的可辨认净资产公允价值份额的差额为-87.84亿元，形成负商誉，并调整2023年1月1日的期初未分配利润。上述负商誉金额的计算过程具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 |
合并对价 A 15,027,539存续公司享有的海通证券可辨认净资产公允价值（考虑递延所得税的影响）
金额
B 15,905,895差额 C=A-B -878,356
上表中合并对价为国泰君安拟发行的A股股票和H股股票的公允价值，按照重组方案确定的拟发行的国泰君安A股股票和国泰君安H股股票的数量，以2024年11月8日的A股及H股股票的收盘价格确定。该价格系为了向报表使用者提供更相关的信息，为编制本次合并交易备考合并财务报表以供后续审批程序而确定的最近一个实际可行日期的收盘价确定，分别为人民币20.97元/股以及港币12.74元/股。
上表中存续公司享有的海通证券可辨认净资产公允价值，以《海通证券股份有限公司2022年度至2024年9月审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14619号）以及《国泰君安证券股份有限公司拟吸收合并所涉及的海通证券股份有限公司合并对价分摊资产评估报告》（银信评报字（2024）第020085号）为基础调整确认。
由于实际购买日发行股票的公允价值，以及海通证券的可辨认净资产公允价值可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异，备考合并财务报表确定的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产公允价值的金额可能与实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中确认的商誉和本次交易完成后合并财务报表中确认的商誉会存在一定差异。届时，存续公司将按照上述《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定进行会计处理。如届时合并成本仍小于海通证券的可辨认净资产公允价值，该差额将计入存续公司合并当期的营业外收入。
会计师回复：
（一）核查程序
（1）本次交易前国泰君安原有的商誉
1）与评价截至2023年12月31日与华安基金有关的商誉减值测试的程序包括：
①了解和评价与华安基金有关的商誉减值评估相关的关键财务报告内部控
制的设计和运行有效性；
②基于对国泰君安业务的了解和相关会计准则的规定，评价管理层对相关
资产组的识别以及将商誉分摊至相关资产组的方法和依据；
③利用毕马威估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价华安基金
预计未来现金流现值时管理层所采用的方法和假设；
④通过将关键参数，包括预测收入，长期平均增长率、永续增长率与经批
准的财务预算及行业统计数据进行比较；
⑤对国泰君安采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析。
2）与评价截至2024年9月30日与华安基金有关的商誉减值测试的程序包括：
①基于2023年度与华安基金有关的商誉减值测试，查看减值测试中有关
2024年度预测的息税前利润与截至2024年9月30日止九个月期间的实际情况是否存在重大偏差；
②从华安基金内外部信息来源，判断是否存在其他可能发生减值的迹象；
③关注期后事项是否影响管理层对于商誉不存在减值迹象的结论。
（2）本次交易备考合并财务报表中形成的负商誉
评价本次交易备考合并财务报表中负商誉的会计处理的程序包括：
1）了解与本次交易有关的负商誉形成过程，基于备考合并财务报表的编制基础，评价负商誉的会计处理是否符合相关会计准则的要求；
2）基于备考合并财务报表的编制基础，复核国泰君安对发行的权益性证券公允价值的计算准确性；
3）针对可辨认净资产公允价值，选取样本，利用毕马威估值专家的工作，复核管理层对于海通证券资产和负债于2024年9月30日公允价值的计量，包括管理层采用的方法和关键参数的适当性。
（二）核查意见
本次交易前国泰君安已确认的商誉的减值会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定；基于备考合并财务报表的编制基础，本次交易产生的负商誉的会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定。