中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司调整部分募集资金投资项目实施进度情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2020年6月17日证监许可[2020]1181号文核准，公司于2020年7月20日向社会公众公开发行可转换公司债券3800万张，每张面值人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额计为人民币3,800,000,000.00元。扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。该项募集资金于2020年7月24日全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）050017号验资报告。公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，原计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目【注】 | 209,149.90 | 173,000.00 |
| 2 | 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 169,088.31 | 141,000.00 |
| 3 | 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 | 19,898.28 | 16,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 448,136.49 | 380,000.00 | |
【注】多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目投资总额为29,570.60万美元，美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算，该项目投资总额折合人民
币209,149.90万元
二、部分募集资金实际使用情况
截至2024年11月30日，“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目”项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 项目预定达到可使用状态日期 |
| 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目 | 173,000.00 | 173,000.00 | 144,922.28 | 83.80% | 2024年12月31日 |
三、本次调整募集资金投资项目实施进度的情况及原因
多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目原预计达到预定可使用状态时间为2024年12月。因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，南矿井下基建进度滞后，未形成完善的井下生产系统，采矿能力未能达到规划设计目标，公司为确保安全持续运营下逐步提升产能，决定对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，项目实施进度调整后达到预定可使用状态的时间为2025年12月31日。
四、部分募集资金投资项目实施进度调整的影响
本次部分募集资金投资项目实施进度调整，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目”达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更。
五、相关事项的决策程序
公司召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
公司召开的第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中金岭南本次调整部分募集资金投资项目实施进度事项已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定。
综上，保荐机构对中金岭南调整部分募集资金投资项目实施进度事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 龙 敏 | 龚建伟 | ||
中信建投证券股份有限公司
2024 年 12 月 31 日