国投证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对亚太药业可转换公司债券（以下简称“亚药转债”，债券代码：128062）回售有关事项进行了核查，核查意见如下：
一、本次公开发行可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕225号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年4月2日向社会公众公开发行面值总额965,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额为965,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为952,588,207.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕69号）。“亚药转债”于2019年4月24日于深圳证券交易所上市。“亚药转债”的存续起止日期为2019年4月2日至2025年4月2日。
二、“亚药转债”回售情况概述
（一）回售条款生效的原因
公司于2024年12月11日召开的第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十八次会议、于2024年12月27日召开的2024年第一次债券持有人会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止可转债募集资金投资项目的议案》，具体内容详见2024年12月12日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于终止可转债募集资金投资项目的公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的， 上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。同时，根据《募集说明书》的约定，“亚药转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据《募集说明书》，公司发行的可转换公司债券附加回售条款如下：
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
IA 为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=2.0%（“亚药转债”第六年计息期年度，即2024年4月2日至2024年4月1的票面利率）；
t=276天（2024年4月2日至2025年1月3日，算头不算尾）。
计算可得：IA =100×2.0%×276/365≈1.512元/张（含税）。
由上可得“亚药转债”本次回售价格为101.512元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“亚药转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得101.210元/张；对于持有“亚药转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为101.512元/张；对 于持有“亚药转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为101.512/张。
（四）回售权利
“亚药转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“亚药转债”。
“亚药转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2025年1月3日至2025年1月9日的回售申报期内，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金到账日之前，如发生司法冻结或划扣等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售“亚药转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2025年1月14日，回售款划拨日为 2025年1月15日，投资者回售资金到账日为 2025年1月16日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易和转股
“亚药转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股，在同一交易日内，若“亚药转债”持有人发出交易或转让、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按照交易或转让、回售、转股、转托管的顺序处理。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“亚药转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上所述，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字） ： ______________ _____________
魏岚 柴柯辰
国投证券股份有限公司
2024年12月30日